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万联证券有限责任公司关于推荐高衡力(430665)股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
全国中小企业股份转让系统　
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　　万联证券有限责任公司关于推荐广州市高衡力节能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告　　　　
　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系
　　统公司”)颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称
　　“《业务规则》”)，广州市高衡力节能科技股份有限公司(以下简称“高衡力”)
　　就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌
　　并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并与万联证券有限责任公司(以
　　下简称“万联证券”或“本公司”)签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽
　　职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”)，万联证券对高衡力的业务
　　情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等进行了尽职调查，对高衡力本
　　次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。
　　一、尽职调查情况　
　　万联证券推荐高衡力挂牌项目工作小组(以下简称“项目小组”)根据《工
　　作指引》的要求，对高衡力进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情
　　况、历史沿革、业务与技术、独立性、同业竞争、关联交易、公司治理与规范运
　　作、财务与会计、企业发展战略、风险因素及其他重要事项等。
　　项目小组与高衡力全体董事、总经理、财务负责人、核心技术人员、监事、
　　员工等进行了交谈，并同高衡力聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)、广
　　东伯高律师事务所等其他中介机构的的现场负责人和经办人员进行了沟通；查阅
　　了公司章程、“三会”资料、高衡力各项规章制度、会计账簿、会计凭证、审计
　　报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了高衡力的经营状况、内
　　控制度、规范运作情况和发展规划等。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　州市高衡力节能科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。
　　二、公司符合挂牌条件　
　　根据项目小组对高衡力的尽职调查情况，本公司认为高衡力符合全国股份转
　　让系统公司规定的挂牌条件：
　　(一)依法设立且存续满两年　
　　高衡力前身为成立于 日的广州市高衡力电子科技股份有限公
　　司(下简称“高衡力电子”)，2012年2月更名为广州市高衡力节能科技股份有
　　限公司，成立之初高衡力电子即为股份有限公司。
　　2009 年 12 月 29
日，高衡力电子在广州市工商行政管理局注册登记成立，
　　并领取了注册号为 491
的《企业法人营业执照》，法定代表人为高
　　嘉健。高衡力目前注册地址为广州市天河区黄埔大道中309 号自编3-06。
　　高衡力依法通过了历年工商年检；同时，根据高衡力提供的资料、工商行政
　　管理部门出具的证明以及项目小组的核查，截至本尽职调查报告出具之日，高衡
　　力未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害
　　社会公共利益等被依法撤消或高衡力宣告破产的情形。
　　高衡力以股份有限公司的形式设立，截至本尽职调查报告出具之日，高衡力
　　已持续经营两年以上。
　　(二)业务明确，具有持续经营能力　
　　1、业务明确
　　广州市高衡力节能科技股份有限公司是集研发、设计、制造、服务、
　　维修及技术咨询服务于一体的建筑智能化节能服务商，主打业务为中央空调节
　　能。在2012年高衡力通过处置其子公司股权使得高衡力业务剥离了其中的阀门生
　　产和销售，只专营从事建筑智能化节能业务。　
　　高衡力具有相应的关键业务资源要素，该要素组成应具有投入、处理
　　和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。高衡力自开展建筑节
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　能业务以来，每年所接收的订单数量和订单金额均都增长。
　　高衡力业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。高衡力
　　拥有建筑节能行业资深技术人员支持，其技术达到行业标准，并得到市场上的老
　　客户的认可。
　　2、具有持续经营能力
　　经核查，高衡力业务在报告期内关于建筑节能业务有持续的营运记录，
　　包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
　　(2 )经核查，高衡力已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内
　　的财务报表，高衡力不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》
　　中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会
　　计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
　　经核查，高衡力不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情
　　形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
　　(4 )高衡力目前发展主要依靠自有资金，不存在大额贷款，资产负债率较
　　低，财务状况稳健，不存在较大的流动性财务风险。
　　因此，高衡力业务明确，具有持续经营能力。
　　(三)公司治理机制健全，运作规范　
　　1、公司治理机制健全
　　经核查，高衡力已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总
　　经理、财务经理、董事会秘书，高衡力法人治理结构健全。
　　高衡力已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
　　事规则》、《董事会秘书工作制度》等内部管理制度。
　　2、合法规范经营
　　经核查，高衡力最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规
　　章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　(2 )经核查，高衡力控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下
　　情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与高衡
　　力规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；③涉
　　嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
　　经核查，高衡力现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司
　　法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或
　　者被采取证券市场禁入措施的情形。
　　因此，高衡力治理机制健全，合法规范经营。
　　(四)公司股权明晰，股票发行和股份转让的行为合法合规　
　　1、股权明晰
　　高衡力股权明晰，不存在信托持股、公会持股等情形，股东之间不存在股权
　　纠纷。高衡力自设立以来历次增资均履行了股东会决议程序，均经会计师事务所
　　验资，并办理了工商变更登记手续。高衡力股份在广州股权交易中心登记托管后，
　　部分股东通过广州股权交易中心转让股份，行为合法有效。
　　2、股票发行和转让合法合规
　　高衡力本次股票挂牌并公开转让已履行必要的内部审批程序。
　　(2 )高衡力不存在下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公
　　开或者变相公开发行过证券；②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续
　　状态。
　　经核查，高衡力股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股
　　份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。
　　因此，高衡力股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
　　(五)主办券商推荐并持续督导　
　　高衡力2013年第六次临时股东大会审议通过了在全国股份转让系统挂牌并
　　公开转让的议案，并于 日与万联证券签署了《推荐挂牌并持续督导
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　协议书》。本公司同意推荐高衡力在全国股份转让系统挂牌，并提供持续督导服
　　三、内核程序及内核意见　
　　本公司推荐挂牌项目内核小组于 日至11月12日高衡力拟申请在
　　全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，于
　　日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员共有7人，分别为白树锋、戚伟雄、
　　傅子恒、潘玉林、郑榕萍、王栋、陈亮，其中律师、注册会计师、行业专家各一
　　名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小
　　组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其
　　他可能影响其公正履行职责的情形。
　　根据《业务规则》等规定对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，投
　　票表决，7票同意、0票反对，对高衡力本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：
　　广州市高衡力节能科技股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统股票
　　挂牌条件，同意本公司作为主办券商推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌申
　　四、推荐意见　
　　高衡力符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条
　　件，本公司同意推荐高衡力的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由本公司
　　对其进行持续督导。
　　五、提请投资者关注的事项　
　　(一)实际控制人控制风险　
　　截至本推荐报告签署之日，高衡力实际控制人高嘉健先生、其母亲苏惠坤女
　　士及其姐姐高嘉红女士一共持有高衡力股份 1,088 万股，占总股本的 87.74%，三
　　人处于绝对控股地位，若高衡力治理不能得到有效的执行和监管,或控股股东、
　　实际控制人对高衡力的经营决策、人事、财务等进行不当控制而得不到有效防范，
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　可能存在损害高衡力及少数股东权益的风险。高衡力已经通过向高管及核心技术
　　人员定向增发的方式引入新的投资者，高衡力治理结构得到一定程度的完善。今
　　后高衡力还将在合适时机进一步引入战略投资者使治理结构进一步完善。
　　(二)关联方资金使用的风险　
　　报告期内，由于高衡力成立时间较短，高衡力实际控制人对法人财产独立性
　　及治理理解不到位，高衡力与关联方之间存在大额的资金往来。大部分往来款为
　　短期临时周转资金。如果未来发生资金被大股东及关联方占用的情况，将损害高
　　衡力及其他利益相关方的利益。截止至本推荐报告签署之日，关联方资金使用不
　　规范情况已经得到解决，同时承诺今后不再发生类似情况。高衡力股东大会对《公
　　司章程》相关条款进行了修改，从制度上限制此类情况的发生。
　　(三)业务整合的风险　
　　报告期内，根据高衡力业务发展目标及发展战略，高衡力进行了一系列重大
　　业务整合，2011
年高衡力将下属子公司广州市迈锐斯电子科技发展有限公司的
　　股权转让给麦国东和李继勃，2012
年将高衡力下属子公司广州市韦科智能阀门
　　有限公司的股权转让给高嘉健，并于 2012 年 8 月从苏惠坤、陆贤诗手中收购广
　　州市红宝丽电子工程有限公司 100%的股权。经过一系列资产重组，高衡力已经
　　构建好初步的业务发展目标，但整合后业务协同效应的发挥还需要一定时间，有
　　可能给高衡力的正常经营带来一定的影响。
　　(四)人才流失的风险　
　　技术离不开人才，优秀的人才是高衡力发展的基石。高衡力目前拥有一批既
　　懂技术、又懂管理的高级人才队伍，他们是高衡力得以发展的关键。随着高衡力
　　经营规模的进一步扩大，对高级技术人才的扩充需求将进一步显现，能否稳定、
　　培养和引进更多的技术人才，对高衡力的未来发展至关重要。此外，国内同行业
　　企业的人才竞争策略，可能对高衡力技术人才稳定产生一定影响，高衡力存在技
　　术人才流失的潜在风险。
　　(五)高衡力即期收入集中在重要客户上　
　　从高衡力报表上看，2013 年 1-9 月高衡力主营业务收入中来自广州市众业
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　达电器有限责任高衡力的收入占比较大，占到高衡力当期营业收入的 53.74%，
　　高衡力即期收入集中在重要客户上。但实质上造成这一问题的主要原因是高衡力
　　与广州市众业达电器有限公司签订的广州市富力盈凯大厦节能项目合同金额较
　　大，达到697 万元。高衡力2012 年下半年和2013 年上半年投入大量的人力物力
　　完成这一项目，没有能力同时开展其他项目，所以该时间段的收入主要来自众业
　　达。2013
年下半年随着众业达富力盈凯项目的完成，盛云科技珠海长隆项目和
　　广东省建筑安装公司粤电信息大厦等项目的启动，高衡力同时扩招业务与技术人
　　员，这一情况将得到实质性的改善。
　　(六)高衡力资金实力有限，限制盈利能力　
　　高衡力从事的建筑节能行业需要为业主方带资，因此要求从事这类业务的
　　高衡力需要有一定的资金实力。高衡力是高科技，轻资产公司，很难获得银行贷
　　款的支持，融资渠道不畅，营运资金来源几乎全部来自高衡力的自有资金，因此
　　这一问题限制了其承接项目的能力，有些金额较大的项目就可能无力承接。如果
　　能获得一定额度的融资，凭借现有技术高衡力可获得更多订单，盈利能力将会得
　　到显著提高。目前融资渠道不畅是其亟待解决的一个问题。
　　(七)高衡力节能业务刚刚起步的风险　
　　高衡力早期主要业务为阀门的生产和销售，节能业务开展较少，从2011 年
　　开始其逐步向建筑智能化节能领域转型。由于建筑节能业务刚刚起步，高衡力需
　　要在市场开拓和研究开发方面投入大量资源，因此2011 年和2012 年高衡力分别
　　亏损 154.68 万和 151.42 万。经过前期的资金投入和市场培育，高衡力建筑节能
　　业务从 2012 年年底开始收获，不断获得大订单，如广州富力盈凯大厦中央空调
　　节能项目、珠海横琴湾长隆酒店空调系统节能项目、粤电信息大厦节能改造项目，
　　三个项目合计金额超过 1200 万元，公司正在协商的项目还有富力盈耀 BA 系统
　　项目、花都假日酒店BA 系统项目、海南假日酒店BA 项目、中海珠海富华里酒
　　店VAV 空调项目，订单数量和订单金额均有较大增长。截至2013 年9 月30
　　高衡力已经实现盈利42.66 万。虽然建筑智能化节能业务发展较为迅速，但是由
　　于其刚刚完成业务转型，收入水平和盈利情况仍然存在一定的波动性，具有一定
　　风险。
　　高衡力公开转让推荐报告　
　　(八)高衡力经营风险　
　　高衡力经营风险主要体现在两个方面，一是高衡力的业务主要集中在新建商
　　业地产项目，而新建商业地产项目容易受到房地产景气周期的影响，一旦房地产
　　市场景气下降，新建商业地产数量减少，势必影响高衡力的业务量；二是高衡力
　　业务主要集中于华南地区，特别是广州、深圳等珠三角城市，但区域市场毕竟容
　　量有限，高衡力发展到一定程度会受到原有市场规模的限制。
　　(本页以下无正文)
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