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扑克投资家 puoketrader行走于大宗商品与金融的交汇口点击上方“扑克投资家”关注我们。QQ群，注明姓名-公司-擅长领域。联系我们添加个人微信号：tzdecode导读：以必和必拓、斯特拉塔等为代表的国际大型矿业公司，无不是通过一系列成功的跨国并购而快速成长起来的。它们的跨国并购活动在并购战略、路径、过程以及并购后的整合等环节遵循一定的科学规律，有一些相似的成功经验，值得我国致力于进行跨国并购的企业借鉴。【欢迎分别回复
铁矿石 |矿产资源| 矿业寡头 | 化工巨头 | 化工巨头2 | 塑料 | 甲醇 | 聚丙烯 | 螺纹 | 橡胶 | 锌 | 铝 | PTA | 煤炭 | 石油 | 铜等关键词查看更多『工业』干货集锦】文| 徐杰来自国家行政学院学报 | 作者为国家行政学院经济学部教授近些年，随着国际矿产资源市场的需求日趋旺盛，一些大型国际化矿业公司凭借其强大的实力，进行了各类跨国并购活动，使得世界矿产资源越来越集中。这些矿业公司在进行跨国并购时，往往事先确定科学的并购战略，并严格地按照战略部署来实施；在并购过程中能够适应科学的规律，根据企业成长的阶段来有序地进行；能够通过成功的融资安排、出色的谈判技巧来战胜竞争对手；在并购完成后能够较好地整合管理资源和人力资源，适应东道国的社会文化，从而能够很好地实现协同效应，创造新的价值。这些经验对于我国致力于跨国并购的大型企业来说，有着重要的借鉴意义。一、并购战略（一）确定“资源至上”的原则，着力储备上游资源项目矿业的发展离不开资源的储备。国际一流矿业公司都拥有质优量大的上游资源项目，其产业链也较为完整，包括勘探、采矿、选矿和冶炼等。如果只有冶炼没有矿山，那只能算一个单纯的冶炼厂，会面临原料来源和价格的风险。如果公司自身拥有较好的上游资源，就可以大大降低这些风险。必和必拓（BHP Billiton）公司由遍布于亚洲新加坡、澳洲珀斯、南非约翰内斯堡、欧洲莫斯科、南美里约热内卢和北美加拿大范库弗峰的六个专业子公司组织开展全球资源勘探业务。除了依靠自身专业的勘探部门，必和必拓还通过外部机构来搜集和整理已发现的矿产资源项目。公司财年的勘探支出分别达到8.22亿美元和8.05亿美元。近些年的一些重要勘探项目主要包括：安哥拉和刚果（金）的钻石矿，刚果（金）、蒙古和哈萨克斯坦的铜矿，西澳大利亚、菲律宾、俄罗斯、中国和非洲的镍矿。除此之外，必和必拓公司还在澳大利亚、南美、西非和东南亚等地成矿条件良好的地区开展资源风险探矿。瑞士斯特拉塔集团公司（Xstrata）对“资源不可再生”的道理有着深刻的理解。在多年的经营过程中，它始终瞄准资源领域进行收购兼并。无论是煤矿还是金属矿，它都不放过真正有价值的并购机会。它把资源的获取向前延伸到勘探领域，在成功并购加拿大鹰桥公司(Falconbridge Ltd)后，从对方获得了许多勘探项目，这为它后续的快速壮大获得了许多宝贵的机遇。我国目前大多数矿业企业规模较小，缺乏国际竞争力。一些矿企的金属冶炼能力位居世界前列，但在上游原料方面严重依赖国外供应。而同时，我国高速发展的工业化对上游原材料产生了旺盛的需求，供需间的尖锐矛盾将在较长的一段时期内存在。我国矿业企业要进一步明确“资源至上”的战略，要在国内国际范围建成可靠的原料来源，而通过对外投资和跨国并购无疑是直接有效的方式。抓紧开展海外资源风险勘探工作，同时通过国际矿业资本市场进行开发融资和矿权收购，可以帮助我国矿企获得雄厚而稳定的原料供应基地，有助于矿企做大做强，具有国际竞争力甚至是定价权，同时也为我国经济的持续快速发展提供原材料供应上的安全保障。（二）并购的目的是扩大规模和提升价值对于大型矿业公司来说，其并购的主要目的是扩大规模和提升价值。俄罗斯铝业公司（以下简称“俄铝”）就通过并购成功地扩大了企业规模和市场份额。日，俄罗斯铝业公司、西伯利亚-乌拉尔铝业公司和瑞士嘉能可国际公司（Glencore International AG）合并组建俄罗斯联合铝业集团(United Company Rusal)，三家公司分别持有66%、22%和12%的股权。新组建的俄铝集团电解铝产量达到440万吨/年，铝产量为1130万吨/年，分别占到全球供应总量的12.5%和16%，成为全球最大的电解铝和氧化铝生产商。新公司组建后，继续在全球范围内开展大规模的并购投资和新建投资活动，尤其是围绕铝产品生产展开的投资，大大扩展了公司的经营活动区域，使其国际化生产与经营水平大大提高。并购形成的规模经济效应降低了俄铝的成本，减少了同行业间的过度竞争，同时提高了俄铝的竞争优势。瑞士斯特拉塔集团公司则更强调以价值提升为重心。它通过不断优化投资组合、增加资本支出、提高经营效率以及大幅度降低成本，来进一步提升资源和资产的价值。它的六个产品事业部除了经营矿产品外，矿山周边地区的勘探工作也是业务活动不可分割的重要组成部分，从而通过资源的增加和矿山寿命的延长为公司带来持续的效益。斯特拉塔集团公司通过优化投资组合，不断地收购盈利强的资产和出售盈利弱的资产，使投资成本和经营成本持续降低。近些年，斯特拉塔集团公司通过并购，实现了经营成本的大幅度下降，在伦敦金融时报100指数的成员中表现十分突出。二、并购路径（一）通过并购做大做强国际大型矿业公司的成长史中，无不贯穿着一系列成功的并购。没有并购，任何一家企业都很难在短时期内实现快速的扩张。必和公司（BHP）于1925年开始了第一桩收购交易，获得了澳大利亚新南威尔士北部煤区的 John Darling和 Elrington煤矿。此后，必和公司继续沿着新建开发项目和收购在产项目两种路径，获得快速发展。必拓公司（Billiton）也于 2000年通过收购的方式，获得了世界级的智利 Cerro Colorado、Spence铜矿和秘鲁 Antamina铜锌矿。2001年，两家公司合并组成必和必拓（BHP Billiton）矿业集团，必和公司持股58%，必拓公司持股42%。合并后的必和必拓公司成为国际上规模最大的矿业公司。2005年，必和必拓公司以73亿美元，成功收购世界第五大镍生产商、第六大铀矿生产商WMC资源（WMC Resources Ltd.）。2006年，必和必拓向全球另一矿业巨头力拓公司发出收购要约。尽管并购没有成功，但一度在国际矿业市场掀起巨大的波澜。国际大型矿业公司在并购中，不仅有纵向并购，还灵活地采取了横向并购和混合并购等多种形式。俄罗斯铝业公司并购瑞士嘉能可国际公司的部分资产时，就采取了灵活的混合并购形式。瑞士嘉能可国际公司的经营范围，除了铝产品外，还有金属产品的生产加工，金属、石油及农产品的贸易，经营区域遍布世界各地。通过并购瑞士嘉能可国际公司，俄铝对国内外铝业生产链进行了合理化重组，一方面提高了铝产品生产结构的竞争力，使得公司的国际化和多样化经营成为现实；另一方面还进入了其他金属的市场。俄罗斯联合铝业集团组建以后，仍不断通过并购重组和新建企业来优化其生产结构。包括收购几内亚国有铝土矿及氧化铝公司、圭亚那阿罗马矿业公司、中国和尼日利亚的几家矿业企业以及在撒丁的欧洲氧化铝精炼厂的部分股份等。（二）先专业化，后多元化国际一流矿业公司大多是由矿山采选业或冶炼业起步，在公司发展前期大多实行专业化经营；经过多年发展，逐步向上、下游延伸，实行一体化经营；然后再向多品种经营发展，直至壮大成为具有雄厚经济实力的集团公司。这些公司在战略模式的选择顺序上，一般按照专业化、一体化、多元化的顺序。在专业化战略、一体化战略没有选择余地的条件下，再慎重考虑多元化。拥有了专业化的核心能力，才能成功地实现多元化，而且多元化经营要循序渐进，不能贪大求快，要一步一个脚印地扩展。20世纪中后期，不少国际化大型矿业公司为了降低价格风险，一度追求经营品种多样化和纵向一体化。近年来，随着世界范围内竞争的加剧，要求企业把有限的资源相对集中，“小而全，大而全”的战略模式不再适应新形势下竞争的需要。因此，国际一流矿业公司采取资产重组的办法，将企业内缺乏竞争力的非核心部分剥离出去；或者将一些标准化的业务通过市场外包，以便降低成本，集中使用资源，从而形成核心竞争力。以必和必拓公司为例。必和公司在1885年成立之初主要开采银、铅、锌等有色金属矿产资源。1890年和1899年，冶炼厂和精炼厂分别投产。1925年公司收购煤矿，此时距成立已有40年。1935年收购澳大利亚钢铁有限公司，介入黑金属行业。1965年和1967年在澳大利亚巴斯海峡发现天然气和可供商业开采的油田，介入石油能源行业。1984年，必和公司以 24亿澳元收购美国犹他国际公司等三家公司，主要资产包括加拿大 Island铜矿和智利 Escondida铜矿，从而开始全球化经营，此时距成立已近百年。必拓公司的发展历程也与此类似。在其逾百年的发展历程中，始终坚持把资源和矿产开发作为主营业务，同时向行业内部的中下游产业链条延伸，绝不跨越资源行业开展所谓的多元化经营，力争做精做强进而做大。虽然也曾走过弯路，屡屡经历行业低潮，但是最终坚持下来并成长为行业巨人。斯特拉塔集团公司则是将专业化与多元化兼顾。它一方面掌握着数量巨大的煤炭资源，另一方面又拥有丰富的铜、锌、镍、铝、铅和铁铬合金。这些资源尽管种类较多，但都是矿产品。这种专业化基础上的多元化资产组合，不仅可以相互支撑以获得良好的协同效应（比如它的煤矿能为其铁合金冶炼提供充足能源），而且还可以分散因矿产品价格变动所带来的经营风险。这种多元化的投资组合有助于斯特拉塔集团公司各产品事业部之间开展良性的资本竞争，保证那些最有发展前景的项目和收购计划得到成功实施，从而保证公司的价值最大化。中国的矿业公司在选择战略模式时，也应遵循专业化、一体化、多元化的顺序。基于实力、规模、管理、科技、效益等各方面的不足，当前我国矿业公司应将努力做大做强主业作为发展的根本，不可轻易、盲目地实行多元化经营。待条件成熟后，再将战略重点转向多元化和国际化。（三）先国内，再国际国际大型矿业公司通常采用了“先国内，再国际”的并购顺序，以保证并购的成功。俄铝于2000年成立，随后在国内开始了纵向一体化并购活动，收购了一系列与铝生产链相关联的国内公司，形成了国内具有绝对控制力的地位，在国际铝行业中也具有举足轻重的地位。西伯利亚―乌拉尔铝业公司创建于1996年，成立后也进行了一系列的国内纵向并购活动，在行业中也具有一定的地位和影响力。两家企业最终联合瑞士嘉能可公司成立俄罗斯联合铝业集团，很好地遵循了“先国内，再国际”的顺序。三、并购过程（一）融资渠道多元化，善于通过资本市场获得项目融资必和必拓、力拓、淡水河谷等国际矿业巨头，之所以能够频繁发起大型的并购活动，一个关键原因在于它们都具有很强的国际资本市场融资能力。必和必拓公司目前在澳大利亚伦敦和纽约等地的证券交易所公开上市，2010年其市值一度超过2000亿美元，是名副其实的“巨无霸”。日，俄罗斯铝业在法国和香港同时上市，在香港募集资金为167亿港元。巴西淡水河谷公司（Vale）于日通过预托凭证在香港联合交易所有限公司主板上市。对于淡水河谷公司而言，发行预托凭证并不涉及发行新股或配售旧股，上市的目的主要是获取上市地位，增加知名度，方便日后开拓当地市场。此前，淡水河谷在巴西圣保罗交易所发行了普通股及A类优先股，在美国纽约交易所以预托凭证形式上市。在法国巴黎的纽约泛欧证券交易所也可以买卖其预托凭证。一些矿业公司在发起大型收购案而缺乏现金时，也往往通过资本市场来快速筹集巨额的资金。很多中小型矿业公司也通过资本市场获得了成长壮大所急需的融资。南非安格鲁黄金公司已经在全世界多个国家上市交易，分别是约翰内斯堡交易所、纽约证券交易所、澳大利亚证券交易所、伦敦证券交易所、巴黎交易中心以及布鲁塞尔交易中心。澳大利亚的埃奎诺克斯矿业公司（Equinox）于1994年在澳大利亚证券交易所上市。为了募集资金开发非洲最大的赞比亚卢姆瓦纳铜矿项目，该公司在2004年中又完成了在加拿大多伦多证券交易所的股票公开发行上市，成为双重上市公司。（二）并购方式更易为被并购方接受选择合适的并购方式能够提高并购成功的概率。斯特拉塔公司对加拿大鹰桥公司的并购方式主要是混合并购，这种并购方式既可以扩大企业规模以实现规模效应，又会减少竞争对手，加强其垄断地位。原斯特拉塔公司的经营范围主要是铜、炼焦煤、热煤、铬铁、钒、锌和铝等产品，并购后增加了镍、铜和白金等重要的矿产品，扩大了矿产品的经营范围，尤其是镍产品在世界上有了重要的市场地位。同时，斯特拉塔公司和鹰桥公司原来都有回收金属材料再利用加工厂，又属于横向并购的范畴，可以减少竞争和增加市场份额。这样，新公司在矿产品的结构上更为合理，营销网络也更为广阔，提升了公司的综合竞争实力。另外，混合并购的方式有效地规避了横向并购所产生的“反垄断审查”的麻烦，有助于斯特拉塔公司在与加拿大Inco镍业公司的竞争中胜出。斯特拉塔公司收购鹰桥公司成功的一个关键原因，在于坚持了高价现金收购的策略，这可以减少鹰桥公司内部对收购的阻力。在对鹰桥公司的收购中，斯特拉塔公司遇到了两个强劲的对手――美国铜业公司菲尔普斯?道奇（Phelps Dodge）公司和加拿大Inco镍业公司。日，斯特拉塔公司提出以每股51.17加元的价格收购鹰桥公司80%的股份。同年6月26日时，菲尔普斯?道奇公司表示，愿意以现金加股票的方式收购鹰桥公司。加拿大Inco镍业公司也提出了自己的并购要约。由于Inco镍业公司的并购迟迟没有得到政府有关部门的批准，同时还要被迫迎战美国菲尔普斯?道奇公司的收购，Inco镍业公司最终退出了竞争。而斯特拉塔对道奇公司的胜利主要是因为坚持了现金收购的方式，价格为每股62.5加元，略高于道奇的出价62加元。道奇公司尽管出价不低，但采用的是现金加股票的方式，最终没有得到鹰桥公司股东会的支持而失败。四、并购后的整合（一）管理资源和人力资源整合企业间并购最终能否成功，很大程度上取决于双方人力资源的整合。而人力资源整合中最为重要的是对管理层的整合。有效的人力资源整合一方面保持了原企业的稳定经营，另一方面能够进一步提高效率。斯特拉塔公司收购鹰桥公司后，留用了鹰桥的高级经理，并让他们主管原来的公司业务。例如，鹰桥公司的首席运营官被任命为斯特拉塔集团镍产品事业部的首席执行官，负责斯特拉塔集团在全球范围内镍矿的运营和项目计划。鹰桥公司铝业前总裁被任命为斯特拉塔集团铝产品事业部的首席执行官。两位执行官都受邀加入斯特拉塔集团执行委员会，并直接对斯特拉塔集团的首席执行官负责。对这两位高级管理人员的安排可以看出，斯特拉塔公司对原鹰桥公司的镍产品管理团队充分信任。这给了原鹰桥公司的管理人员和员工以信心，从而稳定了原鹰桥的员工队伍，有利于人力资源的整合。（二）企业文化和社会文化整合斯特拉塔集团公司的企业分布在约20个国家，同时在众多的国家设有经营机构，它主要靠优秀的企业文化来管理遍布世界各地的员工。斯特拉塔集团公司能够最大限度地将责任和权利下放给各产品事业部。它认为这直接有助于使管理人员增强主人翁责任感，同时也使管理者有权力去迎接市场挑战和把握市场机遇。斯特拉塔集团公司致力于吸引和保留各业务层次的最优秀的人才，并为他们提供所需的资源。公司不分地区、国籍、肤色和语言，为员工提供职业发展的机会、丰厚的薪酬以及公正、无歧视的工作环境，激励每一位员工都为实现公司的目标贡献力量。在大力实行全球化经营的同时，国际大型矿业公司重视实现本土化发展。必和必拓公司强调环境保护和采竭矿区的生态复原，努力做到员工和环境零伤害。与矿区当地居民和谐相处，尽量为当地居民提供就业机会和社区服务。公司董事会专门设立可持续发展委员会，负责评价公司政策对健康、安全、环境、社会等的影响，保证公司的声誉。五、启示近些年，我国矿业企业进行跨国并购的案例宗数和金额逐年大幅增加，开始进入到跨国并购的井喷期。以大型国有企业为主体，我国的矿业企业在对外并购中取得了一些成绩，积累了宝贵的经验，但失败的教训也不少。一些企业在“走出去”之前，没有根据本企业发展的长期目标、自身的竞争优势和劣势、国际国内经济和资源环境等进行科学的分析和决策，仅仅是因为看到别的企业到国外买矿，自己就简单模仿。事先缺乏科学的战略目标和战略步骤，在一开始就决定了跨国并购的失败。这几年我国一些企业蜂拥而上，争相购买国外的矿产资源，其中不乏盲目跟风的企业。一些企业在国内的专业化水平还不高，却热衷于到国外去寻求多元化的发展，这样做的结果也不乐观。在实施并购中，最好是先在国内进行并购，一者是积累经验，二者是壮大实力，为跨国并购做好充分的准备。如果没有成熟的并购企业资源整合经验，同时缺乏足够的实力以应对可能的失败，贸然进行跨国并购会给企业带来巨大的风险，甚至导致企业最终破产。有的企业在并购过程中，缺乏必要的谈判技巧，最终失去主动权，导致交易失败并蒙受损失。在这方面，企业不仅要学会用好国际上的知名中介机构，还要储备本企业的国际并购人才，这样才能掌控交易的各个环节，确保交易的成功率，避免被动挨打。跨国并购交易的成功只是并购最终成功的开端。更多的企业是在并购完成后，不能很好地整合各类资源和文化，而陷入无尽的麻烦和沉重的负担之中。这些年这样的例子不胜枚举。企业一定要广泛借鉴国际国内企业的经验教训，做好充分的思想准备和人才储备，将被并购企业有机地融合到母企业中来，以发挥积极的协同效应，实现共赢。［参考文献］[1]车怡，廖运凤.资源型并购典型案例分析――瑞士斯特拉塔公司并购加拿大鹰桥公司.经济研究导刊，2010，（1）.[2]张瑾，廖运凤.资源型并购典型案例分析――俄罗斯铝业公司并购案例.经济研究导刊， 2009，(19).[3]2009：生存与复兴的一年.安永全球矿业和金属业并购交易与融资报告， 2010年4月.[4]《World Mineral Production: 》. British Geological Survey， Natural Environment Research Council.[5]姚传江.国际矿业巨头的成长模式及对中国的启示――以必和必拓公司为例.世界有色金属， 2008，(6).【欢迎分别回复 铁矿石 |矿产资源| 矿业寡头 | 化工巨头 | 化工巨头2 | 塑料 | 甲醇 | 聚丙烯 | 螺纹 | 橡胶 | 锌 | 铝 | PTA | 煤炭 | 石油 | 铜等关键词查看更多『工业』干货集锦】生意圈扑克投资家移动生意平台我们有两万多名大宗商品产业链及从事金融投资的用户，覆盖矿业，能化，农产品，生产，加工，贸易，物流以及资产管理、对冲基金等领域，我们不仅提供信息，也提供一个谈生意的渠道。您可以把自己公司的业务需求发给我们，我们为您免费提供信息发布平台。咨询请联系：微信号tzdecode，邮箱
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金瑞矿业终止收购成都魔方 标的业绩不达预期成主因
5月17日晚间，金瑞矿业(600714.SH)发布公告称，由于本次重大资产重组的交易标的成都魔方在线科技有限公司(下称“成都魔方”)受市场环境影响，2016 年度第一季度业绩未达到预期数，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组， 并将终止重大资产重组的事项提交公司董事会审议。此前，金瑞矿业发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式，作价7.2亿元收购廖继志等8名股东持有的成都魔方100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过2.3亿元。公开资料显示，成都魔方主营业务包括移动网络游戏的自主研发以及发行运营。预案中，成都魔方向金瑞矿业承诺，公司2016年、2017年、2018年预测扣非后净利润分别为6000万元、8000万元和1亿元。然而，成都魔方2014年、2015年的扣非净利润分别仅为958万元、2031万元。上述超高的业绩承诺，也随后使金瑞矿业收到了上海证券交易所发来的监管问询函。面对问询，金瑞矿业表示，根据双方全体股东签署的协议，如果成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额(6000万元)的四分之一的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。谁想到一语成谶。今年第一季度，成都魔方的业绩承诺果然没达到原有要求，金瑞矿业也在随后5月10日停牌表示将考虑是否继续收购成都魔方。更为值得注意的是，在金瑞矿业停牌后，市场上即传出监管层将有意收紧游戏、影视、VR以及互联网金融等四个行业的并购重组，而成都魔方恰好就是游戏行业公司。由此，业绩承诺没有达到预期，加上监管层对游戏等行业并购的收紧，成为了压垮金瑞矿业收购成都魔方最后的“稻草”。
编辑：东方财富网
来源：东方财富网
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金瑞矿业并购成都魔方遭监管“三问”
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对此，上交所要求金瑞矿业补充披露标的资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告的出具时间；如成都魔方一季度业绩未达到1200万元，上市公司是否行使解除权以及各方是否存在相应的违约责任安排等。除此之外，在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中还约定，在标的资产完成过户之前，如果金瑞矿业认为成都魔方经营管理发生了重大不利变化，则其有权解除本协议。对此问题，上交所同样要求金瑞矿业就上述事项可能导致交易失败的风险进行重大风险提示。
一年多来多次谋划重组的(600714,股吧)，又在春节前拿出了最新的转型方案——弃玩游戏。重组计划中，关于标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题再次成为监管部门的关注重点。上交所在2月19日发出的问询函中，就上述三方面问题向金瑞矿业发问。作为青海省国资旗下上市平台，金瑞矿业目前主营煤炭开采和销售业务。近年来，受煤炭产能过剩影响，公司相关业务收入和利润均呈下滑趋势，2015年度公司净亏损3626万元，重组转型也是大势所趋。在本次重组中，金瑞矿业拟向青投集团出售西海煤炭100%股权，同时向廖继志等八名交易对方发行股份并支付现金购买成都魔方100%股权。据披露，成都魔方成立于2009年，主要从事游戏业务，其2015年、2014年的扣非净利润分别为2031万元、958万元，但是成都魔方原股东承诺的年预测净利润分别达6000万、8000万和1亿元，三年累计实际净利润不低于2.4亿元。对于标的公司成都魔方所预期的利润激增，上交所在问询函中要求其结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等具体细节，分业务补充披露未来承诺业绩增长较快的合理性。同时，由于游戏类企业未来业绩的不确定性，上交所对其可能导致重组失败的风险也表示关注。根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。对此，上交所要求金瑞矿业补充披露标的资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告的出具时间；如成都魔方一季度业绩未达到1200万元，上市公司是否行使解除权以及各方是否存在相应的违约责任安排等。除此之外，在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中还约定，在标的资产完成过户之前，如果金瑞矿业认为成都魔方经营管理发生了重大不利变化，则其有权解除本协议。对此问题，上交所同样要求金瑞矿业就上述事项可能导致交易失败的风险进行重大风险提示。另外，标的资产成都魔方的估值在交易前后还存在大幅增长现象。预案显示，2015年5月，悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给(002094,股吧)时，标的资产估值为2.3亿元；同时，2015年6月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为2亿元；而本次交易中，成都魔方的交易价格为7.2亿元。上交所问询函提出，请金瑞矿业补充披露标的资产在短期内估值大幅上升的原因以及本次收购作价的合理性。上交所还注意到，成都魔方旗下部分游戏尚存在未履行前置审批的风险。重组预案披露，报告期内，成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案程序。对这一问题，上交所要求金瑞矿业补充披露上述未获审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况；前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序，如否，仍未取得审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况，及对评估值的影响；如成都魔方后续受到相关处罚，后续的责任承担情况是否已有相关安排等。
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