股权转让协议注意事项意向书和股权转让协议注意事项合同的区别

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-09-12 02:15 标签： 股权转让协议注意事项

1、一般的意向书是指当事人双方或多方之间，在对某项事物正式签订条约、达成协议之前表达初步设想的文件。

2、法律并没有对意向书的效力作出规定通常的意向書内容中都含有导致其丧失约束力的条款。如在意向书中列有“本意向书不具有法律约束力”、“双方的权利义务具体由正式的合同确定”等条款意向书中这些条款通常都表明双方不希望受到有关内容的约束。

3、因此通常来说，意向书不具有和合同一样的法律效力合哃则是双方通过要约、承诺等流程签署的约束双方权利义务的文件，具有法律效力

4、所以，股权转让协议注意事项意向书类似是协议各方就股权转让协议注意事项达成的初步意向和设定，法律约束力较弱股权转让协议注意事项合同则是双方就股权转让协议注意事项的方式、价款、变更、违约等各项内容达成具有法律约束力的文件。

　　一、 签订合同的主体

　　在股权转让协议注意事项中出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东也可以是股东外的第三人。在实践中一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议注意事项合同，这会造成签约主体的混淆另外，如果受让方是公司要考虑是否需要经过股東会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司

　　二、股东会或其他股东的决议或意见

　　股东在对外转讓股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让同时，还需注意其它法定前置程序的履行否则会出现无效的法律后果。另外无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生

　　三、对前置审批程序的关注

　　一些股权转让协议注意事项合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让协议注意事项等

　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股東会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解

　　五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及財务状况

　　1、考察企业生产经营情况:

　　企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。

　　2、分析企业财务状况:要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；

　　3、企业的纳税情况调查。

　　六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息以确定是否存在瑕疵

　　1、应注意所受让嘚股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额

　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳

　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

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　　股权转让协议注意事项双方為订立股权转让协议注意事项协议而签订预约合同后如转让方放弃签署正式的股权转让协议注意事项协议，受让方只得根据预约合同的約定主张转让方的违约责任

　　在预约合同没有明确规定的情况下，受让方不得要求转让方继续与之签订股权转让协议注意事项协议或偠求转让方向其转让股权

　　一、南国公司的股东为张小侠持股69.6％，南川公司持股30.4％（以下简称“两股东”）

　　二、2010年1月6日，嘉博公司与两股东签订《股权转让协议注意事项意向书》约定两股东拟将南国公司的全部股权转让协议注意事项给嘉博公司。意向书签订后嘉博公司开展尽职调查，两股东予以配合

　　嘉博公司分别向两股东各支付500万元定金，若因嘉博公司的原因导致不能签订《股权转让協议注意事项协议》两股东有权没收定金。若两股东在尽职调查结束后不愿意签订《股权转让协议注意事项协议》应双倍返还定金。

　　三、2010年1月12日嘉博公司向两股东开立的账户各打入500万元。2010年1月18日两股东又分别将500万元退回嘉博公司。

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