拿百万合伙经商 到头来连股东都不是？中小微企业要注意了！_律师来了-爱微帮
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点击上方“律师来了”可以订阅哦！如果你在创业，或者你在经营中小微企业，有个法律顾问很重要，否则生意做得再大再好，都有可能一夜之间打水漂。 请个法律顾问！请个法律顾问！！请个法律顾问！！！重要的事情必须说三遍。为什么？看完下面这个案例和律师解答你可能就非常清楚了。拿百万真金白银合伙做生意到头来连股东都不是？？？这段时间，“律师来了”微信公众平台（kblst2014）几乎每天都会接到关于公司股权方面的问题咨询。昨天，郑女士也发来微信咨询类似问题。我们有请签约律师汤云周对这类问题做了相对详尽的解答，也供有这方面需求的微友们参考。郑女士37岁，家住余杭良渚。近日，她一纸诉状，将亲姐夫老张和义乌一家食品公司告上了法庭。事情要从一年前说起。去年6月，义乌这家食品公司的原股东因资金周转困难，想以160万的价格转让全部股份给相熟的朋友老张。老张一下子拿不出那么多钱，又找郑女士商量，打算共同出资，受让这些股份。郑女士跟家人商量了一下，觉得姐夫不会坑自己，便答应了。之后，她拿自己的房子抵押贷款100万，并口头约定其中50万作为老张出资，25万作为老张表弟出资，剩下25万贷款另加50万现金（共75万）作为自己出资，郑女士的父亲也拿出10万元。大家说好，每月贷款产生的利息各方自行承担。为了省事，郑女士和父亲的股份都暂时挂在老张名下，准备等老张变更股东身份时一并变更。出于对姐夫的信任，郑女士将房产证都给了他，让他办理贷款，每月25万的利息也都先打入老张账户。可是之后，老张迟迟没有去办理股权变更登记手续，郑女士几次催促，他都找理由推脱。直到今年3月，郑女士多方打听才得知，老张早已在2月12日私自办理了全部股权工商变更登记，且并未遵守承诺为她和父亲办理相关手续。郑女士去找老张协商，老张却提出，把她写入股东也可以，但只能写50万，剩下的25万必须转让给张，否则就退股。“两种方案我都不能接受。”郑女士很生气，她说，自己当时是出于对亲人的信任，才同意共同出资，如今姐夫不仅说话不算话，还想办法逼她退股，实在过分。在起诉状中，郑女士提出两点诉请：确认自己系该食品公司股东，持有46.875%股权；判令食品公司、老张立即办理原告所涉股权工商变更登记。判断一个有限公司股东身份的依据是什么？实际出资人怎样主张自己的股东权利？如果不能获得股东身份登记，实际出资人如何主张自己的权利？……这些问题，我们请“律师来了”签约律师为大家解答。汤云周：“律师来了”签约律师，浙江智仁律师事务所高级合伙人，法律收益设计师，法律顾问。主要社会职务有杭州市律师协会企业法律顾问业务委员会副主任、杭州市律师协会劳动和社会保障业务委员会秘书长、浙江省律师协会知识产权委员会委员、杭州市医疗纠纷调解委员会专家库专家。一、判断一个有限公司股东身份的依据是什么？一般来说，只有作为有限公司的股东才能对有限公司享受股东权利。权利人主张其是某个有限公司股东的通常做法包括以下几点：1、是不是记载于股东名册的股东。因为《公司法》明确规定，只要是记载于股东名册的，可以依股东名册主张行使股东权利。2、是否有《出资证明》。公司应当向完成出资义务的股东出具《出资证明》，有《出资证明》自然是公司的股东。3、是否写入章程，完成登记。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。只要符合以上一种情形，我们通常就可以认定其为公司的股东。但是，并不是说拥有前述公司股东身份的标志者就一定是公司的股东。因为实务中存在名义股东和实际出资人的身份关系，名义股东受实际出资人的委托，代其持有公司的股权。本案中郑女士与老张之间的争议就存在名义股东与实质股东之争的可能性。二、实际出资人怎样主张自己的股东权利？首先要判断名义股东与实际出资人所签订的合同是否有法律效力，只有在双方签订的合同具有法律竞争力的情况下，才能谈实际出资人的权利。根据最高人民法院的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。郑女士主张其系与老张合意共同收购食品公司的股权，且其已经根据双方的合意完成了股权受让的付款义务。但是，她当时没有与食品公司的前股东签订股权交易合同，也未在食品公司的章程上作相应的记录与登记。所以，如果郑女士的确是与老张合意收购股权的，只要排除具有《合同法》第五十二条情形的，则其就是实际出资人。但若她不能证明与老张之间有收购股权的合意（即没有双方一起收购食品公司股权的证据），或其与老张之间的合意具有《合同法》第五十二条情形的，则她与老张之间形成的关系就不是名义股东与实际出资人的关系，最多也就是普通的债权债务关系。另外，即便郑女士有证据证明自己是食品公司的实际出资人，也未必能够获得股东资格，并以股东身份进行相关登记。因为，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。也就是说，郑女士在证明自己是食品公司的实际出资人后，要获得股东登记，还必须获得其他股东半数以上同意。三、如果不能获得股东身份登记，实际出资人如何主张自己的权利？实际出资人如果不能获得股东资格登记的，其仅仅是实际出资人，并不能以公司的股东身份主张权利。其权利的主张只能是基于其与名义股东之间的协议进行，即实际出资人可以依据其与名义股东之间的合意，主张食品公司的股权分红，并通过名义股东向食品公司发出股东指令。若名义股东违反其指令，或不将公司分红支付给实际出资人，致使实际出资人损失的，实际出资人可以基于双方之间的合意向名义股东主张损失的赔偿。四、做有限公司的名义股东与实际出资人要注意什么？《公司法》明确规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任且公司章程对股东具有约束力。据此，若公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，名义股东应当承担。虽然名义股东依法可以向实际出资人追索，但万一实际出资人无力承担，则名义股东会陷入自行承担债务的风险。同时，如果公司的章程对股东的行为作出了相应的限制（比如约定股东不得从事部分行业），若名义股东违反，则需要依据公司章程向其他股东及公司承担赔偿责任。综上，名义股东需要特别注意实际出资人的出资到位及公司章程的约束。至于实际出资人，最主要的风险就是因名义股东不听从其指令或名义股东对外有债务，导致其对公司股权的失控或失去股权。作为实际出资人，要保护自己的权利，需注意以下几点：签订好股权代持的协议；适时持续审查名义股东的负债情况及履行合同情况；尽可能向公司的其他股东进行信息披露，以确保及时要求股东身份登记时获得其他股东的同意。在条件允许的情况下，最好能提前咨询律师，法律顾问能够帮助当事人审查合同、设置合理的股权结构，规避法律风险。“律师来了”日推出至今，两年多来已服务快报百万读者和微信公众号关注者，免费在线高效专业解答了超过15000位用户的法律咨询。今年11月5日，“律师来了”进入试运营阶段，服务不再止于单纯的在线咨询。如果您有任何法律需求——婚姻困扰、房产纠纷、借贷难题、遗嘱继承、交通事故、刑事辩护、劳动仲裁、代写文书、中小微企业法律服务等，都可以通过“律师来了”微信公众号（kblst2014）告诉我们，我们将竭尽全力，牵线搭桥，提供信得过的律师为您服务，并对服务质量进行全程追踪。重要提醒：“律师来了”感谢每一位读者朋友的信任，我们会像给自己亲朋好友推荐律师那样，努力为大家推荐信得过的专业律师。需要提醒的是：如果您想通过我们平台找律师，请务必留下电话等联系方式，我们会根据您的具体情况，帮忙选择匹配的顶尖律师，当您选定律师后，我们将会对律师的服务全程跟踪与监督，让您没有后顾之忧。想不想再看两篇精彩文章1.《》2、《》（请点标题直接阅读）
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京ICP备号-2&&&&京公网安备34如何证明股东身份和实际出资金额 - 相关问题 - 110网法律咨询
跟几个朋友一起投资了一家公司，现在只签署了一个出资协议，然后我把钱打到了指定账号，我现在不清楚大股东和其他小股东实际出资了多少，如何要求他们出具证明实际出资金额，身份证明提供身份证就可以吗？
因种种原因，甲乙丙三方组建一家公司承接业务，因丙方的特殊作用，甲乙同意丙方不用出资，但作为股东享受收益，且不承担风险，请问丙方未实际出资的股东，要如何保证其股权收益？甲乙方和丙方签订的承诺有效吗？谢谢！
股东实际出资未登记备案股东身份认定
婚姻法第七条 婚后由一方父母出资为子女购买的不动产，产权登记在出资人子女名下的，可按照婚姻法第十八条第(三)项的规定，视为只对自己子女一方的赠与，该不动产应认定为夫妻一方的个人财产。
请问要保留什么证据，才能证明是一方父母独立出资购买的呢？谢谢！
你们好，我在2002年时移民到美国，出国时把身份证和户口注销了才可以办移民。最近才发现有个中国的银行存折里面还有钱，到该行去取钱，但中国身份证已过期了，国外的护照只有我中文名的拼音，没有中文银行职员不承认，请问我该怎么才能办个证明，证明我以前的身份呢
两名股东，其中一人为绝对主要股东，本人因其公司注册需要挂小股东，现因个人原因要求主要股东重新找人变更股东姓名，但主要股东一直推辞。本人是否可以直接注销公司名称，或是如何能取消个人姓名
三人投资合伙开设公司，法律文件中只有一人名字，后来增资扩股，股东增至七人，均实际出资，但是只有出资收据，没有法律备案、没有股权证书、出资证明书，是否可以认定是股东身份
三人投资合伙开设公司，法律文件中只有一人名字，后来增资扩股，股东增至七人，均实际出资，但是只有出资收据，没有法律备案、没有股权证书、出资证明书，是否可以认定是股东身份
在买房子签合同前，为了写两个人的名字（出于面子），就先领了证，但是钱都是一方出的；
如果不幸离婚了，怎么才能证明是一方出资付的全款和还贷（在没有财产公正的情况下）；
即使证明了是一方出资，那法律上是如何判这套房子的财产划分的？ 那在签购房合同前，怎样才能有效证明是一方付的首付？且离婚后首付这部分可以全部归还给一方？
律师们，你们好，我有个问题，就是公司征用我的身份证，让我挂名是公司的股东，但我没有出资，也没有签任何股东协议什么的，也没有得到什么分红之类的，总而言之，就是挂了个股东的名号，没有实权、没有实际收益，那如果公司以后出问题，我需要负法律责任吗？还有如果我以后离职，那么我的那个股东名号还有效吗？公司有问题还会找我吗？谢谢各位！
去年3月份投资入股与人合伙开厂，因原来是贸易型公司要转型到生产型厂家，当初感觉与合伙人交谈很愉快便拿下家里借的20W去投资，因社会阅历短浅太相信人，不仅股份没有落实到位，而且一投资进去公司就是亏损状态（贸易型转生产型不需要实际投资款，原公司法人便没有多少钱进来，以原公司注册资金100W加上现在增资45W来确定，故现在公司注册资金为145W，所以真正算固定资产的话我们就远远不够145W）投资一年了一直没有分红，没有享受到股东应有权益，名义上我是公司股东，只要一发生... 上传我的文档
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股东未实际出资是否仍可享有股东权益问题的探讨
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　　出资证明书(一)公司名称;
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合伙企业是指依照《 中华人民共和国合伙企业法》 在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。如果您欲设立合伙企业，根据《...
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北京aaaaaa有限公司：
根据贵公司委托，本所对北京aaaaaa有限公司2009年度财务报表进行审计，并出具审计报告。
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　　合伙出资证明出资权属证明是合伙人实际缴付的出资所有权或者使用权证明。以货币出资的，应在合伙协议中载明或出具全体合伙人认定的书面文件;以实物出资的，应出具实物的所有权或许可用于合伙企业投资的使用权证明;不能取得所有权和使用权证明的，应当有...
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合伙人以货币方式出资，计人民币元。占有的公司财产，如果有债务也将背负的债务。
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