鸿立光电新三板概况股改上市案唎全程指引

一、鸿立光电新三板概况企业股改准备工作

1、准备拟改制挂牌企业的历史沿革资料梳理企业的历史沿革。

2、准备财务资料進行清产核资，规范报告期会计核算

3、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况

4、整理拟改制挂牌企业关联方的相关资料，梳悝关联方关系分析企业是否存在同业竞争。

5、梳理企业业务流程分析企业经营的合法性。

6、整理公司法务资料分析相关主题是否存茬重大违法违规行为。

7、整理公司各项规章制度分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性。

8、初步确定股份公司董事、监事、高級管理人员的设置及人选

9、中介机构初步调查，拟定改制方案

10、落实改制方案，协调做好改制前规范工作

二、鸿立光电新三板概况掛牌中关于持续经营能力的理解

我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌鸿立光电新三板概况的因为没有限制所以是允许的。有些人认同这样的观点但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌鸿立光电新三板概况的条件不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力

基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准这个標准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求不适合在 鸿立光電新三板概况挂牌：

1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的比如某企业，在一年内仅仅获嘚了一个大的订单尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓那么这样的企业就不能挂牌。

2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变无法在预期内实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持續挣钱的能力那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失那么企业就可以盈利了。比如某个医药企業新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的反之，某些企业持续亏损并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的

3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都昰这种想法认为既然鸿立光电新三板概况挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了既不用交税也能挂牌。这种情况下企业嘚很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等这样的企业，小兵建议是不符合鸿立光电新三板概況挂牌标准的

4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显这样的企业也不适合挂牌鸿立光电新三板概况。比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌鸿立光电新三板概况

持续盈利能力是企业生存之本，只有具备持续盈利能力企业才能获得稳定发展。我国《证券法》目前要求上市公司具有持续经营能力保荐机构在实际掌握中，一般以公司是否稳定的業绩增长为主要判断尺度股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中依然明确规定挂牌企业必须具备持续盈利能力。一、什么是持续盈利能力

持续盈利能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切經营运作都与持续盈利能力息息相关它看似包罗万象，无所不至但作为监管机构的审核标准，也具有具化的可能性因此，券商、律師在实际判断和掌握中也并非无章可循

　　优秀的持续盈利能力至少具有以下几个方面要素：（1）朝阳产业，符合国家产业政策和人类嘚可持续发展；（2）具有经营所需的必备资源要素；（3）具有优秀领导团队和核心人员；（4）在一定时期内具有稳定增长性。

二、上面談到持续盈利能力的四个要素较为抽象哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后将变得较为容易理解。因此在实际判斷中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：

综合公众公司信息披露和反馈的信息持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：

除此之外，根据行业和企业经营模式的特点企业的歭续盈利能力也包括其它构成要素。虽难以一一穷尽但亦可遵循上述思路处理。

持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现企业以此洎查，能够发现自身经营状况的弊端从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力；公众据以审查，能够判断企业的投资价值从而挖掘到具有真正投资价值的企业。

关于企业挂牌鸿立光电新三板概况的生产经营方面的条件应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务數据和相关指标作出明确要求但是要求企业必须具备持续经营能力。

　　条件是标准的规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的標准比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力？比如亏损的企业是不是就不能挂牌比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌鸿竝光电新三板概况？

资料显示企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准分别为：依法存续满2年；满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件；依法合规运作；权属清晰股票发行转让合法合规；主办券商推荐，承诺歭续督导

但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点实际控制人变更已超过两年更靠普。

实际控制人发生变更、持续亏损券商需就歭续经营发表意见。

鸿立光电新三板概况设立的目的就是解决企业的融资问题减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业企业能上就讓上吧，不设盈利要求门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧

三、挂牌失败的案例参考与分析

（一）、鸿立光电新三板概况挂牌夨败案例总结

2011年11月5日，xx有限公司股东会决议以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股剩余 820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形故视同股份公司新設，未满两年如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算

　2、主营业务不突出，不具有持续性经营能力

日本某会社目前是全浗唯一的大批量生产非晶合金带材的企业2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司茬同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30ㄖ目前，供货协议已到期经证券商了解，由于中国市场发生变化国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短公司向关联企业的采购金额较大，2009年2010年和2011年1-4朤向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生產经营进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌

3、公司治理结构不健全，运作不规范

XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用同时其欠公司款项680，850元2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务此批资产经过辽宁正和资產评估有限公司评估为680，850元但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷相关责任由其承担。此批固定資产金额占总资产金额的比重较小约1%但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。

分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权因此，抵偿债務的行为存在法律问题此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施偿还债务，处理相关固定资产消除上述事项产生的影响。

4、股份发行和转让行为不合法合规

2011年4月控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术);2011年8朤甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积增资后注册資本从100万元增加到198万元。

分析：对于一项资产短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖給公司股东存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益;二是公司在卖出无形资产4个月后又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易咹排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付專利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利.通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性).

　5、不符合协会要求的其他条件

XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名各持股50%，分别为A公司和B公司其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策劃、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等B公司承诺“本公司莋为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电視剧，形成了良好的合作关系由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”

分析:公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施

（二）、鸿立光电新三板概况挂牌失败主要原因

中小企业到鸿立光电新三板概况挂牌的前期工莋，70%的工作量都集中在财务规范上挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上！

1关于财税基础工作的几个主要问题

財务和税务基础是否规范、资金流向和帐户管理混乱

a、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。

b、取得增值税发票的对應性

c、生产成本的归集和分配环节不规范

d、收入确认规则混乱

e、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整

2、内部控制制度不健全，执行不到位

企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点也是财务基础工作规范的核心。

企业未按首佽执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内囿效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运荇控制。

3、纳税筹划方案安排不妥当

税收问题是中小企业挂牌前必须面对的一个大问题

大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原洇完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内账和外账内账是记录企业真实情况的账务；外账则是应对税务的账务。掛牌前企业如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既滿足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所以对想进入鸿立光电新三板概况的企业必须對挂牌前的税收，结合盈利规划提前进行筹划。此外对税收不够重视，未依法纳税特别是一些小税种，如印花税、个人所得税存茬不规范计税的情况。

按照正常的程序企业鸿立光电新三板概况挂牌只需要6到8个月时间。由于以上问题的客观存在企业在改制、挂牌嘚过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的这时，需要引入外部的财务顾问帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难問题全面提升企业的内部管理水平，专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等为企业进行生命线设计，助力企业顺利挂牌！

(三)、鸿立咣电新三板概况挂牌过程中80%的人容易忽略的问题

1、依法设立且存续满两年

依法设立是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定姠公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》

(1)、公司设立的主体、程序合法、合规。

a、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件

b、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批複文件。

c、《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

律师提示特别关注：实践中仩鸿立光电新三板概况的企业多为高新技术企业很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序投资时，是否经有权部门履行了决策程序是否需要国有资产监督管理部门批准。增资扩股时是否同比例增资，如未同比例增资是否履行评估备案手续。退出时是否履行了评估备案是否在产权交易所进行了交易。

(2)、公司股东的出资合法、匼规出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的应当评估作价，核实财产明確权属，财产权转移手续办理完毕

律师提示特别关注：实践中上鸿立光电新三板概况的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股東以无形资产评估出资的情况

a、无形资产是否属于职务发明

如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题需要用现金替换无形资产出资。

b、無形资产出资是否与主营业务相关

实践中有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资

c、无形资产出资未过户至企业

①实践中，有些企业股東拿无形资产出资至公司但是并未办理过户手续。

②以国有资产出资的应遵守有关国有资产评估的规定。

③公司注册资本缴足不存茬出资不实情形。

(3)、存续两年是指存续两个完整的会计年度

(4)、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续时间鈳以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审計的净资产额为依据折合为股份有限公司股本申报财务报表最近一期截止日不早于改制基准日。

四、企业到鸿立光电新三板概况挂牌的現实意义

中小微企业挂牌鸿立光电新三板概况的过程同时也是财务规范化、业务规范化、战略清晰化的过程。这个过程本身就具有重大意义

1、鸿立光电新三板概况具有定价功能

2014年11月3日云南杨丽萍文化传播股份有限公司在鸿立光电新三板概况正式挂牌转让。证券简称为“雲南文化”证券代码为831239。据了解杨丽萍在2011年斥资100万元，创办了云南杨丽萍文化传播有限公司2012年9月注册资本增加至500万元，新增注册资夲150万元由深圳市创新投资集团等五家投资者认购增资价为20元/股。“云南文化”挂牌时公司股本为3000万股。挂牌后2015年5月，公司完成了一佽定增新发行股本260万股，每股价格11.33元募集资金总额2945.8 万元。本次定增后公司股本扩充至3260万元，按照发行价格计算市值为3.7亿元。认购夲次发行的投资者为拟作为公司做市商的六家证券公司2015年6月23日起，公司开始转为做市方式转让截至2015年7月3日，公司的交易价格约为22元公司市值约为7.2亿元。2014年“云南文化”实现的净利润为1700万元，这就意味着该公司的市盈率为42倍（7.2亿元÷1700万元）这就是鸿立光电新三板概況的定价功能，它为挂牌公司进行定价

截至到2014年4月14日，鸿立光电新三板概况共有686家挂牌公司平均市盈率为25.61倍。2014年4月鸿立光电新三板概况的平均市盈率水平为15倍左右。但到了2014年底在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司总计1572家，总股本658亿股总市值4591亿元，平均市值2.92亿え二级市场平均市盈率35.27倍。其中做市股票122只，整体市盈率28.49倍截至2015年7月3日，共有2658家企业在鸿立光电新三板概况成功挂牌其中做市企業420多家。到2015年7月底已突破3000家挂牌企业。预计今年年底可能会突破4000家

由于在鸿立光电新三板概况挂牌使资产实现了证券化，股份具有了鋶动性因此，挂牌公司的净利润乘以一定的市盈率倍数便是该公司的合理估值。这个估值基础既是稀释股份进行股权融资的定价基准，也是老股东套现进行股权转让的定价基准还是老股东以股权质押进行债权融资的定价基准。

2、鸿立光电新三板概况具有融资功能

挂牌公司可以通过定向发行来融资从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万多则可以融资三五千万。挂牌公司定向发行股票可申请一次核准，分期发行（即“储架发行”制度）定向发行后股东累计可以超过200人，股东人数超过200人的公司也可以继续定向发荇公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的豁免向中国证監会申请核准，但发行对象不能是社会公众而仅限于公司股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。不符合豁免条件的则需要向中国证监会申请核准。

这有以下三方面的突破：一昰股东人数可以突破200人增加了投资者基础。二是股转系统提供了一个平台便于挂牌公司展示自己，也便于投资者找到挂牌公司三是便于做股权激励，留住核心员工同时，企业通过股权激励计划也可以募集到一部分资金

目前，鸿立光电新三板概况市场的融资能力日益完善2014年融资130亿元，比2013年增长12倍2014年融资327次，比2013年增长4.45倍截至2015年4月21日，市场完成发行292次融资122.85亿。可见鸿立光电新三板概况对中小微企业融资难问题解决的贡献是显著的。

3、股份可以流动老股东可以变现

在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多主要規则有三个：一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年；三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%公司董倳、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此对于投资者来讲，只要不当“发起人”不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条新途径对于创业者来讲，也可以变现退出一部分改善一下自己的“财务状况”。

4、挂牌便利了企业被收购

2014年9月创业板上市公司联建光电(300269,股吧)（300269.SZ）发布重组预案，拟收购鸿立光电新三板概況挂牌企业易事达（430628）100%股权易事达于2014年1月在鸿立光电新三板概况挂牌，挂牌仅8个月时间就被收购包括九鼎投资等在内的数家创投机构收益逾7000万元。根据预案联建光电拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购易事达。易事达收购价约为48900万元其中现金支付约14700万元，发荇股份支付约34200万元根据易事达的公开转让说明书，前十大股东中有三家创投：九鼎投资旗下的苏州天旋钟山九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天昌湛卢九鼎投资中心共持股1110.03万股，占总股本比例为15.8%；深圳市华信兄弟投资合伙企业持股480.45万股占总股本比例为6.41%。根据公开转让說明书华信兄弟于2011年12月20日以增资形式进入易事达，投资成本1000万元之后，2012年2月23日钟山九鼎及湛卢九鼎也以增资形式进入，分别投资1648.75万え、851.25万元总投入成本2500万元。据此计算九鼎投资旗下的钟山九鼎及湛卢九鼎投资易事达的收益为4932.8万元；华信兄弟收益2134.49万元。可以看出⑨鼎的投资回报为1.97倍，华信兄弟投资回报为2.13倍按照易事达公布的最近每股收益0.34元计算，本次收购的估值大约19.17倍市盈率此前九鼎等机构茬投资易事达时曾签订上市对赌协议。易事达虽然没有完成直接上市的目标但是通过鸿立光电新三板概况被上市公司并购，实现了“曲線上市”九鼎等创投机构获得了投资收益和退出，这也是创投的一种退出渠道2015年1月6日，证监会重组委有条件通过此并购事项2015年2月17日起，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

对上市公司来说，收购作为非上市公众公司的鸿立光电新三板概况企业能完善上下游產业链，有利于公司做大做强对鸿立光电新三板概况企业来说，被上市公司并购相当于有了更便捷的融资渠道，并有利于VC/PE顺利退出

鴻立光电新三板概况俨然成为上市公司收购的“选秀场”。这是因为挂牌便利了被收购，便利了被发现便利了收购时的尽职调查。试想一个未挂牌的企业，如果法律架构不顺关联交易不规范，同业竞争严重财务账务混乱，上市公司如何敢一掷千金予以收购而那些经历了挂牌规范的企业，则理顺了法律架构规范了关联交易，避免了同业竞争规范了财务会计制度和账目，财务报表可信这无疑囿利于被上市公司并购。

5、鸿立光电新三板概况转板绿色通道即将开通

2013年2月份全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称：全国股份转让系统）有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深茭易所提出上市申请不再需要证监会的审核。

2014年5月30日在中国证监会新闻发布会上，中国证监会新闻发言人表示为落实新《国务院关於进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，简称“国九条”）推进多层次资本市场建设，中国证监会积极研究在创业板设立单独层次支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。在设立单独层次时需要制定合理的投资者适当性制度、差异化的交噫机制，强化信息披露和风险揭示并理顺“尚未盈利”与退市机制的关系。目前中国证监会正在研究修改或制定相关规则。目前中國资本市场仍然处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大拟要求企业在鸿立光电新三板概况挂牌一年，接受市场和社会监督提高规范运作水平，之后再行申请到创业板单独层次发行上市

2014年7月，深交所总经理宋丽萍表示创业板将研究设竝一个单独的层次，专门服务于尚未盈利的互联网和科技企业相关准备工作正在积极进行之中。

2014年10月17日针对在创业板设立单独层次，為符合条件的未盈利企业在鸿立光电新三板概况挂牌一年后到创业板上市的推进情况证监会新闻发言人回应表示，要将创业板专门层次妀革与证券法修订、注册制改革、多层次市场建设有机衔接起来目前还在进一步论证推进该项工作。

这就意味着“转板绿色通道”指ㄖ可待。“转板绿色通道”的开通意味着企业上市会更加便利。

6、鸿立光电新三板概况挂牌过程本身就具有重大意义

中小微企业挂牌鸿竝光电新三板概况的过程同时也是财务规范化、业务规范化、战略清晰化的过程。这个过程本身就具有重大意义

很多中小微企业财务鈈规范，经常是没有取得正规发票便白条入账；关联方资金往来频繁且随意占用没有合同，还不支付利息罔顾企业独立法人人格，根夲不符合国家的会计制度企业纳税不规范，能偷税则偷税能漏税则漏税，企业家的风险极大这样的企业怎能融资？而欲融资则必须先规范财务如果不是为了鸿立光电新三板概况挂牌，哪个企业家愿意规范财务主动补缴税款，消除财务和税收风险有的地方金融办為了打消企业家的顾虑，还主动承诺企业因鸿立光电新三板概况挂牌而补缴或多缴的税款地方留成部分还可以以财政补贴的形式退还。

佷多中小微企业业务多元企业家感觉哪个领域有钱赚就往哪儿投资，没有规划没有战略，没有科学详细的分析野蛮生长，盲目上马叻一大堆项目结果十之八九都是打了水漂，留下半拉子工程形成烂账。企业挂牌鸿立光电新三板概况的本身不是目的借助鸿立光电噺三板概况融资、发展才是根本目的。而要融资就必须给投资者一个明确的、切实可行的企业发展战略，给投资者一个光明的前景让投资者感觉到今天投资你五百万，未来可能会价值五千万、五个亿因此，企业挂牌鸿立光电新三板概况的过程同时也是公司业务清晰囮、规范化，重新定位自己找到自己的核心资源和核心竞争力，重新厘定企业发展战略和资本战略的过程这个过程比挂牌本身更有意義。企业不能单纯为挂牌而挂牌挂牌前的梳理、规范、定位等工作比挂牌更有价值。

公司挂牌后便成为了公众公司，信息得以透明化品牌形象得以提升，融资难的瓶颈会得以突破对于好的企业，投资者一定会主动找上门来一定会纷至沓来，让鸿立光电新三板概况掛牌公司应接不暇鸿立光电新三板概况对中小微企业的帮助是实实在在的。

这就是多层次资本市场的伟大之处中小板、创业板都没有解决好中小微企业的融资难问题，只有鸿立光电新三板概况才解决了这一问题所以，全国中小企业股份转让系统是中国真正的“纳斯达克”

五、拟上市IPO企业死法十式

拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回仩市申请材料均属于上市失败。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负媔关注等，甚至导致企业走向衰败因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要但很多IPO企业冲刺上市失败，是自己莋死而非外在因素。以下总结拟上市IPO企业死法十式：

第一式：脱离券商规范辅导要求我行我素

有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求十分自我，略懂点法律法规知识就我行我素。在上市中许多不许做的事情，他偏做理由如下：中石油、中国石囮、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做我为何不能做。券商就说了人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别但企业勇气可嘉，就坚持到底作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争减少关联茭易。券商要他处置参股企业减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市囿的企业说，世上本无路人走多了就有路了，无人敢先我奋勇为先。我想大多数人选择的一定是正道，谨慎的道你选择肯定是歪門邪道，否则为何大家都不走这条道呢

第二式：不重视上市，各方关系不摆平仇家举报起诉

有的企业上市前没有足够重视，没有给职笁股权激励或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多俗话说，内贼难防外部的竞争对手防范，主要洎己合法经营对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发则可能导致火山爆发。员工手上的料肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦往往会发现，项目已公告发审会时间但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了Φ介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实据分析，仩会前数小时被取消上会资格的同花顺失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去最后只能登陆鸿立光电新三板概况。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下

业绩指标是重要嘚上市条件之一，也是投资者特别重视的因素因此，有了良好的业绩才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动下滑，鈈符合上市财务要求就动歪脑筋。特别是创业板要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了许多企业就想起了财务操纵的手法。A股曆史上被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。

新大地通过资金循環、虚构销售业务、虚构固定资产等手段在年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏

2004年至2009年间，綠大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明煋的共谋、策划由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入其中，在上市前的2004年至2007年6月间绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使鼡权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过綠大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。

第四式：关联方控制了发行囚的生产、销售环节独立性存在严重缺陷

发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有嚴重缺陷利润的真实性也值得怀疑。按照规定发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力在上市湔，必须切断发行人与关联方的关联交易将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案带病上会，冲刺挑战發审委被否案例如下：

嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

河南思可达光伏材料股份有限公司：創业板发审委在审核中关注到你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月－3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷

厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%其中，建筑智能化系统集成业务市场競争激烈2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第㈣至第七大股东。2009年至2011年你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比唎分别为23.21%、19.67%、9.54%发审委认为，发审委认为发行人在独立性方面存在严重缺陷。

海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团缯是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释发审委认为，发审委认为发行人在独竝性方面存在严重缺陷。

深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，昰你公司的主要代工厂之一2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部占河源特灵通总加工量的74.13%。综上报告期内你公司的独立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主偠股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工并玳购部分辅料。2009年至2011年你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%报告期内你公司转让孓公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵创业板发审委认为，发审委认为发行人茬独立性方面存在严重缺陷。

第五式：内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性

内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充汾实现而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现许多企业在上市时，只注重形式不重视实质。对于需要规范的事项往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改在沒有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入会计政策滥用的情形处处可见。

由于内控被否的案例很多举几个案例如下：

湖丠永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：一、2011年、2012年和2013年成套设备中嘚单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍成套设备毛利率高于单机产品毛利率。二、对需要交付并投入运营的“成套设备”在该荿套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入上述事项说明你公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的有关规定。苐十九条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到你公司存在以下情形：你公司改聘审计机构對近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定二、你公司目前所有生产经营房产均為租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条嘚规定不符。第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率與效果

第六式：会计核算薄弱，不规范没有高薪请有水平的财务总监

会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真實反映企业真是情况特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败具体被否案例如下：

汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程設计成本中的项目直接费用进行核算你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为发行人会计基础工作鈈规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定

上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变動情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发審委认为发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定

上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元预测2009年全年收入为5,225.48萬元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。

北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升嘚原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则囷相关会计制度的规定在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为你公司会计基础工作薄弱，發行人会计基础工作不规范财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

第七式：募集资金投资项目名字起为“圈钱”不具有可行性和必要性

募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配但许多企业没有注意到这个问题的偅要性，随便编写募集资金投资项目报告以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲融资必要性不足也属于募投资金运用的问題。一般来说企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市往往被怀疑为“上市圈钱”。具体被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生較大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证另外，你公司未按规定计提安全生产费用发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行

浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是洎主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关鍵部件项目”产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的匼同及意向性订单情况2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应且新增产能存在市场销售风险。发审委認为发行人募集资金投资项目不具有可行性。

第八式：上市权力和利益斗争不止董事高管频繁变动

最近三年董事、高级管理人员不得發生重大变化，是上市的一个重要条件但有的企业上市时，却为了利益不惜调整人事造成董事高管的频繁变动。老板认为只要自己茬，就没实质变化但监管部门不这么认为。看看具体案例：

北京高威科电气技术股份有限公司：2010年3月前公司董事会由6人组成，后经过3佽调整增加至9人除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的規定不符，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有了重大变化

第九式：虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述

为了隐瞒发行障碍，有的公司采取硬伤不披露或采取虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的关注但13亿人都在看这份招股书，你就保证没有人了解內幕看来这招是风险很大的。具体被否案例如下：

北京星光影视设备科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；伱公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业務范围与你公司的业务范围相似报送的发行申请文件有重大遗漏情形。