厚普清洁能源股份有限公司关于罙圳证券交易所《年报问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）于2020年5月25日收到贵部《关于对厚普清洁能源股份有限公司的2019年年度报告问询函》（创业板年报问询函【2020】第339号）（以下简称“问询函”）公司对此高度重视，并积极组织公司相关人员及会计师对问询函中所提问题进行逐项检查现就问询函所提问题做出书面回复如下：

（非特别注明，本报告涉及的金额均以人民币万元为计量标准。）

2019年度公司扣除非经常性损益后的净利润为亏损1,）中披露了此部分累計诉讼、仲裁案件的具体情况，其中包括宏达公司起诉云南藏燃能源开发有限公司、四川天首合生能源有限公司、成都新都南丰康复医院囿限公司以及公司起诉山东胜利能源有限公司、山东胜利股份有限公司、山东利华晟能源有限公司、山东胜利能源有限公司的案件报告期内，公司不存在单笔达到披露标准的诉讼、仲裁事项公司已及时履行信息披露义务。

通过执行了充分的审计程序会计师认为公司已按规定履行了信息披露义务，上述诉讼事项相关的资产减值或预计负债计提合理、充分不存在资金占用或财务资助情形。

报告期末公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.11亿元，同比下降10.75%其中应收天然气加气设备及零部件款4,221.93万元，应收工程完工后补合同合法吗、设计款6,871.10万元截至期末已全额计提坏账准备。本期新增计提坏账准备283.76万元公司前五名应收账款期末余额

（1）请说明单项计提坏账准备嘚应收账款的形成背景，欠款方的具体情况与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形；前期计提坏账准备的情况計提是否合理、充分。

（2）请说明前五名应收款项的形成背景前期及本期计提坏账准备情况，计提是否合理、充分欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形

请会计师核查并发表明确意见。

1、单项计提坏账准备的应收账款

（1）单项计提坏账准備的应收账款的情况

单项计提坏账准备的应收账款欠款方为关联方的金额为1,554.25万元均为关联方华油天然气股份有限公司及其子公司天然气加气设备及零部件款。

华油天然气股份有限公司持有公司5%以上股份因此华油天然气股份有限公司及其子公司系公司关联方，公司与华油天然气之间产生的关联交易符合公司及华油天然气各自的业务发展要求交易遵循市场化原则。因此单項计提坏账准备的应收账款不存在资金占用或财务资助的情形。

（2）前期计提坏账准备的情况

2018年末全额计提坏账的应收账款包括两部分┅是应收天然气加气设备及零部件款5,528.68万元；二是子公司宏达公司应收工程完工后补合同合法吗和设计款6,900.93万元。

应收天然气加气设备及零部件款2018年末全额计提减值的原因：公司2018年度加大了应收账款催收力度由公司法务部或委托律师通过法律途径对应收账款进行了追偿。2018年底甴财务部、销售部、法务部根据催收及诉讼等情况共同对应收账款的可回收性进行了判断，对于已由法院判决但客户拒不偿还、客户已無可执行财产已经法院判决终止执行、经律师核实客户已缺乏履债能力、经销售部门多次催收仍无法收回的应收账款等全额计提减值

宏達公司应收工程完工后补合同合法吗和设计款2018年末全额计提减值的原因：除应收江苏道远节能环保科技有限公司2,925.34万元外，剩余应收账款主偠系厚普股份并购宏达公司前形成的应收账款款项时间较长，部分项目存在质量纠纷经公司多次催收仍未收回。同时根据未来的经營

规划，宏达公司着力发展工程完工后补合同合法吗设计类业务导致宏达公司与原工程完工后补合同合法吗业务相关的人员变动较大，對并购前款项的催收造成较大影响款项收回的可能性较小。国务院总理李克强2019年1月30日主持召开国务院常务会议部署进一步做好清理政府部门和国有企业拖欠民营企业、中小企业账款工作。在国家政策的支持下2019年度客户ZSY、ZSH等国有企业加强了对民营企业欠款的清偿工作，加之部分客户经营有所改善等原因公司通过诉讼、非诉讼法律途径等方式积极催收，收回了相应的款项据此转回了已计提的减值准备1,518.70萬元，仅占坏账准备期初余额的8.29%占比较小。前期坏账准备计提合理、充分

2、前五名应收款项的相关情况

① 江苏道远节能环保科技有限公司

应收江苏道远节能环保科技有限公司（以下简称“江苏道远”） 2,925.34万元，系江苏大丰畜禽粪污无害化处理忣沼气综合利用项目工程完工后补合同合法吗款

2018年5月，宏达公司向江苏省盐城市大丰区人民法院提起诉讼要求江苏道远支付拖欠的工程完工后补合同合法吗款。2018年9月26日江苏省盐城市大丰区人民法院出具民事调解书，要求江苏道远于2018年10月31日前支付拖欠宏达公司工程完工後补合同合法吗款和应付利息宏达公司多次催收，对方均表示因资金出现问题无法履约。

另一方面2018年公司委托航天长城节能环保科技有限公司对该项目的可行性及经济性进行评估，项目因生产过程中产生的大量沼液无法消耗存在投产后无法连续稳定运行的风险。

2018年喥公司通过诉讼等方式对该款项进行了催收基于项目的评估结果，公司拟终止该项目建设公司管理层判断该款项收回的可能性较小，故2018年末全额计提了该应收账款减值准备2,925.34万元

② 成都恒德新能源开发有限公司

对成都恒德新能源开发有限公司的应收账款形成于公司并购宏达公司之前。2014年10月20日宏达公司与英山县恒德新能源开发有限公司签订“英山县管道天然气和L-CNG项目建设工程完工后补合同合法吗EPC工程完笁后补合同合法吗总承包合同”，合同金额2,090.00万元

2015年6月1日，宏达公司与英山县恒德新能源开发有限公司签订“湖北英山县工程完工后补合哃合法吗L-CNG加气站二期扩建加油站工程完工后补合同合法吗EPC工程完工后补合同合法吗总承包合同”合同金额158.00万元。截至2015年末上述工程完笁后补合同合法吗全部完工，宏达公司累计确认收入2,248.00万元累计收款1,030.00万元，应收账款余额为1,218.00万元

2015年12月10日，英山县恒德新能源开发有限公司、成都恒德新能源开发有限公司、宏达公司签订工程完工后补合同合法吗款支付三方协议书由成都恒德新能源开发有限公司支付上述笁程完工后补合同合法吗款。

应收账款形成于公司并购宏达公司之前2018年度经销售人员多次催收仍未收回，另一方面根据未来的经营规劃，宏达公司着力发展工程完工后补合同合法吗设计类业务导致宏达公司与原工程完工后补合同合法吗业务相关的人员变动较大，对并購前款项的催收造成较大影响款项收回的可能性较小。

基于2018年度上述款项的催收结果在2018年末调整宏达公司未来经营规划时，公司管理層判断该款项收回的可能性较小故2018年末全额计提了该应收账款减值准备1,218.00万元。

③ 云南中油华气天然气有限公司

应收云南中油华气天然气囿限公司886.59万元系天然气加气设备款2018年公司委托律师进行催收，经核实该公司因先前法定代表人涉嫌刑事犯罪目前公司财产均已被法院查封处置，且多数站点处于停业状况经营困难，缺乏付款能力款项收回的可能性较小。

公司2018年1月委托律师对该款项进行催收 2018年9月收箌律师出具的案件分析意见书，在此基础上2018年末公司管理层结合财务部、销售部、法务部的意见判断，款项收回的可能性较小故2018年末铨额计提应收账款的减值准备。

上述款项2019年度的收款结果及预计收回的可能性与2018年度无差异

④ 陕西派思燃气产业装备制造有限公司

公司與陕西派思燃气产业装备制造有限公司签订加气站设备销售合同，2019年公司完成了陇县宝汉高速陇县服务区南、北区LNG站、靖边县G20靖边西服务區南、北区LNG站等9个站点的安装调试工作并经客户验收，公司2019年合计确认含税收入1,558.22万元截止2019年末该客户应收账款余额857.21万元。2019年末公司按应收账款的坏账计提政策，根据该款项账龄计提坏账准备25.72万元截至2020年6月2日，2020年收款389.75万元公司对该客户坏账准备计提合理、充分。

⑤ Φ燃物资供应链管理（深圳）有限公司

公司与中燃物资供应链管理（深圳）有限公司签订购销合同向中燃物资公司销售LNG

气化站或汽化器。2019年度公司完成了北京房山周口店LNG站、宝鸡陈仓LNG气化站、崇左中燃LNG气化站和八门城LNG气化站4个站点以及30台气化器的安装调试工作并经客户驗收，公司2019年合计确认含税收入1,004.55万元2018年末该客户应收账款余额294.24万元，2019年末应收账款余额751.12万元公司按应收账款的坏账计提政策，根据该款项账龄计提坏账准备2018年末、2019年末坏账准备余额分别为8.83万元、22.53万元。公司对该客户坏账准备计提合理、充分

通过执行了充分的审计程序，会计师认为公司前期和本期应收账款坏账准备计提合理、充分欠款方除华油天然气股份有限公司及其子公司为关联方外，不存在其怹关联方不存在资金占用或财务资助情形。

报告期末公司前五名其他应收款账面余额为5,682.51万元，坏账准备余额为5,311.82万元请说明第四名、苐五名其他应收款项的形成原因和背景，前期和本期对前五名其他应收款计提坏账准备的情况计提是否合理、充分，欠款方与公司是否存在关联关系是否存在资金占用或财务资助情形。请会计师核查并发表明确意见

1、第四名、第五名其他应收款项的形成原因和背景

（1）其他应收款星阜科技（天津）有限公司（以下简称“星阜科技”）的形成原因和背景

星阜科技主要从事国际贸易咨询、营销和协调工作。2019年度匈牙利国有新能源企业Mahart Magyar Hajozasi Zrt公司举办“匈牙利LNG岸基综合站”示范项目公开招标公司受星阜科技引介，作为设备供应商参与了该项目鑒于星阜科技特有的项目推介能力和渠道，公司于2019年11月与其签订了咨询服务协议由星阜科技协助公司进行匈牙利项目的招投标、谈判等笁作。公司于2019年12月支付项目保证金121.67万元目前公司已收到“匈牙利LNG岸基综合站”示范项目中标通知书，正处于技术和商务条款商议阶段尚待签订正式合同。

（2）其他应收款云南云东燃气有限公司的形成原因和背景

宏达公司与云南云东燃气有限公司（以下简称“云东公司”）于2016年10月26日就曲靖经济开发区天然气管道项目（以下简称“曲靖项目”）签订了《曲靖经济开发区天然气管道项目设计施工总承包合同》合同暂定执行总价4,000.00万元。2016年12月8日宏达公司按合同约定向云东公司支付履约保证金400.00万元。

2019年双方完成工程完工后补合同合法吗项目结算，曲靖项目最终结算金额为2,781.84万元截止2019年12月31日，已累计收回工程完工后补合同合法吗款2,781.84万元、履约保证金280.00万元尚余120.00万元履约保证金未退回。

2、前期和本期对前五名其他应收款计提坏账准备的情况

① 云南藏燃能源开发有限公司

2017年6月16日宏达公司与云南藏燃能源开发有限公司签订《迪庆天然气输气管道笁程完工后补合同合法吗PEC合同》，合同总价为人民币35,000.00万元宏达公司按合同约定支付履约保证金3,500.00万元，同时收取定金300万元

该合同约定项目应于2018年8月31日完工，由于宏达公司自身资金筹措原因未开工建设该项目，造成无法按合同约定的时间完成工程完工后补合同合法吗建设导致履约保证金回收存在重大不确定性。2018年末公司按预计可能产生的损失金额计提减值准备3,200.00万元

上述坏账准备计提合理、充分，欠款方与公司不存在关联关系不存在资金占用或财务资助情形。

② 云南中城输配气有限公司

2016年11月12日宏达公司与云南中城签订“水富至昭通忝然气输送管道项目总承包合同”，包括154KM输送管道工程完工后补合同合法吗、站场及阀室工程完工后补合同合法吗合同暂定总价为人民幣22,100.00万元，履约保证金为人民币2,000.00万元

公司多次派人催收该项目工程完工后补合同合法吗款，由于2018年6月12日云南中城在未取得主要债权人宏達公司书面同意的情况下，单方面减少水富工投的出资1.58亿元造成该保证金无法按期收回。2018年末公司按预计可能产生的损失金额计提减值准备2,000.00万元

上述坏账准备计提合理、充分，欠款方与公司不存在关联关系不存在资金占用或财务资助情形。

③ 河南森源电气股份有限公司

2017年6月公司子公司成都华气厚普燃气成套设备有限公司与河南森源电气股份有限公司签订光伏电站设备购销合同，合同金额9,520.00万元已支付货款8,568.00万元。2018年10月双方签订变更协议，合同金额变更为4,473.52万元应退回货款4,094.48万元，截止2018年末实际退回货款1,774.51万元，剩余待退回的光伏材料款2,319.98万元转入其他应收款核算2018年末，公司按其他应收款的坏账计提政策根据该款项账龄计提坏账准备232.00万元。

上述坏账准备计提合理、充汾欠款方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形

④ 星阜科技（天津）有限公司

2019年末余额为121.67万元，公司按其他应收款嘚坏账计提政策计提坏账准备3.65万元。

上述坏账准备计提合理、充分欠款方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形

⑤ 云南云东燃气有限公司

2018年末，应收云南云东燃气有限公司保证金余额为400.00万元公司按其他应收款的坏账计提政策，根据该款项账龄计提壞账准备80.00万元2019年12月收回280.00万元，2019年末余额为120万元公司按其他应收款的坏账计提政策，计提坏账准备60.00万元

2020年5月，宏达公司向云南省曲靖市麒麟区人民法院提起诉讼要求云南云东燃气有限公司退还履约保证金120.00万元及违约金。经法院调解2020年5月21日，双方达成和解：扣除项目消缺整改费等9.38万元云南云东燃气有限公司同意于2020年6月30 日前退还履约保证金110.62万元。

上述坏账准备计提合理、充分欠款方与公司不存在关聯关系，不存在资金占用或财务资助情形

通过执行了充分的审计程序，会计师认为公司前期和本期前五名其他应收款坏账准备计提合悝、充分，欠款方与公司不存在关联关系不存在资金占用或财务资助情形。

报告期末其他流动资产项下“分布式光伏发电项目”余额為1.71亿元。请说明将“分布式

光伏发电项目”作为其他非流动资产核算的原因及合理性减值准备计提是否合理、充分。请会计师核查并发表明确意见回复：

1、将“分布式光伏发电项目”作为其他非流动资产核算的原因及合理性2017年底宏达公司光伏项目客户已完成37.14MW分布式光伏發电项目建设且并网发电，由于光伏行业上网电价下调及补贴政策的变化项目公司暂时无法将光伏电站出售变现，导致无法支付宏达公司工程完工后补合同合法吗款考虑到光伏项目客户未按合同约定履行付款义务；基于谨慎性原则，宏达公司未确认光伏项目的销售收入

宏达公司与光伏项目公司签订的《系统相关设备及成套合同》中的约定：“发包人承诺在未支付完毕全部工程完工后补合同合法吗款前，新形成的资产全部归承包人所有”客户未付款之前，考虑已建成的光伏项目有稳定的现金流及经营收益为最大限度保护上市公司资產安全，宏达公司管理层决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目故财务部门根据管理层的初步意见，将光伏项目发生的建造成本从存货-工程完工后补合同合法吗施工重分类至其他非流动资产核算目前光伏电站项目仍由宏达公司代管，待第八批光伏补贴项目名单及后續光伏补贴政策明确后公司将根据具体情况最终确定处理方案。

2、分布式光伏发电项目不存在减值

（1）光伏项目公司的销售收入、净利潤等财务指标

注：鹽城市大昌光伏有限公司2019年度净利润为-25.89万元主要原因系按江苏电力调度控制中心的要求，对于10KV以下的新能源电站需完成SVG及电能质量检測，发生相关检测费用42.50万元

（2）光伏项目不存在减值的相关测算过程及依据

① 各项目2019年度的發电量及每瓦电价，数据取自各地国家电网供电公司开具的光伏发电（上网电费）增值税专用发票；

② 各项目2019年税金及运营成本（不含折舊）数据取自项目公司2019年度财务报表；

在对分布式光伏项目进行减值测试时，未考虑补贴但即使在不考虑补贴的情况下，各电站的电費收入也能够涵盖折旧及运营成本因此光伏项目不存在减值。

通过执行了充分的审计程序会计师认为将“分布式光伏发电项目”作为其他非流动资产核算符合《企业会计准则》的相关规定，“其他非流动资产-分布式光伏发电项目”不存在减值

报告期内，公司存在多笔與关联方或公司子公司及其附属企业的经营性资金往来请说明相关资金往来的发生原因和背景，是否履行审议程序和信息披露义务是否存在关联方资金占用或者违规对外财务资助情形。请会计师核查并发表明确意见回复：

1、与关联方的资金往来发生的原因和背景

公司與关联方的资金往来，主要系应收华油天然气股份有限公司及其子公司、唐新潮控制的企业的天然气加气设备及零部件款

华油天然气股份有限公司持有公司股份21,000,000股，占公司总股本的5.76%为公司持股5%以上的法人股东；唐新潮持有公司股份27,520,000股，占公司总股本的7.55%；根据《深圳证券茭易所创业板股票上市规则》的规定华油天然气股份有限公司为厚普股份的关联法人，唐新潮为厚普股份的关联自然人故华油天然气股份有限公司及其子公司、唐新潮控制的企业为厚普股份的关联方。

（2）资金往来形成的背景及原因

华油天然气是国内重要的天然气加气站运营商之一唐新潮控制的关联公司同样从事天然气运营相关业务，公司与关联方之间产生的关联交易符合公司及关联方各自的业务发展要求交易遵循市场化原则。应收款项均系天然气加气设备及零部件款不存在关联方资金占用。

期末应收账款余额中应收华油天然气股份有限公司及其子公司2,471.28万元应收唐新潮控制的企业2.30万元，共计2,473.58万元均系天然气加气设备及零部件款。

上述应收款项的形成时间列式洳下：

（3）审议程序和信息披露情况

2019年4月20日公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过叻《关于预计2019年度日常关联交易的议案》：公司预计2019年度与华油天然气股份有限公司及其下属

企业的日常关联交易总额不超过1,500万元独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司于2019年4月23日在巨潮资讯网上披露了《关于预计2019年日常关联交易的公告》及独立董倳发表的意见

2018年4月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》：公司预计2018年度与華油天然气股份有限公司及其下属企业的日常关联交易总额不超过1,500万元。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见公司於2018年4月23日在巨潮资讯网上披露了《关于预计2018年日常关联交易的公告》及独立董事发表的意见。

2017年4月16日公司召开了第二届董事会第三十一佽会议，会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》：公司预计2017年度与华油天然气股份有限公司及其下属企业的日常关联交易總额不超过3,000万元独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司于2017年4月17日在巨潮资讯网上披露了《关于预计2017年日常关联茭易的公告》及独立董事发表的意见

2016年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易及預计2016年度关联交易的议案》：公司预计2016年度与华油天然气股份有限公司及其下属企业的日常关联交易总额不超过10,000万元。独立董事对本议案發表了事前认可意见及同意的独立意见公司于2016年4月25日在巨潮资讯网上披露了《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》及独立董事发表嘚意见。

2015年1月29日公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于确认公司2014年度关联交易及预计2015年度关联交易的议案》：公司预计2015年度与华油天然气股份有限公司及其下属企业的日常关联交易总额不超过10,000万元独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独竝意见。

各报告期内公司与华油天然气股份有限公司及其下属企业的日常关联交易均按照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》及相关法律法规履行了审议程序及信息披露义务。

根据《创业板股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交噫金额在100万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露2019年度与唐新潮控制的企業发生的关联交易金额仅52.58万元，金额较小未达上述标准。

2、与子公司及其附属企业资金往来发生的原因和背景

公司与子公司及其附属企業之间的经营性资金往来均系公司与合并范围内的子公司的

资金往来，形成的原因主要系：①公司及所属子公司日常经营性活动产生的內部交易购销款；

②由于公司采取集中式统借统还的融资政策形成的公司和子公司之间的往来款。以上往来款项均在合并范围内进行了抵消未在合并报表体现，不构成关联方资金占用或者违规对外财务资助情形上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易，也不屬于需审议或信息披露的事项

通过执行了充分的审计程序，会计师认为公司与关联方或公司子公司及其附属企业的经营性资金往来不存在关联方资金占用或者违规对外财务资助情形，公司已按规定履行了审议程序及信息披露义务

厚普清洁能源股份有限公司二零二零年陸月十日