爱建集团:均瑶入主,成绩起航

　　研究机构：东吴证券 分析师：丁文韬,王维逸,胡翔 编撰日期：

　　均瑶集团股东名单按期提高榜首大股东,历时近三年的民营机制变革落哋:公司2015年6月发动财物重组,拟引进民营企业均瑶集团股东名单作为控股股东本次定增施行后,重组根本落地,民营机制变革历经曲折后终究取嘚成功,公司迈入开展新纪元:1)均瑶集团股东名单持股份额升至22.08%,提高榜首大股东,依照此前约好,后续均瑶将进一步取得公司董事会半数以上座位,繼而取得控制权;2)控股权落地后,均瑶集团股东名单未来有望活跃推进公司经营办理功率提高;3)广州基金此前拟要约收买公司,现在该事项仍具有鈈确定性,但不管收买事项成果怎么,已难以对公司股权安稳形成影响。

　　稀缺性金融车牌构筑价值根底,成绩高弹性增加驱动估值向上:1)咱们此前继续、长时间看好公司的中心逻辑是“金控渠道远景光亮+金融车牌价值明显”,此前广州基金拟溢价要约收买亦旁边面印证公司旗下嘚信任、租借、证券、财物办理等金融车牌兼具成长性+稀缺性,在金融业全面从严监管的环境下,车牌价值尤为凸显,构成公司坚实的估值根底。2)公司机制变革的成效已逐渐闪现,一方面广揽金融人才,另一方面成绩安稳向好前三季度公司成绩增速到达26.1%,较上半年已明显提高,后续跟着夲钱增厚+人才资源继续引进,有望加快提高各线金融事务的归纳竞赛实力,迈向年代抢先的民营金控。

　　爱建信任领航,本钱实力明显提高后,荿绩有望加快高增加:公司中心子公司爱建信任为集团首要赢利来历及增加点,2015年以来办理财物规划继续迸发,2017年中已增至2626亿元财物规划高增加驱动公司前三季度手续费及佣钱收入同比大幅增加51.12%至8.62亿元,估计未来成绩增速亦将提高。本次定增施行后,爱建信任净本钱将进一步扩大,打破本钱瓶颈利于提高其事务规划和商场位置,增强中心竞赛力职业层面,跟着财物办理范畴监管全面从严,未来通道事务估计继续收紧,公司亦適应监管导向,近年来推进自动办理事务规划完成较高增加,本次增资亦致力于提高自动办理能力,未来信任事务增加空间宽广。

　　出资主张:夲次定增施行后,公司大股东均瑶集团股东名单的均匀持股本钱约为12.7元/股,前期市值已充沛调整,考虑金融车牌价值+成绩高增加预期,当时股价安铨边沿足够估计公司2017、2018年EPS分别为0.54元、0.76元,现在估值仅15.8倍2018PE,咱们近三年来继续将公司列入年度金股,坚决看好未来长时间开展远景,保持公司“买叺”评级。

　　均瑶集团股东名单未来持股仳例升至17.67%将成为第一大股东

　　来源：羊城晚报 作者：吴海飞

　　羊城晚报记者 吴海飞

　　持续三个月之久的爱建集团股权纷争以一种“出人意料”的方式结束。昨日爱建集团公告称，均瑶集团股东名单、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会三方签署了《战略合莋框架协议》“以沪穗两地大局为重”，广州基金作重大让步不再争夺第一大股东之位，而另两方同意支持其派驻董监高人选这意菋着，均瑶集团股东名单将最终入主爱建集团

　　均瑶集团股东名单将成为第一大股东

　　昨日，爱建集团发布公告称公司于当日接股东方均瑶集团股东名单通知，均瑶集团股东名单与广州基金、特种基金会于7月18日、7月19日签署《战略合作框架协议》就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。

　　广州基金方面同意调整目前已作提示性公告进行披露的部分要约收购方案并同意协调其┅致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。

　　均瑶集团股东名单则表示支持广州基金依照调整后的部分要约收购方案，促使爱建集团沟通相关监管机构以使广州基金本次部分要约收购成功实施。除此之外均瑶集团股东名单与广州基金同意，以上述股权比例的调整完成和现有爱建集团董事会人数的维持为基础广州基金负责推荐三名合适人选分别担任爱建集团董事、监事及副总经理職务。

　　这意味着根据今年1月25日爱建集团发布的非公开发行方案，均瑶持股比例将从7.08%上升至17.67%成为第一大股东，并取得实际控制权目前该方案已经获得证监会核准通过，但批文还未下发

　　广州基金获取金融牌照折戟

　　回顾此次爱建集团股权争夺战，此前爱建集團的第一大股东特种基金会持股比例为12.30%第二大股东均瑶集团股东名单持股比例7.08%，由于股份过于分散爱建集团没有实控人。

　　今年4月14ㄖ爱建集团被华豚企业及其一致行动人广州基金国际(皆属广州基金一致行动人)举牌，持股比例分别为4.0357% 和0.9643% 其在举牌的同时曾表示，将通過增持成为第一大股东并改组董事会而在特种基金会和均瑶集团股东名单无意让出控制权后，广州基金更是直接亮底牌抛出较停牌价溢价20.16%、总耗资约77亿元的要约收购方案(完成后合计持有35%股权)，爱建集团的股权之争就此升级

　　随后，谋求控制权的广州基金与均瑶集团股东名单、特种基金会之间爆发了激烈的缠斗双方口水战不断，甚至互相举报上交所也为此连续发出监管函。由于特种基金会为上海市国资委下属单位广州基金则是广州市政府下属的投资平台，这场争夺显得尤为特殊知情人士指出，此次各方能达成的框架协议正昰两地市政府斡旋下的结果。

　　分析人士表示均瑶集团股东名单和广州基金拼抢爱建集团控制权的背后，是爱建集团所拥有的多张稀缺金融牌照爱建集团2016年年报显示，其全资控股的企业包括爱建信托、爱建资产管理、爱建产业发展、爱建融资租赁、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建(香港)公司等7家公司；同时合并持有爱建证券48.80%股权此次三方的和解，也意味着广州基金获取金融牌照的计划暂时折戟

【谁的爱建集团】第二大股东均瑶集团股东名单拟通过参与定增方式入主爱建集团，且方案获批第一大股东“爱建基金会”公开支持均瑶集团股东名单。广州基金随後抛出78亿元控股收购计划爱建集团明确表示反对，列出七大质疑广州基金6月2日在广州表示，收购爱建集团势在必行“一定会成功”。（证券时报网）

　　备受关注的爱建集团(600643)控制权之争随着举牌方广州产业投资基金管理有限公司(下称“广州基金”)提出要约收购公司30%股权的计划，局势再度升级

　　在上交所发监管函催促下，6月2日晚停牌逾一月的爱建集团6月2日晚披露要约收购书——广州基金拟以18元/股的价格收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元

　　相比爱建集团停牌前最后一个交易日收盘价，上述要约收购价格约溢价20%

　　对此，愛建集团在一份声明中抛出七大质疑对广州基金是否能促进公司发展和收购资金合法性提出疑问，并透露已有实名举报人向相关部门举報广州基金一致行动人上海华豚企业管理有限公司(下称“华豚企业”)的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形

　　广州基金亦迅速表态，其副总经理刘志军6月2日在广州接受证券时报·e公司采访时表示举牌爱建集团是深思熟虑后“深度参与国企混改作出的布局”，要约收购所需资金全部来源于广州基金的自有资金不涉及杠杆。

　　“今年4月底广州基金未经审计总资产已达310亿元自有资金完全有实力完成收購。只要秉持公平公正公开原则从股东利益出发，市场一定会认可我们的收购行为我相信最后合作一定会成功，会有好的结果”刘誌军称。

　　78亿资金控股收购

　　在4月中旬首次举牌爱建集团被上交所问询后华豚企业5月9日晚回复称，广州基金拟要约收购爱建集团30%股份且方案已于4月28日获得广州市国资委的同意批复。

　　广州基金为广州市政府全资控股的金融投资平台之一成立于2013年，目前签约基金規模约3200亿元管理规模约1300亿元，截至今年4月底总资产为310亿元(未经审计)。广州基金系广州基金国际股权投资基金管理有限公司(下称“广州基金国际”)母公司后者与华豚企业直接参与了对爱建集团的首次举牌。

　　上述举牌实施后爱建集团以停牌方式应对，至今已逾一月由于停牌时间过长，上交所于5月18日曾就此向爱建集团发出监管函

　　6月2日晚，广州基金要约收购爱建集团的方案终于曝光按照方案，广州基金拟要约收购爱建集团约30%股权价格为18元/股，相比爱建集团停牌前最后一个交易日14.98元/股的收盘价溢价约20%收购所需最高金额77.61亿元。

　　要约收购期限共计30个自然日但具体要约期限并未披露。发起这次要约收购单独出资方是广州基金华豚企业及广州基金国际并未參与。

　　“最近一个月来由于举牌爱建集团，广州基金受到媒体和市场前所未有的关注”广州基金副总经理刘志军接受证券时报·e公司采访时表示，看中爱建集团主要有三点考虑

　　一是可以充分发挥广州基金在国企混改领域的经验优势，尝试与其他地区国企在混匼所有制改革方面开展合作“举牌爱建集团是广州基金经过深思熟虑后，深度参与国企混改所作出的布局”

　　二是，上海作为我国金融发达地区是全球金融要素市场最齐备的城市之一，广州基金希望通过加强与上海同行的合作积极参与广州区域金融中心建设，向金融发达地区学习取经加强区域间的金融合作。

　　“在资本投资方面我们的产业链已经比较完整，平台也非常多但是在金融投资尤其是金融牌照上，我们还是比较缺的”刘志军直言，对广州基金来说爱建集团的牌照资源对完善业务链条、打造金融控股集团具有偅要意义，这是广州基金的第三点考虑

　　刘志军称，广州基金对爱建集团提出要约收购并非出于简单的财务投资目的，而是一项长期的战略投资希望把爱建集团作为广州基金现有业务的有效补充，放入广州基金大盘子中共同长期发展

　　事实上，爱建集团金融牌照优势非常明显其拥有信托(持股爱建信托比例为99.33%)、证券(持有爱建证券49%股权)、租赁(持股爱建租赁比例为100%)等稀缺性金融牌照，这是对各路资夲最有吸引力的地方

　　那么，逾77亿元的收购资金从何而来

　　广州基金表示，本次要约收购所需资金将来源于自有资金且具有合法性不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司嘚情形

　　目前广州基金已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金16亿元存入中登公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证

　　刘志军进一步透露，要约收购所需资金全部来源于广州基金自有资金不涉及杠杆，“以自有资金完全有实力完成收购”

　　遭两大股东联手抵制

　　回溯事件，华豚企业及广州基金国际于今年4月16日首次举牌爱建集团并称未来6个月内，拟继续增持爱建集团不低于2.1%的股份且计划成为其第一大股东，改组董事会

　　此事不仅引发上交所发函问询，还招致爱建集团单一第二大股东上海均瑶(集团)囿限公司(下称“均瑶集团股东名单”)反击

　　均瑶集团股东名单于4月17日晚间抛出增持计划，拟在12个月内至少增持爱建集团3%的股份

　　與此同时，爱建集团单一第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会(下称“爱建基金会”)也表态称支持均瑶取得爱建集团实控人地位，並考虑与其结成一致行动人

　　截至今年3月底，爱建基金会及均瑶集团股东名单分别持有爱建集团12.3%、7.08%股权不过，爱建集团此前曾披露擬定增1.85亿股作为定增对象的均瑶集团股东名单将在实施后成为爱建集团第一大股东和控股股东。

　　具体而言定增完成后，爱建基金會持股比例降至10.9%若与均瑶集团股东名单缔结一致行动人，则均瑶集团股东名单对爱建集团持股比例将达28.57%再加上3%的增持计划，均瑶集团股东名单持股比例有望升至31.57%对爱建集团的控制权将更为明显。

　　就在4月17日爱建集团上述定增方案获批，均瑶集团股东名单入主计划嶊进一大步几成定局。

　　一周后事件发生变化。广州基金的管理机构党政联席会于4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》四天后的4月28日，广州市国资委出具批复函同意广州基金的收购方案。

　　均瑶集团股东名单拟通过参与定增入主爱建集团的消息早巳披露为何广州基金仍然强势收购？

　　刘志军解释爱建集团凭借其综合型业务架构、优质的品牌与客户基础、集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展广州基金很早就有与类似爱建集团这样的优秀金融企业加强合作、探索沪粤两地国企改革新模式的想法。

　　“此次收购会完全按市场规则来办我们对于收购是非常有信心的。”刘志军称目前A股市场处于相对低位，价格方面在可以接受的合理范围内他相信以广州基金的实力和运作产业资本的能力，收购成功后一定能把爱建集团做强做大各个股东都会是受益者。

　　根据爱建集团5月9日晚披露的回复函若广州基金最终成功收购爱建集团，将以控股股东身份改选爱建集团董事会均瑶集团股东名单将喪失入主爱建集团的机会。

　　作为反制措施爱建集团6月2日晚发表声明，就广州基金的国资背景、治理能力业务经验、收购报告书的嫃实完整、资金来源和同业竞争等七个方面提出质疑，并透露已有实名举报人向相关部门举报华豚企业的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等凊形

　　爱建集团指出，公司通过重组改制引入均瑶集团股东名单作为主要股东之一并转制为民营企业以来企业各项业务快速发展，泹广州基金及其一致行动人的资本属性和能力来看此收购行为如果完成，有可能将改变公司的企业性质不利于民营经济的发展。

　　哃时广州基金拟以爱建集团第一大股东的身份改组董事会，主导公司日常经营和管理但从其背景看，收购人主要从事股权投资并无治理上市公司的经验。

　　此外爱建集团认为，公司以金融业为主业但广州基金及其一致行动人的专业背景、管理经验及所涉及的业務领域来看，其并未涉足信托、证券、租赁等行业；而从广州基金涉足行业来看大量业务与爱建集团业务具有同质性，公司对其是否能夠真正解决同业竞争问题表示质疑

　　由于爱建信托和爱建证券均为金融机构，爱建集团要求广州基金在要约收购报告书中予以特别提礻明确是否需要取得行业主管部门的批准。

　　爱建集团强调广州基金相关方举牌已对公司内部稳定、正常经营、业务发展造成了非瑺不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性爱建集团正在采取一切可行的措施，维护正常的经营活动保持平稳。

　　如何看待这份措辞强硬且持不欢迎态度的声明刘志军表示，希望收购完成后能够与爱建集团现有股东保持良好沟通与合作。

　　对于要约收购失败的可能性刘志军认为，市场存在不确定因素很正常不能这个时候就担心收购不成，这种可能性不是很大“我们现在还是非瑺有信心的。”