& & 一、问题的提出& & 经过20多年的改革发展，我国企业集团取得了一系列的改革成果。然而，当前许多企业集团内部还没有理顺明确的产权关系和内部控制权，尤其是那些靠非经济因素和非市场行为等强行组建成的企业集团，从而使国企改革和发展中的资本市场面临许多尴尬的局面，造成了一系列治理上的难题。& & 其中一个十分突出的问题就是由于对子公司(包括子企业，下同)资产运行机制缺乏必要的约束，导致子公司滥用投资职权，严重地损害了集团公司的利益，造成了大量国有资产的流失。本文以浙江省杭州地区某集团公司为例，参考其他企业集团存在的问题，在现有法律制度下对如何控制子公司投资行为的问题做些探讨，并提出若干对策。& & 二、问题的分析& & 1.&多级法人&的存在是导致国有资产大量流失的主要原因。具体地说有以下几方面：& & (1)效益良好的孙公司没有向子公司分配股权收益或者分配比例非常少。有9家孙公司由于市场需求大、产品科技含量高，2001年市场 销售额平均比上年增长了29%，税后利润达5500万元。然而，2001年的股权收益只有705万元。& & (2)子公司对外股权投资情况因地域不同而产生了明显不同的经济效益。在121家孙企业中，企业经营场所在本地的有56家，& & 2001年有利润的有15家，破产的0家，撤消和注销的16家，停业的25家;企业经营场所在外地的有65家，2001年有利润的有6家，破产的3家，停业的20家，处于亏损状态的36家。& & (3)子公司对经营效益不好的孙公司资产处理持消极态度。45家停业公司中，只有5家通过撤销或破产解决了资产债务问题。其中18家自停业以来就一直搁置着，原先还有价值的设备、原料都因久拖不办而失去了价值，时间拖延最长的已达6年，最短的也有1年多。& & 2.子公司为孙公司和其它公司的乱担保行为严重，使相当部分子公司背上了沉重的债务包袱，影响了企业的经济发展。在统计中的34家子公司中，没有对外担保的债务只有3家，有过担保行为但债务已经不存在的有5家，其余26家累积对外担保债务已达7567万元，超过全部注册资本(6500万元)。还债相当困难，已严重影响了企业的正常生产经营活动。究其原因，有两个因素值得注意：一是企业负责人以权谋私，为与企业毫不相关的债务作担保;二是我国公司法规定的漏洞导致无法约束这种严重危及企业生存行为的出现。我国《公司法》第60条第3款规定：&董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。&但没有限制董事、经理为其他公司及其法人股东作担& & 保，也没有限制公司本身的担保行为能力。另外，我国《新的担保法司法解释》还在第27条作出如下规定：&保证人对债务人的注册资金提供保证的，债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担连带保证责任。&这种现象在实践中也是普遍存在的。& & 事后惩罚措施不力或者法规没有明确也是重要的因素。《新的担保法司法解释》第四条规定：&董事、经理违反《公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。&但对董事、经理越权或擅自对其它公司担保产生的消极影响如何处罚并没有明确的规定。从实际上看，某公司某负责人利用职务之便指使本公司或者控股公司为另一家民营公司做担保，这实际上已违反了《担保法》第60条规定，但因法律没有明确，在现实就无法对如何规避法律行为进行惩罚。& & 3.子公司转投资活跃，导致资本大量虚增，削弱了母公司对其的控制。这种经济假象，理论上可以无限膨胀。反映到集团母公司财务数据上，就会使得管理层的决策失误且对子公司的资产难以控制。& & 另外，董事还会利用转投资来控制本公司股东会，对抗母公司的控制。如甲公司中母公司占45%股份比例，乙公司中母公司占60%股份比例。甲、乙两子公司为逃脱母公司的控制，就相互进行转投资。甲公司通过对乙公司投资，股份比例为15%，则两者股份比例达55%，而母公司则下降到45%.名义上母公司还是第一大股东，然而由于甲、乙公司的董事已经相互约定，在乙公司进行重大人事选举或表决其它重要议案时，甲公司所持有的表决权，依据乙公司董事的意愿行使。反之亦然。这样，董事就架空了母公司对其的实际控制，使股东会功能丧失了应有的权力，这就导致了董事滥用职权、操纵公司事务的局面出现。& & 4.子公司以捐赠名义谋私利。从宏观角度看，国有公司把钱捐赠给公益事业是国有资产用在了有意义的事上，但在管理机制明显落后和对资金管理缺乏公正的监督制度下，很难说这些钱会给社会带来相等的好处。由于国有企业的所有权和经营权是相分离的，经营者很有可能拿国家的资产来为自己作社会关系投资。这些捐赠行为名义上看，似乎都是热心公益事业，为政府、社会做贡献，然而，略微分析，就会发现大都具有为公司负责人自己谋利之嫌，而对公司形象的推广作用甚微。如从更深一步上分析，这其& & 实是一种变相的侵吞国有资产的行为。& & 三、若干思路与对策& & 企业集团内部的子公司是独立法人，理论上具有一般公司的权利，但实际情况并非如此。在集团内部，子公司与母公司是被 领导与 领导关系。作为子公司的股东，母公司既要保持有效的产权约束，又要尊重子公司的相对独立性。从国外控股公司的母子关系公司中看，母公司对子公司往往有一系列的控制制度，包括资产、人事、财务、统一投资权和采购与 销售控股等。我们参考国外企业集团的管理模式，提出如下对策：& & 1.应尽快屏蔽掉政府、事业单位对企业集团的行政干预和行政 思维的影响。客观地说，我国大多数国有企业集团都或多或少是在政府行政命令干预或行政手段推动下组建起来的，集团成立后也主要依赖行政隶属关系作为成员企业之间的联系纽带。习惯 思维的存在使得政府在赋予企业自主权利的同时免不了附带对企业集团的事务进行行政性干预，这常常会使企业集团政企、事企不分。因此，规范产权关系，促使集团从行政捏合到资产关系上的一体化，是企业集团规范化管理的首要条件。政企、事企完全分开，不仅可以排斥政府部门、事业单位对企业集团的直接干预，而且有助于改进企业集团的内部管理方式，使得重大项目投资决策权、主& & 要 领导干部的任免权和资产收益分配权都能按照产权的治理方式来行使。& & 2.要尽快改造现行的&多级法人制&式模式，严格控制子公司再投资行为。国有企业在当前所有权约束和监督弱化的同时，假如又形成资产运营代理链过长，则产权一体化造成的道德风险问题就会更加严重。西& & 方市场经济国家的的企业集团发展就不存在这种&子子孙孙无穷尽&的现象。以拥有201家子公司和参股公司的日本电气股份公司为例，其对子公司的资产经营活动方面实行严格的产权控制，规定各子公司在进行下述经营决策时，必须事前向母公司报告并求得批准：1)有关公司资本的增加和减少;2)设立子公司和向其他公司投资;3)新的事业计划和设备投资;4)年度预算和决算;5)公司章程变更;6)重大合同签订、重大担保等;6)董事的变动等。而德国的奔驰公司更是明确规定，子公司无权向银行贷款，更不能自行决定发行股票和债券，一切筹资和重大投资活动都由母公司负责。[]& & 可见，西方国家集团公司对其子公司的投资行为有着严格的控制和审查制度，而有些集团公司其实禁止了子公司的再投资权，把投资权直接收回到企业集团最高层，专门成立了一个投资战略部，统一对投资项目进行调研、分析、论证并提出完& & 整的投资报告书供决策层参考再实施。& & 国外的先进、科学的投资管理体制值得我们借鉴，但是我们还应该考虑到我们的企业管理人员素质、管理理念、行政 思维的习惯、过分强调服从需要及缺乏民主的 思维等方面，这些软因素是和外国迥然不同的，而且也是非常重要的因素，且是不可以照搬替代的。因此，我们以为禁止子公司对外投资组建孙公司应该是当前杜绝国有资产流失的最好最简单最有效的措施。对于国有独资的大中型集团公司，要利用深化企业改革、股权多元化、走向公众公司过程中的企业重组，坚决取消现行的&多级法人&制度。即使由于历史原因不能立即取消下属子公司法人资格的，也要用建立结算中心一类的办法首先将投资权集中到公司总部，并由公司总部统一行使投资权，然后再逐渐加以完善。& & 3.要尽快建立起现代企业制度的董事委派制度、考核制度、奖惩制度及薪酬制度，并予以严格实施。母公司对子公司的控制是通过其向子公司董事会派出的董事、高层管理人员来实现的。母公司在子公司具体的经营活动中不能进行直接的干预，但作为一个对子公司的全资拥有者或控股公司的大股东，母公司可以根据自身对子公司经营业绩的判断及自身业务发展的需要，通过子公司董事会提出建议，由股& & 东大会通过后，以董事会决议的形式由子公司具体执行。从这个意义上说，国有企业的股东实际上就是委派的董事。但是，实际上许多集团公司的高层往往把公司的权力倾向于公司的总经理，委派董事只不过是在履行一道法律程序以使公司运行机制合法化而已。这种观念和现象必须尽快纠正过来。& & 建立严密并能真正执行的董事奖罚制度也是当前制约董事不良行为的重要因素。比如，董事做出违反法令或是公司章程的行为，或因赞成董事会或符合其他董事做出违法分派盈余或金钱、对其它董事贷款、对外投资、为自己和第三人从事与公司业务相同的交易，而使公司遭受损失时，对公司该负怎样的责任?没有严密的制度来约束董事行为，没有把董事行为与自己应承担的责任联接在一起，对董事的行为进行约束势必会是纸上谈兵的空话。当前我国法律明文规定的条文实在太有限太过于笼统，也不可能根据实际需要及时做出惩罚性条款。这使得董事在履行职务过程中的大多数行为处于无序状态，在出现需要承担责任时找不到明确的责任承担者。为此，企业集团内部在章程中应明确董事应有的权利和必须要承担的责任且应将其细分化，这是制约董事不良行为的最迅速有效的措施之一。& & 对委派的董事、高层管理人员的奖酬& & 标准也应该企业化、市场化，不能因为委派的人员是机关事业的编制而依然实行老的薪酬制度和僵化的考核制度。& & 4.要尽快制定出一套周密、完整的公司对外担保制度。从我国当前集团企业运行机制来看，禁止和限制子公司对外担保不失为防止资产流失的一种有效措施。然而，绝对禁止子公司对外担保有时候会对企业生产造成损失，使企业走入困境。比如说，某甲企业因生产急需要一种原料，而提供生产原料的乙企业又急需要贷款，它希望甲企业能为它提供担保，如甲企业不提供担保，则势必会影响甲企业的生产进度。但我国当前法律的规定过于笼统，在实际操作中往往无从下手。为此，集团内部应该制订出一套完整的规范的担保制度来约束子公司一支笔担保的行为。监控、处罚措施应有同等效力且要细分化。[]& & 5.集团应将控股子公司的捐赠权收回到母公司，以尽可能减少这种&合法&的国有资产流失现象。我们以为，当前我国的企业无论从资产从经营从利润说都还比较弱小，绝大部分企业正处于 创业和扩张阶段，资金非常短缺，我们的企业还没有达到应该为非企业化的社会慈善事业作出无投资效益的捐赠行为的阶段。我们以为国家制订相应的法规来限制和约束国有企业的捐赠行为是必要的，在没有法规出台之前，企业集团应该在集团章程中对子公司的捐赠行为予以明确和详细的规定，最大程度上禁止子公司的名正实虚的捐赠行为。& & 当然，绝对禁止子公司捐赠行为也是不妥的。这会使子公司把捐赠作为一种树立良好的公司形象、改善公司的外部环境、提升公司的知名度等真正的公关行为无法开展;其次，与现行我国的某些法律制度相抵触;另外，会使如教育、医疗、基础设施、慈善业等的事业单位和社会团体对此产生不满情绪，从而不利于公司与外界保持良好的运作协调环境和维持良好的公共关系。
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投资决策论文-企业集团控制子公司投资行为的理性思考
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官方公共微信通威股份有限公司关于2014年为控股子公司经济业务增加担保额度的公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：
通威股份有限公司
关于2014年为控股子公司经济业务增加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
为了更好地支持子公司的经营发展，结合2014年国家宏观经济状况，通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟与相关银行签署保证合同（担保协议），在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资承担全额连带保证责任，同时根据子公司在经营过程中可能涉及到一些担保事项，本公司也将结合该经济业务的具体情况和实际需要进行担保。
根据目前公司业务发展情况及拓展速度，拟将上述担保事项涉及的担保金额由经公司2013年度股东大会审核通过的不超过5亿元人民币（或等值外币）增加为不超过10亿元人民币（或等值外币）。
二、被担保人基本情况
随着本公司下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，下属各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策，另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际经营需要向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过10亿元人民币（或等值外币）授信融资或经营相关的经济业务由本公司为下属子公司担保，或下属子公司为其他子公司提供担保。
本担保事项已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
三、《保证合同》的一般内容
本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公司与银行、其他金融机构或其他单位之间所签订的担保总额在10亿元人民币（或等值外币）授信额度及其他经济业务以内，对单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。
上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任担保。
四、累计担保余额
截止日，本公司对子公司借款担保余额为8,630.29万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为25,942.19万元，担保余额合计34,572.48万元，占本公司最近一期经审计（2013年末）净资产的15.27%，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保事项。
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生从日至日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资等经济业务进行保证担保的事项，在单笔不超过贰亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或单位出具相关的董事会对外担保决议。
六、独立董事意见
公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议
2、公司第五届监事会第七次会议决议
3、独立董事意见
通威股份有限公司
二一四年八月三十日
本文来源：证券日报-资本证券网
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热门影院：证券代码：300088 证券简称： 公告编号：
芜湖股份有限公司
关于2016年度为下属子公司、参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称：全资子公司赣州市德普特科技有限公司、全资子公司天津美
泰科技有限公司、控股孙公司深圳德普特电子有限公司、参股公司长信智控网络
科技有限公司。
本次担保金额：公司为本公司下属子公司合计提供95,000万元银行借款的
连带责任保证担保；
截至公告披露日，本公司对外担保总额为95938万元（含本次担保）。
一、担保情况概述
芜湖股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开
的第四届董事会第十一次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于2016年度为下属子公司、参股公司提供担保额度的议案》，具体
情况如下：
1、公司拟为下属子公司（含全资子公司）、参股公司提供不超过人民币
95,000万元的担保额度 （含贷款、 保函、 信用证开证、银行承兑汇票、信托
融资和融资租赁等各融资品种） ，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有
担保的展期或者续保，其中：为全资子公司赣州市德普特科技有限公司（公司持
股100%）提供不超过15,000万元的担保额度；为全资子公司天津美泰科技有限
公司（公司持股100%）提供不超过10,000万元的担保额度；为控股孙公司深圳
德普特电子有限公司（公司持股97%）提供不超过 50,000 万元的担保额度；为
参股公司长信智控网络科技有限公司（公司持股30%）提供不超过20000 万元
的担保额度。
2、 担保期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之
日止。本次担保将用于各下属公司、参股公司生产经营资金需求，以及满足业务
发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关
由于本次担保单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司连续十
二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，被担保公司长信智
控网络科技有限公司为本公司关联企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。董
事会授权董事长陈奇先生全权代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担
保事宜，签署相关法律文件。
3、截至目前，本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公司董事
会审议通过后于近日签署。
二、被担保人基本情况
1、赣州市德普特科技有限公司
被担保人：赣州市德普特科技有限公司
. 成立日期：日
. 住所：南康市龙岭工业园西区A8-A10段
. 法定代表人：廖斌
. 注册资本：人民币52,665.48万元
. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
. 经营范围：触摸屏的技术开发、生产、销售；电子产品、电子原材料、家
用电器生产、销售（国家有专项规定的除外）
. 股权结构： 本公司持有赣州德普特100%股权。
. 其他事项：赣州德普特不存在或有事项，尚未做信用等级评定。
. 财务状况：
经华普天健会计师事务所审计， 截至2015年度末，赣州德普特资产总额
85407万元，负债总额21960万元，净资产63447万元；2015年度赣州德普特
实现营业收入35766万元，净利润1901万元。
2、天津美泰真空技术有限公司
. 被担保人：天津美泰真空技术有限公司
. 成立日期：日
. 住所：天津市静海县大丰堆镇靳庄子村南
. 法定代表人：沈励
. 注册资本：358.50万美元
. 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
. 经营范围：生产、销售屏蔽电磁波玻璃；透明导电、金属化、绝缘、光电
场致变性、增透减反射、电池玻璃与塑料板材；电池材料；研究开
发镀膜工艺技术、生产加工镀膜工艺产品；平板玻璃深加工技术及设备制造与销
售；真空镀膜设备及真空应用设备的制造与销售；研究开发和生产导电镀膜玻璃
及其光电子镀膜玻璃；液晶显示器和触摸屏相关镀膜材料；机械设备租赁；本公
司产品的咨询服务。
. 股权结构： 本公司持有天津美泰100%股权。
. 其他事项：天津美泰不存在或有事项，尚未做信用等级评定。
. 财务状况：
经华普天健会计师事务所审计， 截至2015年度末，天津美泰资产总额14126
万元，负债总额8854万元，净资产5272万元；2015年度天津美泰实现营业收
入7314万元，净利润878万元。
3、深圳市德普特电子有限公司
. 被担保人：深圳市德普特电子有限公司
. 成立日期：日
. 住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区南太路2号
. 法定代表人：廉健
. 注册资本：人民币10,000万元
. 公司类型：有限责任公司
. 经营范围：触摸屏的技术开发、生产、销售；液晶显示模块、液晶显示屏、
触摸液晶显示屏的研发、生产与销售；电子产品、电子原材料、家用电器生产、
销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
. 其他事项：深圳德普特电子不存在或有事项，尚未做信用等级评定。
. 财务状况：
经华普天健会计师事务所审计， 截至2015年度末，深圳德普特电子资产总
额61770万元，负债总额17836万元，净资产43934万元；2015年度深圳德普
特电子实现营业收入267831万元，净利润9585万元。
4、长信智控网络科技有限公司
. 被担保人：长信智控网络科技有限公司
. 住所：芜安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十
. 法定代表人：陈奇
. 注册资本：人民币10,000万元
. 公司类型：有限责任公司
. 经营范围：网络科技领域内的技术开发，大数据收集、分析、处理及运用，
多媒体数据的采集、处理、传输、运用和服务，计算机软硬件的研发、生产、销
售和技术服务，智能服务平台的设计、建设、运营和技术服务，自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
. 股权结构：本公司持有长信智控网络科技有限公司30%股权。
. 其他事项：长信智控网络科技有限公司不存在或有事项，尚未做信用等级
. 财务状况：
经华普天健会计师事务所审计， 截至2015年度末，长信智控资产总额6023
万元，负债总额1063万元，净资产4960万元；2015年度长信智控实现营业收
入0万元，净利润-40万元。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方（保证方）名称：芜湖股份有限公司；
. 被担保方（债务人）名称：赣州市德普特科技有限公司；
. 债权人名称：赣州市所属银行（待定）；；
. 担保方式：连带责任保证担保；
. 担保金额：人民币15,000万元；
. 担保期限：自公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召
开之日止；
. 相关协议签署情况：本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公
司董事会审议通过后于近日签署。
2、担保方（保证方）名称：芜湖股份有限公司；
. 被担保方（债务人）名称：天津美泰真空技术有限公司；
. 债权人名称：天津市所属银行（待定）；
. 担保方式：连带责任保证担保；
. 担保金额：人民币10,000万元；
. 担保期限：自公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召
开之日止；
. 相关协议签署情况：本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公
司董事会审议通过后于近日签署。
3、担保方（保证方）名称：芜湖股份有限公司；
. 被担保方（债务人）名称：深圳市德普特电子有限公司；
. 债权人名称：深圳市所属银行（待定）；
. 担保方式：连带责任保证担保；
. 担保金额：人民币50,000万元；
. 担保期限：自公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召
开之日止；
. 相关协议签署情况：本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公
司董事会审议通过后于近日签署。
4、担保方（保证方）名称：芜湖股份有限公司；
. 被担保方（债务人）名称：长信智控网络科技有限公司；
. 债权人名称：芜湖市所属银行（待定）；
. 担保方式：连带责任保证担保；
. 担保金额：人民币20000万元；
. 担保期限：自公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召
开之日止；
. 相关协议签署情况：本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公
司股东会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司于日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了相关
议案，同意为下属子公司、参股公司提供担保。
全体董事认真审议后一致认为：本次为下属子公司、参股公司提供银行借款
保证担保，以保证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定
发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利
能力。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本
公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，同意为上述下
属子公司的银行借款提供担保。
公司对其下属子公司、参股公司日常经营有绝对控制权，此次担保行为的财
务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保不会损害公司和中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：我们认为本次下属子公司、参股公司向银行借款，以保
证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解
决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。上述担保
行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发
现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保符合《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策
程序合法、有效，我们同意公司为下属子公司、参股公司银行借款提供担保。
六、保荐机构意见
本次为下属子公司、参股公司提供担保的事项经过了公司董事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，待股东大会批准后实施，履行了必要的审批
程序，该事项有利于下属子公司、参股公司的业务开展，符合公司的整体利益，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定。
保荐机构对本次为下属子公司、参股公司提供担保的事项无异议。
七、累积对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及本公司子公司不存在逾期担保的情况。实施本次担保后，公司对外
担保总额为95,938万元，（含贷款、 保函、 信用证开证、银行承兑汇票、信托
融资和融资租赁等各融资品种），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担
保的展期或者续保。占2015年末公司经审计净资产的26.77 %。
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于为下属子公司、参股公司提供担保的独立意见；
4、保荐机构关于为下属子公司、参股公司提供担保的核查意见。
特此公告。
芜湖股份有限公司 董事会
二〇一六年四月十四日