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紫金矿业2015年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告
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紫金矿业非公开发行股票事项和重大并购事项好吗
是利好，促进股价抬升。复牌后不限涨幅，不是以停牌多久论，一般不限涨跌幅的股票有六种情形：一：上市新股上市当日二：股权分置改革实施当日三：增发新股上市当日四：股权分置改革追送股份上市当日五：暂停上市股票恢复上市当日六：被收购股份（并购）复牌上市当日。
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紫金矿业：2015年度非公开发行股票之二次反馈意见回复
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
紫金矿业集团股份有限公司
非公开发行股票
二次反馈意见回复
保荐人(主承销商)
二○一六年一月
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 12 月 16 日出具的 152617 号《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》的要求，发行人紫金矿业集团股份有限公司（以下简称
“紫金矿业”、“发行人”或“公司”），已会同保荐机构安信证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）、发行人律师福建至理律师事务所（以
下简称“发行人律师”），就《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文
件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）所提问题逐项进行了认真补充调
查和核实，并就贵会的二次反馈意见进行如下逐项回复说明。
本回复说明中的简称与公司之前披露的本次非公开发行预案及保荐机构出
具的《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题 1、科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目，刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜
矿收购项目所需境外土地权属尚未取得，请保荐人及申请人律师在境外律师意
见的基础上，对上述项目土地权属的取得是否存在障碍发表意见，并请申请人
补充披露上述取得土地权属的风险。
（一）刚果（金）两个项目的境外土地权情况
根据刚果（金）《矿业法》的有关规定，矿业公司依法取得矿产开采许可证
之后，在开采许可证许可的矿权区域范围内享有地表土地的进入权和有限使用
权，不过并不自动享有采矿证区块上的排他性地表土地权利。
如果矿业公司需要在矿权区域内占用地表土地用于矿山建设，并且会对拟占
用土地上登记的其他法定土地权利产生实质性影响时，矿业公司应当取得矿权所
在地的地方政府批准，并且与受影响的土地权利人就补偿达成一致，协商不成时，
具体补偿金额可提请法院裁决。刚果（金）较为普遍的情况是当地居民在相应土
地上拥有一些开展农业活动的传统习惯权利，这些传统土地权不会在国家土地登
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
记部门登记。实践中矿业公司一般也会对项目区域内享有传统习惯权利的当地居
民进行一定的经济补偿。
根据刚果（金）《土地法》的有关规定，如果矿业公司拟占用土地用于矿山
建设，也可以直接向土地管理部门申请取得土地使用权。此外，矿业公司还可以
通过受让或租赁土地使用权的方式取得土地用于矿山建设。刚果（金）科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿建设项目和卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目已取得的土地使用
权具体情况如下：
（1）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设由姆索诺伊公司负责实施。姆索诺伊公司已
取得编号为 12092 和 12093 的两项矿产开采许可证，矿权面积为 3.3982 平方公
里；根据刚果（金）《矿业法》的规定，姆索诺伊公司直接享有上述开采许可证
许可区域范围内地表土地的进入权和有限使用权，在取得项目所在地地方政府及
相关矿业部门的开工许可后，即可在矿权区域内进行矿业建设、开发活动。截至
本反馈意见回复出具之日，上述开工许可已经取得。姆索诺伊公司在上述开采许
可证许可区域范围内的建设经营开发事项已经取得必要的土地权属和政府许可。
根据《穆索诺伊矿业有限责任公司刚果民主共和国 KOLWEZI 铜矿可行性研
究报告》和《穆索诺伊公司 12092 和 12093 矿区 KOLWEZI 铜矿项目环境影响评
估报告》，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目还需要获得开采许可证许可区域范
围外的土地用于建设选矿设施、尾矿库等工程。在规划的建设区域中，现没有第
三方公司、个人享有法定土地权利或矿业权。根据《/SC/CC/2011 号
关于 Kolweizi 和 Nyoka 矿床开采的合作合同》的约定，上述建设项目所需的土
地使用权由刚果（金）矿业总公司（以下简称“吉卡明”）负责提供。姆索诺伊
公司已向吉卡明申请以租赁地表使用权方式使用上述建设项目所需土地，吉卡明
已出具《批复同意函》，同意将合计约 12.74 平方公里的土地使用权出租给姆索
诺伊公司用于矿山建设，双方将尽快签署正式的土地租赁合同。吉卡明享有上述
土地的合法使用权，有权根据《土地法》等有关规定出租上述地表使用权，因此，
姆索诺伊公司以租赁方式取得上述地表使用权不存在法律障碍。
此外，随着项目开发的推进，姆索诺伊公司还可以根据《矿业法》和《土地
法》的规定取得其他土地使用权用于矿山建设。
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
（2）卡莫阿（Kamoa）铜矿
卡莫阿（Kamoa）铜矿由卡莫阿铜业公司实际拥有。卡莫阿铜业公司已取得
编号为 PE12873、PE13025 和 PE13026 的三项开采许可证，矿权面积为 397.5894
平方公里。根据刚果（金）《矿业法》的规定，卡莫阿铜业公司直接享有该等开
采许可证许可区域范围内地表土地的进入权和有限使用权，有权在取得项目所在
地地方政府及相关矿业部门的开工许可后，在矿权区域内进行矿业建设、开发活
动。卡莫阿铜业公司已经取得项目建设经营所需的开采许可证、环境许可证等主
要政府许可，其办理取得开工许可不存在障碍。
此外，卡莫阿（Kamoa）铜矿仍需要取得矿权区域外的土地用于矿山建设。
但由于卡莫阿（Kamoa）铜矿尚未完成可行性研究，故进入实质性开发阶段后需
要获得开采许可证许可区域范围外的哪些土地使用权尚未充分明确。根据《卡莫
阿项目环境影响评估报告》，卡莫阿（Kamoa）铜矿区域周边人口较为稀疏，主
要是农业土地和一些村民的简易房屋。根据刚果（金）《土地法》等相关规定以
及卡莫阿（Kamoa）铜矿的实际情况，卡莫阿（Kamoa）铜矿取得矿山建设所需
的土地使用权不存在障碍。
为了在矿权许可范围内进行挖槽作业，卡莫阿铜业公司为了妥善照顾施工影
响区域 Israel 村当地居民享有的传统土地使用权（未经法定登记），与受项目施
工影响的 9 户居民达成了补偿协议，对其享有传统土地使用权的合计大约为
2,600 平方米土地上的居民财产进行了补偿。随着项目开发的推进，卡莫阿铜业
公司还可以根据《矿业法》和《土地法》的规定取得其他土地使用权用于矿山建
综上，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿和卡莫阿（Kamoa）铜矿通过
矿权取得、租赁和财产补偿等方式取得土地使用权的行为符合刚果（金）相关法
律法规的规定，据此已经取得的土地权属合法有效。随着开发的推进，科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿所需土地使用权将继续由吉卡明提供，卡莫阿（Kamoa）铜矿
所需土地使用权将继续按刚果（金）的法律法规取得，后续取得开发建设所需的
土地权属均不存在障碍。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师在境外律师就刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
建设项目和卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目所需境外土地权属出具的法律意见书
的基础上，并经核查两个项目相关土地权属等资料后认为，刚果（金）科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿建设项目和卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目通过矿权取得、租
赁和财产补偿等方式取得土地使用权的行为符合刚果（金）相关法律法规的规定，
据此已经取得的土地权属合法有效。随着项目开发的推进，科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿建设项目所需土地使用权将继续由吉卡明提供，卡莫阿（Kamoa）铜矿收购
项目所需土地使用权将继续按刚果（金）的法律法规取得，刚果（金）科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿建设项目和卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目后续取得开发建设
所需的土地权属不存在障碍。
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
问题 2、卡莫阿（Kamoa）铜矿项目一直未开始生产，评估预测未来三年为基建
期后即进入生产盈利期，请申请人说明该铜矿的开发建设经营是否已取得当地
政府的全部经营许可，尚未进入实质性开发阶段的原因。请保荐人及申请人律
师在境外律师意见的基础上，对上述事项进行核查并发表意见。如存在影响该
铜矿开发的因素，请申请人补充披露相关风险。
（一）卡莫阿（Kamoa）铜矿项目所取得的经营许可
截至本反馈意见回复出具之日，卡莫阿（Kamoa）铜矿的开发建设经营已经
取得当地政府的如下许可：
（1）采矿证：卡莫阿铜业公司拥有 12873 号、13025 号和 13026 号三张采
矿证的 100%权益。该矿权不存在第三方矿权争议主张，没有土著居民的登记权
利主张，也没有任何土著居民的文化遗产遗存，该矿权合法有效。
（2）环境许可：上述三张采矿证覆盖的区域不属于环境执法当局划定的待
治理污染区域。2012 年 1 月 31 日，刚果（金）矿业部矿业环境保护局做出了
036/DPEM/2012 号批示，批准了卡莫阿铜业公司提交的项目环境影响评估报告和
环境管理计划。卡莫阿铜业公司已经取得三张采矿证覆盖的区域范围内开展矿山
项目建设和开采所需的环境相关的政府许可。
（3）土地使用权：卡莫阿铜业公司已取得编号为 PE12873、PE13025 和
PE13026 的三张开采许可证，矿权面积为 397.5894 平方公里。根据刚果（金）《矿
业法》，卡莫阿铜业公司直接享有开采许可证许可区域范围内地表土地的进入权
和有限使用权，有权在取得项目所在地地方政府及相关矿业部门的开工许可后，
在矿权区域内进行矿业建设、开发活动。
（4）省政府出具的许可：2014 年 7 月 23 日，刚果（金）加丹加省政府以
10/001397/CAB/GP/KAT/2014 号政府令的形式批复了卡莫阿铜业公司提交的
EMW/PTM/079/2014 号申请，授予了现阶段开发相关的土建、建筑物和可能污染
河流、湖泊或地下水水质的特别工程许可。
综上，卡莫阿（Kamoa）铜矿已经取得现阶段必要的政府经营许可。在进入
实质性开发阶段后，卡莫阿（Kamoa）铜矿还需要就采矿中心开张申报、电力供
应、矿产品运输、矿山建设等事项办理并取得相应的辅助性经营许可、同意或者
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
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批复。根据刚果（金）有关法律及相关部门以往的审查经验，卡莫阿（Kamoa）
铜矿未来正常办理取得该等许可、同意或者批复均不存在障碍。
（二）卡莫阿（Kamoa）铜矿尚未进入实质性开发阶段的原因
卡莫阿（Kamoa）铜矿是一个于中非铜矿带内刚发现的世界级未开发大型层
状铜矿床，之前从未有任何公司进行过商业化开发。艾芬豪公司自获得该矿的采
矿权后，花费了较长时间与投入开展矿区资源的勘探工作。2013 年 1 月，美国
技术顾问公司 AMEC 完成了卡莫阿（Kamoa）铜矿的 NI-4301 独立矿产资源量
评估报告的编写。2013 年 11 月，澳大利亚工程咨询公司 AMC 为卡莫阿（Kamoa）
铜矿做了初步经济评估。截至公司收购该矿之时，艾芬豪公司正在开展可行性研
究工作，而矿山的开发需待可行性研究等前期基础工作完成之后才能正式进行。
此外，艾芬豪公司是一家以矿产勘探为主的矿业公司，其融资能力和技术开
发实力有限。因此，本次艾芬豪公司通过转让股权给紫金矿业，希冀引入具有较
强经济、技术实力的战略合作伙伴，有效解决该矿后续开发的资金需求和技术问
题。公司在完成相关交割手续后将积极推动卡莫阿（Kamoa）铜矿早日投产。
综上，卡莫阿（Kamoa）铜矿不存在影响该铜矿建设经营开发的障碍。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师在境外律师就刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿所涉
及的经营许可及尚未进入实质性开发阶段的原因等出具的法律意见书的基础上，
核查了公司所提供的相关资料后认为，截至本反馈意见回复出具之日，卡莫阿
（Kamoa）铜矿已经取得现阶段必要的政府经营许可。在项目进入实质性开发阶
段后，卡莫阿（Kamoa）铜矿还需要就采矿中心开张申报、电力供应、矿产品运
输、矿山建设等事项办理并取得相应的辅助性经营许可、同意或者批复。根据刚
果（金）有关法律及相关部门以往的审查经验，卡莫阿（Kamoa）铜矿正常办理
取得该等许可、同意或者批复不存在障碍。此外，卡莫阿（Kamoa）铜矿由于是
新发现的大型矿床，于紫金矿业收购前尚在开展基础工作，而矿山的开发需待可
行性研究等前期基础工作完成之后才能正式开展，故未进行商业化的开发，但卡
莫阿（Kamoa）铜矿不存在影响其建设经营开发的障碍。
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问题 3、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿、刚果（金）卡莫阿（Kamoa）
铜矿、巴新波格拉（Porgera）金矿均位于境外。请申请人补充披露拟收购项目
实施存在的政治、法律等风险。
（一）刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目及卡莫阿（Kamoa）
铜矿收购项目实施存在的政治、法律风险
（1）政治风险
刚果（金）现任总统约瑟夫卡比拉从 2001 年上任后，在国际社会大力推动
下，积极推进刚果（金）的国内和平进程，除东北部少部分地区长期存在反政府
武装和地方武装外，国家政局在这十几年间总体较为稳定（科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿及卡莫阿（Kamoa）铜矿位于刚果（金）南部政局稳定地区），对华关系良
好，经济政策具有一定连贯性，国民经济也相对平稳增长，并高度重视外资引进
特别是矿业投资。但刚果（金）拟于 2016 年 10 月进行总统大选，若选举的结果
引发政局动荡，则将对该国政策的连续性造成一定的影响。
此外，刚果（金）地缘政治地位突出，易受如美国等世界大国的政治干涉，
对其政治稳定性可能会造成一定影响。
若刚果（金）因各种原因而发生政局动荡，则可能对科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿及卡莫阿（Kamoa）铜矿的建设、运营及项目实施等带来一定风险。
（2）法律风险
刚果（金）是大陆法系国家，与矿业相关的法律包括：《矿业法》、《投资法》、
《合同法》、《环境保护法》、《土地法》和《劳动法》等。刚果（金）已加入了非
洲商法统一组织（OHADA），在商事法律方面执行 OHADA 的统一法典，主要
涉及民商法、公司法、证券法、破产法、仲裁法、判决执行等多个领域。刚果（金）
已加入世界贸易组织（WTO），也是多个国际和地区经济组织成员，如中部非洲
国家经济共同体、南部非洲发展共同体、东部和南部非洲共同市场的成员国，因
此也遵守世界贸易组织（WTO）及各国际和地区经济组织的相关协定。综上，
刚果（金）的法律制度较为完备。
刚果（金）《矿业法》于 2002 年颁布，为其矿业的快速发展奠定了基础。国
际上的大型矿业公司，如嘉能可公司、美国自由港公司、加拿大 Lundin 矿业公
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司等；国内大型矿业公司，如中国五矿集团公司、金川集团股份有限公司、中铁
资源集团控股公司、中国北方工业公司、华刚矿业股份有限公司等；及部分民营
企业，如浙江华友钴业股份有限公司、上海彭鑫实业有限公司等均已进入了刚果
（金），并实体运营了矿业项目。
2013 年 2 月，刚果（金）矿业部提出《矿业法》的修正案草案，拟提高与
矿业相关的部分税费。该修正案草案因遭到现在刚果（金）从事矿业开发企业的
集体反对而被暂时搁置，尚处于讨论阶段。
因此，若未来刚果（金）与矿业开发相关的法律体系发生重大变化，或非洲
商法统一组织（OHADA）等区域组织推出新的法律法规，或《矿业法》的修正
案的正式推出，从而出现对外国矿业企业投资不利的相关条款，则将对科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿及卡莫阿（Kamoa）铜矿的建设、运营及项目实施等带来一定
（二）巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目实施存在的政治、法律风险
（1）政治风险
自 2012 年 6 月彼得奥尼尔出任总理以来，巴新政局相对稳定。巴新政府
鼓励外国投资者投资资源领域，自 1976 年建交以来与我国持续保持良好关系，
近年中国在巴新的投资逐步上升。但巴新的政治稳定性、公共政策和基础设施等
方面都具有一定的脆弱性，且经济景气度较低，失业率较高，社会不稳定因素较
多，治安情况较差。此外，该国的劳动者素质及办事效率方面都有进一步提高的
空间。上述这些因素可能会对波格拉（Porgera）金矿的实际运营产生不利的影响。
（2）法律风险
巴新的法律体系健全，尤其矿业、投资等领域的法律相对完善，总体投资环
境较好，但执法效率有待改善。巴新的支柱经济主要有农业、林业、渔业以及金
属矿产资源和石油天然气等，其中黄金产值占该国 GDP 的比重超过 20%。目前，
国际矿业巨头力拓集团、哈莫尼黄金矿业公司等以及大型国有企业，如中国冶金
科工股份有限公司等均已在巴新实际运营矿业项目。但若巴新的法律法规未来发
生重大变化，或出现对外国矿业企业不利的条款，则将对波格拉（Porgera）金矿
的建设、运营及项目实施等带来一定风险。
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
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问题 4、申请人持有：刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿 51%的权益、本次
发行后拟收购卡莫阿（Kamoa）铜矿 49.50%的权益、巴新波格拉（Porgera）
金矿 50%权益。收购价格主要依据评估机构的收益法评估结果确定，支付对价
方式为现金，交易双方也未有对标的资产约定未来盈利承诺事项。
（1）请申请人结合境外法律规定、持股比例、董事席位、管理人员安排等
说明是否能控制或共同控制上述资产所在公司，请保荐机构及申请人律师在境
外律师意见的基础上对上述事项进行核查并发表意见。
（一）公司对于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿形成了控制
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿由姆索诺伊公司实际控制。根据刚果
（金）适用的非洲商法统一组织（OHADA）颁行的《商业公司和经济利益集团
统一法》等有关法律以及姆索诺伊公司《公司章程》的有关规定，除非特别重大
的公司决议事项，该公司决策事项应由董事会或者股东会过半表决通过。如果股
东持有姆索诺伊公司超过 50%的股权，并且在董事会中委派了超过半数的董事
时，该名股东应被视为取得了对姆索诺伊公司的控制权。
根据《公司章程》及相关文件，姆索诺伊公司现有股权结构、董事会席位、
管理人员安排的具体情况如下：
（1）股权结构
姆索诺伊公司的股权结构为：金城矿业持有其 51%的股权，华友钴业持有其
21%的股权，吉卡明持有其 28%的股权。根据姆索诺伊公司的《公司章程》，金
城矿业持有姆索诺伊 51%的股权，对姆索诺伊公司股东会决策事项具有决定权。
（2）董事会
姆索诺伊公司设董事会，由 8 名董事组成，其中金城矿业委派 4 名，华友钴
业委派 1 名，吉卡明委派 3 名。根据华友钴业与金城矿业签署的协议，华友钴业
委派的董事应当在姆索诺伊公司董事会决策时遵循金城矿业的决定，与金城矿业
委派的董事一致行动。根据姆索诺伊公司的《公司章程》，金城矿业能够控制姆
索诺伊公司董事会多数成员，对其董事会决策事项具有决定权。
（3）经理委员会
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姆索诺伊公司设经理委员会，由 7 名成员组成。其中，金城矿业委派 3 名，
吉卡明委派 3 名，华友钴业委派 1 名。根据华友钴业与金城矿业签署的协议，华
友钴业委派的代表应在经理委员会决策时遵循金城矿业的决定，与金城矿业委派
的代表一致行动。根据姆索诺伊公司的《公司章程》，金城矿业能够控制姆索诺
伊公司经理委员会多数成员，对经理委员会行使的经营管理事项具有决定权。
（4）其他经营管理人员
姆索诺伊公司的总经理和财务总监均由金城矿业委派，总经理全权代表姆索
诺伊公司，负责具体经营管理事务。
综上，紫金矿业通过金城矿业在姆索诺伊公司中占有的股权比例、实际控制
的董事会席位、经理委员会席位及经营管理层中均占多数，根据刚果（金）相关
法律法规及姆索诺伊公司的《公司章程》，紫金矿业通过金城矿业对姆索诺伊公
司拥有控制权，从而控制了刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿。
（二）公司与艾芬豪公司对刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿形成了共同控
刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿由卡莫阿铜业公司控制，卡莫阿铜业公司
由卡莫阿控股公司控制。根据卡莫阿控股公司的《公司章程》及相关协议，卡莫
阿控股公司对股东结构、董事席位、管理人员安排的具体情况如下：
（1）股权结构
卡莫阿控股公司的股权结构为：金山香港和艾芬豪矿业美国公司分别持有卡
莫阿控股公司 49.50%的股权，晶河全球有限公司持有 1%的股权。根据卡莫阿控
股公司的《公司章程》及相关协议，该公司的重大事项，包括修改公司章程、制
定中长期规划、股权增发、缔结或者修改重大协议、借款和发债、对外担保、对
外投资、非日程业务范围内的资产处置以及审计师选聘等批准事项应当经股东表
决权的 80.01%以上表决通过，该公司年度预算应当经股东表决权的 66.67%以上
表决通过。因此，就股权结构而言，金山香港与艾芬豪矿业美国公司对卡莫阿控
股公司股东会的决策事项拥有共同的决定权。
（2）董事会
卡莫阿控股公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，金山香港委派 2 名，艾
芬豪矿业美国公司委派 2 名，晶河全球有限公司委派 1 名，董事会多数表决通过
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董事会决议。因此，就董事会层面而言，金山香港与艾芬豪矿业美国公司拥有相
同数量席位。
根据卡莫阿控股公司《公司章程》的规定，巴巴多斯法律传统上一般授予董
事会行使的大部分权限均由股东行使，董事会享有的项目委员会成员和总经理的
任免权也受限于股东的委派和提名的权利，因此，卡莫阿控股公司董事会的构成
和表决机制对于刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿的控制影响较小。
（3）项目委员会
卡莫阿控股公司设项目委员会，由 5 名成员组成，其中金山香港委派 2 名，
艾芬豪美国公司委派 2 名，第 5 名由晶河全球有限公司或金山香港和艾芬豪矿业
美国公司共同指定的人担任。因此，在项目委员会层面，金山香港与艾芬豪矿业
美国公司拥有相同数量席位。
根据卡莫阿控股公司《公司章程》的规定，项目委员会的权限主要是年度预
算草案的编制和预算执行情况的总结和反馈，而年度预算的批准权在股东会，因
此，卡莫阿控股公司项目委员会的构成和表决机制对于刚果（金）卡莫阿（Kamoa）
铜矿的控制不构成实质性影响。
（4）项目委员会的总经理
卡莫阿控股公司的总经理由金山香港和艾芬豪矿业美国公司共同同意的人
综上，紫金矿业通过金山香港在卡莫阿控股公司中占有的股权比例、董事会
席位、经理委员会席位与艾芬豪矿业美国公司相同，双方对经营管理层和公司核
心决策事项具有共同的决定权。因此，紫金矿业和艾芬豪公司共同控制卡莫阿铜
业公司，从而共同控制了刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿。
（三）公司与巴理克公司对巴新波格拉（Porgera）金矿形成了共同控制
巴新波格拉联合经营体（Porgera Joint Venture（PJV））拥有波格拉（Porgera）
金矿，而巴理克（新几内亚）公司作为一家在巴新成立的有限责任公司，持有波
格拉联合经营体 95%的权益，巴理克（澳大利亚）公司则持有巴理克（新几内亚）
公司 100%股权。本次交易完成后，巴理克（澳大利亚）公司和金山香港分别持
有巴理克（新几内亚）公司 50%的股权。根据巴理克（新几内亚）公司的《公司
章程》及相关协议，巴理克（新几内亚）公司对股东结构、董事席位、管理人员
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
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安排的具体情况如下：
（1）股权结构
紫金矿业通过金山香港，巴理克公司通过巴理克（澳大利亚）公司各持有巴
理克（新几内亚）公司 50%的股权。根据巴新的《公司法》及巴理克（新几内亚）
公司的《公司章程》及相关协议，巴理克（新几内亚）公司的任何股东会决议均
需要获得持有 50%以上股权股东的批准。
（2）董事会与管理层
巴理克（新几内亚）公司的董事会由 6 名董事组成，紫金矿业通过金山香港，
巴理克公司通过巴理克（澳大利亚）公司各自有权提名 3 名董事，6 名董事具有
同样的投票权，董事会决议应经过半数董事表决通过。
根据巴理克（新几内亚）公司的《公司章程》及相关协议，紫金矿业通过金
山香港提名巴理克（新几内亚）公司的董事长与副董事总经理，而巴理克公司通
过巴理克（澳大利亚）公司提名巴理克（新几内亚）公司的董事总经理。
综上，公司与巴理克公司对于巴理克（新几内亚）公司进行了共同控制，并
因此共同控制了波格拉（Porgera）金矿。
（四）中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师根据公司所聘请的境外律师就刚果（金）科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿、卡莫阿（Kamoa）铜矿和巴新波格拉（Porgera）金矿的控制
情况所出具的法律意见书，并核查了相关公司的《公司章程》及协议等资料后认
为：公司通过子公司金城矿业控制了刚果（金）姆索诺伊公司，并进而控制了刚
果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿；公司通过子公司金山香港与艾芬豪公司共
同控制了卡莫阿控股公司，并进而共同控制了刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿；
公司通过子公司金山香港与巴理克公司共同控制了巴理克（新几内亚）公司，并
进而共同控制了波格拉（Porgera）金矿。
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（2）如果共同控制标的公司的，请申请人说明是否与其他共同控制方就公
司战略、经营计划、盈利预测计划等达成一致，是否计划取得上述公司控制权，
请申请人结合包括但不限于交易方案相关约定、交易定价及款项支付方式、未
来参与经营管理能力、与对方股东的沟通协调能力等，说明本次收购交易是否
已安排足够的必要措施，以充分保护上市公司股东利益。请保荐机构核查并发
（一）共同控制标的公司的未来控制权情况
（1）刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿
艾芬豪公司自获得刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿的采矿权后，已花费了
较长时间与投入开展矿区资源的勘探工作，并进行了独立矿产资源量评估报告的
编写，进行了初步经济评估等前期基础工作。公司则编写了初步可行性研究报告。
下一步，公司将与艾芬豪公司一起推动该矿的建设，争取早日达产。在这个总体
目标下，公司与艾芬豪公司就该矿未来的发展战略、经营计划、盈利前景等均达
成一致的预期。
根据公司、金山香港与艾芬豪公司等各方于 2015 年 5 月签署的《股权收购
协议》等相关协议，在公司安排或确保了卡莫阿（Kamoa）铜矿项目开发第一阶
段的项目融资情况下，公司有权发出行权通知，晶河全球公司必须将其持有的卡
莫阿控股公司 1%股权卖给公司，届时公司将持有 50.50%卡莫阿控股公司股权，
对其实现控制。控制完成后，公司有权委派卡莫阿控股公司董事会 5 名董事中的
3 名，委派项目委员会 5 名委员中的 3 名，并委派卡莫阿控股公司的总经理。因
此，公司对于刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿具有进一步取得控制权的计划。
（2）巴新波格拉（Porgera）金矿
巴新波格拉（Porgera）金矿是一个成熟的在产矿山。自公司通过子公司金山
香港完成对于巴理克（新几内亚）公司 50%股权收购，从而与巴理克公司共同控
制了该公司并进而共同控制了巴新波格拉（Porgera）金矿后，公司已实际派人参
与该公司的经营管理，就该矿的发展战略、经营计划、盈利前景等均达成一致的
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚无进一步获得巴理克（新几内亚）公
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司及波格拉（Porgera）金矿控制权的明确计划。
（二）公司本次交易安排对于上市公司股东利益的保护
（1）收购刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿和巴新波格拉（Porgera）金矿
刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿是一个新发现的世界级大型层状铜矿床，
位于中非铜矿带内，具有巨大的收购与开发价值，与公司已经收购的科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿之间也具有较大协同效应。根据可行性研究报告，卡莫阿
（Kamoa）铜矿建成投产后，生产期平均实现年营业收入（不含税）925,552.08
万元，年创造税后净利润 303,799.29 万元，具有较大的开发价值。
巴新波格拉（Porgera）金矿是一个世界级的浅成热液型金矿，位列全球在产
金矿第 36 位，全球有统计的 580 个金矿中第 65 位。从 1990 年建成投产至 2014
年末，该矿已累计生产黄金 1,881 万盎司（585 吨），目前仍具备年产黄金 40 万
盎司、持续生产 10 年以上的能力。根据可行性研究报告，波格拉（Porgera）金
矿经过持续性投资后，生产期平均实现年营业收入为 445,747.00 万元，年均创造
税后净利润 73,916.00 万元，具有较大的开发价值。
综上，公司本次拟通过收购实现共同控制的两个海外矿山均属于资源储量巨
大，具有较高盈利前景的项目，有助于扩大公司的资源储备、资产规模和业务规
模，提升未来的盈利能力，从而从根本上保障上市公司股东的长远利益。
（2）交易定价及付款方式的安排
1）交易定价
本次公司收购刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿和巴新波格拉（Porgera）金
矿的交易定价，系通过聘请具有证券从业资格的评估机构在已经评审且按中国标
准制定的资源储量核实报告、可行性研究报告及国内会计师出具的审计报告基础
上，按照中国有关法律、法规的规定和资产评估准则、资产评估原则对交易标的
进行了评估。公司依据评估结果、外部专业机构进行的尽职调查和财务分析等资
料，并参考了两座矿山的资源量、项目估值、市场对比数据，结合对前景评价、
对未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下与交
易对方达成一致。因此，公司本次拟收购的刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿和
巴新波格拉（Porgera）金矿的交易定价公允，符合市场化原则，充分保护了上市
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公司股东利益。
2）付款方式的安排
A．收购刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿
根据《股权收购协议》，公司本次收购刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿的
付款方式为：“1）收购价款将由买方以电汇方式支付至卖方指定的银行账户；2）
于交割时向卖方支付 2.06 亿美元；3）剩余的 2.06 亿美元，在交割后分 5 期支付，
每期 4,120 万美元，每期付款之间间隔三个半月。根据金山香港、艾芬豪矿业美
国公司及卡莫阿控股公司签订的一份证券质押协议，金山香港将其持有卡莫阿控
股公司股份的 24.75%，质押予艾芬豪矿业美国公司作为剩余 2.06 亿美元未付款
的质押物。质押股份的数目将会随款项的支付按比例减少。”因此，公司在收购
该矿的付款方式为“先交割，再分步支付价款”，有助于保护上市公司股东利益。
公司已严格按照上述《股权收购协议》约定的付款方式，于 2015 年 12 月 8
日完成交割，并如约支付了 2.06 亿美元的前期收购款，不存在损害上市公司股
东利益的情形。
B．收购巴新波格拉（Porgera）金矿
根据《股权收购协议》，公司本次收购巴新波格拉（Porgera）金矿的付款方
式为：“当交易完结时，买方应将价款支付至卖方预先指定的银行户口。”因此，
公司在收购该矿的付款方式为“先交割，再支付价款”，有助于保护上市公司股
公司已严格按照上述《股权收购协议》约定的付款方式，于 2015 年 8 月 31
日完成交割，并如约支付了 2.98 亿美元收购款，不存在损害上市公司股东利益
（3）公司参与两座矿山的经营管理能力及与对方股东的沟通能力
公司较早地践行国家“走出去”战略。经过多年实践，公司积累了宝贵的海
外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的程序，培养了具备国际
化视野的专业海外运营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也
注重内部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至 2014 年末，公司派往海外
的中方技术骨干和管理人员已超过 200 人，在境外项目公司工作的中外员工人数
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已达 4,000 余人。
刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购完成后，公司已委派方启学董事兼副
总裁、林泓富董事兼副总裁出任卡莫阿控股公司的董事和项目委员会委员。公司
方启学董事兼副总裁具有丰富的国际投资、融资、商务谈判和项目运营管理经验，
公司林泓富董事兼副总裁具有丰富的项目建设、生产和运营管理经验，同时也是
科卢韦齐铜矿项目的董事长，对刚果（金）的运营环境非常熟悉。在管理层层面，
公司委派李志林担任董事兼副总经理，李志林是公司国际部的原总经理、澳大利
亚某上市公司（矿山在南非）的 CEO，具有丰富的国际化管理经验和专业背景。
因此，公司对参与卡莫阿（Kamoa）铜矿的经营和管理做了充分的安排和准备，
能够充分保护上市公司股东利益。
巴新波格拉（Porgera）金矿收购完成后，公司已委派陈景河董事长、方启学
董事兼副总裁、沈绍阳出任董事，陈景河董事长是本公司的创始人，是福建紫金
山金铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者；陈景河董事长在矿产资源勘查、
评价和开发规划，矿业科技研究和创新，以及现代化企业管理方面有很高造诣，
方启学董事兼副总裁具有丰富的国际投资、融资、商务谈判和项目运营管理经验。
上述安排充分显示了公司对巴新波格拉（Porgera）金矿项目的重视。在管理层层
面，公司委派的董事总经理沈绍阳系公司国际部原总经理，曾担任加拿大希尔威
金属矿业有限公司的副总裁和中国区总经理，具有丰富的国际化运营经验和矿山
管理经验。因此，公司对参与巴新波格拉（Porgera）金矿的经营和管理做了充分
的安排和准备，能够充分保护上市公司股东利益。
公司委派的上述董事、管理人员都具有良好外语和沟通能力以及丰富的国际
化管理经验，不存在与对方股东协调沟通的障碍。同时，公司还将陆续向两座矿
山委派具有丰富专业背景和国际化经验的地质、采矿、选矿、冶金、矿山建设、
财务、采购、人事等管理岗位人员，确保两座矿山的顺利运营与管理，以充分保
障上市公司股东利益。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，紫金矿业与其他共同控制方已就刚果（金）卡莫阿
（Kamoa）铜矿及巴新波格拉（Porgera）金矿的公司战略、经营计划、盈利预测
计划等共同经营方面达成了一致。根据现有相关协议条款的约定，紫金矿业存在
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进一步获得刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿控制权的计划，但暂无进一步获得
巴新波格拉（Porgera）金矿控制权的计划。紫金矿业本次收购并共同控制的两
座海外矿山均属于资源储量较大的世界级矿山，具有十分巨大的开发价值，本次
收购的完成对于提升上市公司的资源储备、资产规模和业务规模，提升未来盈利
能力具有十分重要的意义，将从根本上长远地保障上市公司股东的利益。在交易
谈判过程中，紫金矿业聘请了具有证券从业资格的中介机构，对于本次交易标的
进行了充分的尽职调查、审计及评估，并依据评估机构出具的评估报告在与交易
对方协商一致的情况下决定本次交易价值，符合市场化的原则，不存在损害上市
公司股东利益的情况。在两座矿山的价款支付方面，紫金矿业在经与交易对方协
商一致后作出了“先交割，后付款”的价款支付安排，有助于保护上市公司股东
的利益。作为具有海外资本运作和运营管理经验的跨国矿山企业，紫金矿业具有
国际化专业海外运营的人员储备，所选派的董事、管理人员均具有参与两座海外
矿山经营管理的能力，与对方股东的沟通协调方面也不存在障碍。综上，紫金矿
业已就本次两座海外矿山的收购做出了妥善的安排和采取了充足的必要措施，能
够充分保护上市公司股东的利益。
紫金矿业 2015 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
（此页无正文，为《紫金矿业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之二
次反馈意见回复》之签署页）
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司《紫金矿业集团股份有限公司 2015 年
度非公开发行股票之二次反馈意见回复》之签署页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
安信证券股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
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