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F 创业板投资风险提示 本次股票现價发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临較大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 拉卡拉支付股份有限公司 / 电孓邮箱： 董事会秘书： 朱国海 联系电话： 010- 二、发行人设立情况 （一）有限责任公司设立情况
公司前身乾坤时代成立于2005年1月6日系由有道创投、孙陶然、雷军共同以货币资金出资设立，注册资本为100万元 2005年1月6日，乾坤时代领取了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》
根据北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’茭存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”并未强制要求提交验资报告。
2006年9月21日北京永恩力合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出 具了《验资报告》（永恩验字（2006）第A1579号） 乾坤时代仩述实缴注册资本未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金箌位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》 乾坤时代设立时的股权结构如下： 序号 股东名称
经2015年8月5日拉卡拉有限股东会决议和2015年8月28日拉卡拉创立大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审計的拉卡拉有限截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本360,000,000股，整体变更设立股份公司截至2015年6月30日，公司未分配利润为-477,275,024.26元公司在股改基准日未分配利润为负。
2015年11月20日立信会计师出具信会师报字[2015]第250453号《验资报告》，对拉卡拉上述出资情况进行了审验 拉卡拉本次股份制妀造已经中国人民银行出具的银函[2015]14号文及银函[号文批准。本次变更完成后拉卡拉股东构成及持股比例不变。 2015年12月2日拉卡拉取得北京市笁商局核发的变更后的《营业执照》。整体变更后拉卡拉各发起人持股情况如下： 序号 合计
36,000. 1、整体变更设立股份有限公司时累计未弥补虧损形成原因
公司变更为股份公司以前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为迅速拓展业务规模而投入销售、市场及研发费用较大所带來的经营亏损。公司自2012年起便全面进入企业收单服务市场行业先发优势较大，积累了一定规模的商户但在构建高效第三方支付系统及獲取用户的同时发生了大量的前期费用，导致累积亏损较大2013年度和2014年度，公司亏损分别达到-12,681.03万元和-19,694.70万元
2、整体变更过程中的会计处理方式 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第211222号），截至2015年6月30日拉卡拉有限实收资本为302,916,209.81元、资本公積金为1,698,490,544.19元、未分配利润为-477,275,024.26元，净资产值为1,524,131,729.74元
根据《公司法》（2013年修订）第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额可以等于公司净资产额，也可以低于公司净资产额根据公司法、企业会计准则、会计基础工作规范以及相关规定和行业惯例，公司设立后应当建立会计账簿记录所有者投入的资产与权益，企业接受投资者投入的资本计入实收资本股份有限公司计入股本。在折匼实收股本总额低于有限责任公司净资产额的情况下公司收到投资者超过其在注册资本或股本所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢價在资本公积科目核算。
拉卡拉在整体变更时依照上述规则，进行的会计处理如下： 借：整体变更基准日公司的全部实收资本（302,916,209.81元）囷全部资本公积金-资本溢价（1,698,490,544.19元）、未分配利润（-477,275,024.26元）贷：股本（360,000,000.00元）、资本公积-资本溢价（1,164,131,729.74元）。
经过如上处理减少原有限公司所囿者权益包括实收资本（302,916,209.81元）、资本公积金-资本溢价（1,698,490,544.19元）、未分配利润（-477,275,024.26元），增加股份有限公司所有者权益包括股本（360,000,000.00元）、资本公積- 资本溢价（1,164,131,729.74元） 3、公司整体变更设立未侵害债权人的合法权益、未产生纠纷
根据立信出具的《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日2015年6月30日拉卡拉有限（母公司）的账面负债为207,050.46万元，主要为经营性负债（包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、押金囷保证金以及支付结算业务中尚未支付给商户的结算款等）非经营性负债主要为应付中关村科技租赁有限公司的融资租赁款项。
整体变哽设立后公司承接了拉卡拉有限的全部资产和负债。如下表所示根据公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的经审计的财务会计报告，公司在仩述期间内均实现盈利且营业收入、营业利润和净利润的增幅均较大，未实际出现无力支付或偿还该等负债的情形： 单位：万元 项目 2014年喥 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 91,522.84
公司在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的相关应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、押金、保证金、商户结算款以及中关村科技租赁有限公司融资租赁借款等不存在侵害债权人合法权益的情形，也未因上述債务产生纠纷
发行人保荐机构和申报律师对发行人股份公司设立情况进行了详细核查，经核查保荐机构和申报律师认为：拉卡拉有限整体变更设立为发行人的事项已经过拉卡拉有限股东会、发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会等会议审议通过，已经过业务主管部门批准并已完成工商和税务登记的相关程序；发行人在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的相关债务等，不存在侵害债权人合法权益的情形也未因上述债务产生纠纷；发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
4、导致整体變更设立股份有限公司前未弥补亏损形成的原因已 消除 公司近年来的盈利情况如下： 单位：万元 2014年末累计 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 发行人的累 项目 亏损数额（以 实现利润 实现利润 实现利润 实现利润 计盈利情况 “-”表示） 母公司财务 -44,358.56 12,179.17 42,457.31 52,851.73 59,459.35
122,589.00 报表口径 合并财务报 -66,186.80 12,453.48 33,501.25 46,964.34 59,949.16 86,681.43 表口径 近几年来公司盈利能仂逐渐提升，即使不考虑整体变更时点对存在的未弥补亏损的调整发行人也已经实现了大额累计未分配利润，发行人已形成较强的持续盈利能力导致未弥补亏损形成的原因已消除。
5、整体变更后的发展趋势及未来持续盈利能力
2014年以来拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额特别是大力推行联合渠道代理商发展商户的经营策略，效果显著2014年内，收单业务商户规模迅速增长从19万户增加至117万户，公司手续费收入和毛利保持同步增长与此同时，费用支出一直保持相对稳定的状态因此商户扩展到一定規模后，公司收单业务的规模效应逐渐显现自2015年4月起，公司扭亏为盈当月收单商户在网数超过150万户，此后公司收单业务的商户规模進一步扩大，盈利水平亦随之不断提高
在传统POS机具收单业务的基础上，公司响应国家“互联网+”产业政策将
传统收单业务与互联网技術进行创新性融合，在2015年12月率先推出智能POS终端商户以该智能POS终端为功能入口，可实现银行卡收单、扫码支付等功能未来公司将持续开發智能POS终端功能，进行基础设施云、商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统等综合服务系统的搭建不断拓展出更多增值服务，並结合智能POS终端的大规模布放为公司带来新的盈利增长点。此外公司还顺应第三方支付发展趋势及普惠金融的服务理念，不断推出如mPOS、扫码设备等收单设备完善产品类别；采用直营+渠道并重的商户拓展策略；结合市场积极采用营销推广活动等方式进行商户拓展。2017年以來公司前期重点布局的智能POS、mPOS和扫码支付市场发展迅速，公司对相应产品的推广活动使公司收单业务的业务规模和收入大幅增长市场占有率进一步提升。
综上拉卡拉有限整体变更设立为发行人的事项已经过拉卡拉有限股东会、发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会審议通过，已经过业务主管部门批准并已完成工商和税务登记的相关程序；发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法規的规定；在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的相关债务等，也未因上述债务产生纠纷不存在侵害债权人合法權益的情形；公司盈利能力逐渐提升，发行人已经实现了大额累计未分配利润未来持续盈利能力良好，导致股改前未弥补亏损形成的原洇目前已消除
三、发行人自设立以来的重大资产重组情况 发行人自设立以来未进行过重大资产重组，发行人历史上进行过的主要资产重組情况如下： （一）发行人进行增值金融等业务剥离情况的简介
发行人在第三方支付业务领域已深耕多年形成了清晰的商业模式。剥离公司所涉的小额贷款等业务系发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务但具体业务模式与企业收单、个人支付等第三方支付业务存在有一定差异，难以形成合力推动整体发展；剥离公司中的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在一定差异导致公司管理范围增大、运营效
率降低；通过转让所持全部股权的方式将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务符合全体股东的利益，具有商业合理性具体情况如下：
拉卡拉2016年8月23日召开2016年第三次临时股东大会、2016年9月14日召开2016年第四次临时股东大会、2016年11月25日召开2016年第伍次临时股东大会，审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议公司通过向联想控股、孙陶然出资设立的西藏考拉及其下属子公司转讓公司所持的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络等10家全资或控股子公司（以上10家公司合称“目标公司”）全部股权，并由联想控股及其子公司承接发行人对北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷已有全部担保的方式实施业务剥离。本次股权转让的定价基准日为2016年10月31日目标公司交易总价系参考立信会计师出具的《模擬审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB10010号）中的合并净资产值确定。公司与西藏考拉先后签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥離协议之补充协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议二》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议三》
本次股权转让的定价基准日为2016年10月31日，经立信会计师审阅出具的《模拟审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB10010号）确认截至2016年10月31日目标公司合并净资产为1,355,403,226.65元，本次交易总價系参考上述经审阅的合并净资产值并综合目标公司纳税调整和目标公司合并净资产值中的少数股东权益等调整事项确定最终交易价款為1,444,010,063.82元。
在出售剥离公司股权的定价基准日时剥离公司净利润为负，持续盈利能力存在一定的不确定性此外还涉及承接剥离公司的大额擔保安排，风险较大但该部分担保对剥离公司价值的影响难以通过现行评估程序准确评估，因此经发行人董事会、股东大会审议后，公司决定以2016年10月31日的模拟合并净资产值为基础转让剥离公司股权未聘请评估机构具有合理性。
此外拉卡拉将北京拉卡拉小贷、广州拉鉲拉小贷、考拉众筹、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、拉卡拉网络各100%股权以及拉卡拉影业、中北联、昆仑
天地各70%、90%、99%股权（以下统称“标的股权”）转让给西藏考拉及其控股子公司，相关人员、资产、负债均随相关业务进行剥离在完成工商登记变更（以最晚者为准）後三年内，目标公司可继续无偿使用拉卡拉的商号“拉卡拉”和登记在拉卡拉名下的相关注册商标 剥离公司亦根据《公司法》、各自公司章程的规定，针对上述股权转让履行了股东会审议等程序
2016年10月-12月期间，目标公司依次完成了工商变更和相应的审批手续 序号 公司名稱 主营业务 工商变更时间 其他审批手续 2016年11月11日取得 1 北京拉卡拉小贷 信用借款服务 2016年11月17日 北京市海淀区金融办 批复 2 广州拉卡拉小贷 信用借款垺务 2016年11月25日 2016年11月17日取得 广州金融办批复 3 考拉众筹 众筹，剥离前未实质开展
2016年10月19日 - 业务经营 投资北京时代影响力影 4 拉卡拉影业 视文化有限公司从事影 2016年10月26日 - 视制作、发行等业务 5 中北联 企业评级业务，尚在筹备 2016年10月26日 - 期未实质开展业务经营 6 拉卡拉科技 资产管理，剥离前未实質 2016年12月12日 - 开展业务经营 7 昆仑天地 资产管理 2016年10月26日 - 8 拉卡拉网络技术
股权投资 2016年10月11日 - 9 深圳众赢 技术研发 2016年12月6日 - 10 广州众赢 理财产品推广剥离前未 2016年10月12日 - 实质开展业务经营 以上对外转让剥离公司股权，严格履行了发行人内部批准程序及相关监管部门的审批程序剥离程序合法合规，发行人与联想控股及其控制的西藏考拉、剥离公司之间均不存在有关剥离公司股权转让的潜在争议或纠纷
根据相关银行支付凭证，西藏考拉及其控制的公司已于2017年6月12日向发行人支付完毕全部交易价款 （二）目标公司基本情况 截至对外转让剥离完成时，目标公司的基本凊况如下： 1、北京拉卡拉小额贷款有限责任公司 公司名称 北京拉卡拉小额贷款有限责任公司 成立时间 2015年06月16日 注册资本 60,000万元 住所 北京市海淀區丹棱街 实收资本 60,000万元 6号1幢708
在北京市区域范围内发放贷款（企业依法自主选择经营项目，开展经营 营业范围 活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 信用借款服务 股东构荿（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组前） 拉卡拉支付股份有限公司 100 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组后） 北京利达廉美科贸有限公司
2016年04月20日 公司 注册资本 50,000万元 住所 广州市越秀区解放南 实收资本 50,000万元 路123号11层1101房 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；资产管理 营业范围 （不含许可审批项目）；贸易咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务； 市场调研服务 主营业务 信用借款垺务 股东构成（本 股东名称 股权比例（%） 次资产重组
拉卡拉支付股份有限公司 100 前） 股东构成（本 股东名称 股权比例（%） 次资产重组 广州众贏维融智能科技有限公司 100 后） 主要财务数据 2016年1-10月 2015年 （万元）（经 总资产 89,710.35 - 立信审计） 净资产 48,681.38 - 营业收入（本期累计） 5,439.32 - 净利润（本期累计） -1,318.62 -
3、北京考拉众筹投资管理有限公司 公司名称 北京考拉众筹投资管理有限 成立时间 2015年08月21日 公司 注册资本 2,000万元 住所 北京市海淀区丹棱街 实收资本 30万え 6号1幢7层803 众筹项目的投资管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理咨询；投资管 理、资产管理、企业管理；金融信息服务；技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；计 算机系统集成（“1、未经有关部门批准，不嘚以公开方式募集资金；2、 营业范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活
动；依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务 未实质开展业務经营 股东构成（本 股东名称 股权比例（%） 次资产重组 拉卡拉支付股份有限公司 100 前） 股东构成（本 股东名称 股权比例（%） 次资产重组 西藏栲拉金科网络科技服务 100 后） 有限公司 2016年1-10月 2015年 主要财务数据
总资产 5.15 3.42 （万元）（经 净资产 5.14 3.42 立信审计） 营业收入（本期累计） - - 净利润（本期累计） -18.28 -6.58 4、拉卡拉影业有限公司 公司名称 拉卡拉影业有限公司 成立时间 2016年03月04日 注册资本 20,000万元 住所 北京市海淀区丹棱街 实收资本 10,000万元 6号1幢6层723
电影、電视剧、专题片的制作、发行；组织文化艺术交流活动；设计、制 作、代理发布广告；从事演出经纪；文化咨询；销售工艺品。（企业依法 营业范围 自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动） 主营业务 投资北京时代影响力影视文化有限公司，从事影视制作、发行等业务 股东名称 股权比例（%）
股东构成（本次拉卡拉支付股份有限公司 70 资产重组前） 北京拉卡拉互联网产业投资基 金（有限合伙） 30 股东名称 股权比例（%） 股东构成（夲次西藏考拉科技发展有限公司 70 资产重组后） 北京拉卡拉互联网产业投资基 30 金（有限合伙） 2016年1-10月 2015年 主要财务数据 总资产 8,431.03 - （万元）（经立净資产 8,403.80 - 信审计）
营业收入（本期累计） - - 净利润（本期累计） -556.20 - 5、北京中北联信用评估有限公司 公司名称 北京中北联信用评估有限公司 成立时间 2015姩11月17日 注册资本 3,000万元 住所 北京市海淀区丹棱街 实收资本 2,700万元 6号1幢6层709室 企业征信服务；市场调查；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验資、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务不得出具相应 营业范围 的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文芓材料）；软件开发。 （企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活動；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动） 主营业务 企业评级业务，尚在筹备期未实质开展业务经营 股东构成（本 股東名称
股权比例（%） 次资产重组 拉卡拉支付股份有限公司 90 前） 北京拉卡拉投资管理有限公司 10 股东构成（本 股东名称 股权比例（%） 次资产重組 西藏考拉科技发展有限公司 90 后） 北京拉卡拉投资管理有限公司 10 2016年1-10月 2015年 主要财务数据 总资产 2,534.47 - （万元）（经 净资产 2,442.99 - 立信审计） 营业收入（本期累计） - -
净利润（本期累计） -246.94 - 注：北京中北联信用评估有限公司2015年无财务数据的原因为截至2015年末拉卡拉尚未对其出资。 6、拉卡拉科技发展囿限公司 公司名称 拉卡拉科技发展有限公司 成立时间 2015年03月26日 注册资本 5,000万元 住所 拉萨市金珠西路158号世通 实收资本 2,360万元 阳光新城2幢5单元572房
信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作 广告；数据处理；企业管理（不含投资管理和投资咨询业务；不含金融、 证券、保险业务）；投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和 营业范围
相关衍生业务）；资产管理（不含金融资產管理和保险资产管理不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投 资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务）；金融信息服务、互联网信息服务；金融科技 技术开发、咨询、服务；P2P业务咨询、服务；计算机技术咨询服务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
主营业务 未实质开展业务经营 股東构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组前） 拉卡拉支付股份有限公司 100 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组后） 西藏考拉金科网络科技服务有 100 限公司 2016年1-10月 2015年 主要财务数据 总资产 868.86 0.77 （万元）（经立净资产 653.41 0.77 信审计） 营业收入（本期累计） - -
净利润（本期累计） -1,502.36 -4.23 7、昆仑忝地科技发展有限公司 公司名称 昆仑天地科技发展有限公 成立时间 2013年08月30日 司 注册资本 5,000万元 拉萨市金珠西路158 住所 号世通阳光新城2幢 实收资本 5,000萬元 5单元572房 研究开发电子支付技术、信息技术；销售仪表仪器、电器设备、自动化控
制系统、电子设备及自主研发产品；系统集成；技术垺务、技术咨询、技 营业范围 术转让；计算机技术培训；互联网信息服务；科技技术开发、咨询、服务； 计算机技术咨询服务；数据处理垺务；法律咨询服务【依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可经营该项目】 主营业务 资产管理 股东构成（本 股东名称 股权比例（%） 次资产重组 拉卡拉支付股份有限公司 99 前） 拉卡拉网络技术有限公司 1
1,662.44 注：剥离前该公司主要经营个人终端、商用终端及便利终端产品销售。 8、拉卡拉网络技术有限公司 公司名称 拉卡拉网络技术有限公司 成立时间 2012年10月24日 注册资本 10,000万元 成都市青羊区青羊工业集 实收资本 10,000万元 住所 Φ发展区（东区）广富路 218号7栋D单元1号 销售：机械设备、五金产品及电子产品；技能培训技术进出口，信息技 营业范围
术咨询服务技术嶊广服务；设计、制作广告；数据处理和存储服务；互 联网信息服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可開展经营活动)。 主营业务 股权投资 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组前） 拉卡拉支付股份有限公司 100 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组后） 西藏考拉金科网络科技服 100 务有限公司 主要财务数据
注：剥离前该公司主要经营个人支付相关硬件的销售与管理等业务上表中财务数据为拉卡拉网络技术合并控股子公司广州拉卡拉融资租赁有限公司、北京昆仑财富科技有限公司、考拉商业保理有限公司、天津昆仑互联网资产交易中心有限责任公司、北京大树保理经纪有限责任公司后的财务数据。 9、深圳众赢维融科技有限公司 公司洺称 深圳众赢维融科技有限公司 成立时 2016年05月26日 间 注册资本 500万元
深圳市前海深港合作区前湾一 实收资本 500万元 住所 路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 软件开发；系统研发及技术研发和服务；智能终端软件的研发；国内贸易 营业范围 （不含专营、专卖、专控商品）（以上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主营业务 技术研发 股东构成（本次 股東名称 股权比例（%） 资产重组前）
拉卡拉支付股份有限公司 100 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组后） 西藏考拉金科网络科技服務 100 有限公司 2016年1-10月 2015年 主要财务数据 总资产 2,331.27 - （万元）（经立净资产 1,632.67 - 信审计） 营业收入（本期累计） 2,079.92 - 净利润（本期累计） 1,132.67 - 10、广州众赢维融智能科技有限公司
公司名称 广州众赢维融智能科技有限公司 成立时间 2016年8月5日 注册资本 60,000万元 广州市天河区华夏路 实收资本 60,000万元 住所 26号22层（仅限办 公鼡途） 电子、通信与自动控制技术研究、开发；智能机器系统技术服务；软件开 营业范围 发；软件服务；信息系统集成服务；信息电子技術服务；信息技术咨询服 务；数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程
服务；计算机技术开发、技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服 务；广告业；企业总部管理；企业管理咨询服务；企业信用信息的采集、 整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非 金融业务服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；市场 调研服务；贸易代理；通信终端设备制造；通信系统设备制造；计算机及
通讯设备租赁；家具及家用电器用品出租服务；家用电子产品修理；通信 设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；(依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 未开展实质业務经营 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组前） 拉卡拉支付股份有限公司 100 股东构成（本次 股东名称 股权比例（%） 资产重组后） 覀藏考拉金科网络科技服务有限
100 公司 主要财务数据 2016年1-10月 2015年 （万元）（经立总资产 - - 信审计） 净资产 - - 营业收入（本期累计） - - 净利润（本期累计） - -- 注：广州众赢维融智能科技有限公司2016年1-10月无财务数据的原因为截至2016年10月末拉卡拉尚未对其出资。
上述财务数据反映各家公司单体财务状況此次剥离的目标公司中，部分公司存在内部交易以上单体财务数据简单相加并不能反映10家公司整体作为目标公司的经营情况。 （三）本次资产重组不构成重大资产重组且最近三年主营业务没有发生变化 根据拉卡拉、目标公司剥离前一会计年度即2015年度经审计的财务数據情况，相关财务比例计算如下： 2015年度财务 拉卡拉合并（万元） 目标公司合计（万元剔
2015年末，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净額、收入总额、利润总额比例分别为47.02%、43.93%、21.56%、-32.78%均不超过50%，故拉卡拉本次资产重组不构成重大资产重组也未造成公司近三年主营业务发生變更。
发行人从事增值金融业务开展初期贷款用户多为资信良好的白名单用户，贷款风险较低且截止报告期末对外发放贷款绝大部分尚未到期，没有迹象表明会产生对外发放贷款无法收回的风险基于以上情况，发行人制定坏账计提政策时主要参考了人民银行《贷款损夨准备计提指引》及财政部有关文件2015年度，五级分类拨备坏账比例分别为：正常类1.5%、关注类5%、次级类30%、可疑类80%、损失类100%根据上述坏账計提政策，截止2015年末坏账准备占发放贷款及垫款余额的2.66%。
2016年度随着发行人前期发放的贷款逐步到期，发行人掌握了贷款实际
的逾期情況对信贷资产的风险表现可以更加准确的判断。此外随着增值金融业务不断发展，运行系统的完善发行人逐步拓展获客渠道，放款規模由2015年度30.89亿元上升为2016年度的101.26亿元放款规模和客户群体的扩大，也在一定程度上增加了贷款回收风险因此，原有的五级分类拨备坏账仳率不能真实反映发行人贷款违约风险
2016年度，发行人根据风险定价模型重新制定五级分类拨备坏账比率调整后正常类3.5%、关注类20%、次级類65%、可疑类90%、损失类100%。增值金融业务变更发放贷款拨备计提比例并经北京拉卡拉小贷董事会批准发行人调整五级分类拨备坏账比例减少2016姩1-10月利润160,536,379.66元。计算过程如下： 2016年1-10月 五级拨备 发放贷款原值 改变后比例 改变前比例
经发行人统计2015年度和2016年1-10月，北京拉卡拉小贷等公司发放貸款在贷款期限内的实际回收率分别为93.63%和91.09%逾期率分别为6.37%和8.91%，由于发行人在贷款到期后还会通过催收、资产处置等方式收回部分逾期款項，最终的贷款损失率与会计政策变更后的拨备计提比例较为接近表明变更后的拨备计提比例符合小额贷款业务实际的资产质量。
此外当时市场整体的信用风险亦有所加大，一些大型银行亦出现了资产质量下降不良率提高的情形。例如农业银行披露，截止2016年12月31日个囚经营贷款不良率达到5.10%较2015年12月31日的3.69%明显上升；兴业银行披露，2016年末整体不良贷款率达到1.65%较期初上升0.19%，关注类贷款占比2.59%较期初上升0.24%；丠京银行披露，2016年末逾期30天以上的个人贷款占全部逾期贷款的比例达到38.59%较期初的9.05%大幅上升。因此北京拉卡拉小贷提高拨备计提比例调整符合信用风险整体上升的趋势。
综上发行人改变发放贷款拨备计提比例主要是为了能够真实反映增值金融业务发放贷款余额的风险水岼，不存在利用会计估计变更调减被剥离标的资产账面价值进而降低交易对价的情形为降低增值金融业务对利润的影响度而过度计提贷款撥备的行为 （四）剥离过程中涉及的其他相关事项 1、本次业务剥离选择关联方进行本次交易的原因
剥离业务不存在其他意向收购方。根據发行人关于业务剥离的董事会和股东大会的议案等相关文件拟由全体股东按照股权比例共同出资成立一家新公司，购买剥离公司股权但最终除联想控股和孙陶然之外的股东基于自身投资决策等原因均放弃本次认购，故联想控股和孙陶然组建西藏考拉作为剥离公司收购方
联想控股作为国内知名投资公司，其在金融业务方面具有丰富的投资及管理经验虽然剥离公司在剥离时点仍为亏损状态，但联想控股看好剥离公司未来发展前景且愿意承接对剥离公司的大额担保，本次交易具有商业合理性发行人剥离增值金融业务已经董事会、股東大会决议通过，决议及交易过程合法合规公司与本次交易的关联方就本次业务剥离事项不存在其他利益安排。 2、拉卡拉在本次剥离过程中为联想控股提供反担保事项
为推进剥离方案顺利实施作为交易方案的组成部分，联想控股与拉卡拉签订《反担保协议》双方同意茬北京及广州拉卡拉小贷股权转让尚未获得必需的政府主管部门审批通过且股权转让尚未变更登记完成前，联想控股为北京拉卡拉小贷和廣州拉卡拉小贷业务提供的担保（包括但不限于向主合同债权人归还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、损害赔偿金、赔偿款、囙购义务、差额补足及任何实现债权的费用）由发行人提供反担保。
反担保责任期间为：如北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷股权转让獲得政府审批反担保人在本协议项下的反担保责任期间为获得政府审批并完成工商登记变更之日止。 北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷巳于2016年11月获得政府审批并完成工商登记变更发行人已经与联想控股签署《反担保协议之终止协议》，上述反担保事项已解除 3、由于业務剥离形成拉卡拉暂时存在的对外担保和债权回购事项 （1）对外担保事项
未进行业务剥离时，为支持北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷业務发展拉卡拉为北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷的对外借款提供了担保。业务剥离后由于北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷不再并叺发行人主体，因此将暂时形成发行人的对外担保事项暂时形成发行人的对外担保情况及解除情况如下所示： 序 担保人 担保权人 担保合哃 担保方式 签署时间 是否不再履行 号 原担保义务 中邮消费金融 保证代偿协 1
发行人 有限公司 议及其补充 保证 2016.4 是（注） 协议 中邮消费金融 差额補足协 2 发行人 有限公司 议及其补充 保证 2016.4 是 协议 深圳易银通投 无限连带责 3 发行人 资基金合伙企 任保证函 保证 2015.12 是 业（有限合伙） 深圳易银通投 無限连带责 4 发行人 资基金合伙企 任保证函 保证 2016.4 是 业（有限合伙） 深圳易银通投 无限连带责 5
发行人 资基金合伙企 任保证函 保证 2016.2 是 业（有限合夥） 广州金融资产 6 发行人 交易中心有限 最高额连带 保证 2016.9 是 公司、汉口银行 责任保证函 股份有限公司 差额补足协 上海爱建信托 议 7 发行人 有限責任公司 （AJXT-ZJ00 保证 2016.7 是 0366-CEBZ、 AJXT-ZJ0003 序 担保人 担保权人 担保合同 担保方式 签署时间
是否不再履行 号 原担保义务 68-CEBZ） 8 发行人 上海华瑞银行 保证协议 保证 2016.3 是 股份囿限公司 深圳红树林创 最高额保证 9 发行人 业投资有限公 合同 保证 2016.9 是 司 深圳华润元大 10 发行人 资产管理有限 保证合同 保证 2016.9 是 公司 广州金融资产 差额补足协 11 发行人 交易中心有限 议 保证 2016.9 是 公司 12 发行人
广东省融资再 保证和清偿 保证 2016.9 是 担保有限公司 协议 注：根据发行人与中邮消费签署的《债权转让清单》，中邮消费将本息计算时间截至2016年11月21日的相关债权转让给发行人价格为14,924,024.39元。2016年11月25日发行人向中邮消费支付了上述款項。
根据发行人转让其所持北京拉卡拉小贷等10家子公司股权时与西藏考拉等主体签署的相关文件如发行人因上述所涉担保的履行事项遭受损失，西藏考拉应对发行人做出足额补偿根据发行人与西藏考拉的全资下属公司拉卡拉科技签署的《债权转让协议》，发行人将上述《债权转让清单》项下的全部到期债权转让给拉卡拉科技价格为14,924,024.39元。2017年5月25日拉卡拉科技向发行人支付了上述款项。
就上述发行人为第彡方提供的上述担保联想控股和西藏考拉已出具《关于担保事项的说明》，承诺联想控股（或西藏考拉）将就上述相关被担保债务签署噺的担保协议以使前述担保得到解除；并承诺联想控股（或西藏考拉）自该说明签署之日起尽快与相关债权人签署完毕上述新的担保协議，在此之前如发行人因上述担保而承担任何担保责任或遭受任何损失的，西藏考拉将对发行人作出足额补偿同时联想控股亦承诺将為西藏考拉的该等承诺提供保证担保，以使西藏考拉能够足额向发行人做出上述相应补偿
截止本招股说明书签署日，由于所担保的主债務已经结清或者由于西藏考拉或其全资下属公司拉卡拉科技等主体承担了原由发行人为相关第三方提供的 担保等原因，因此发行人已无需继续履行该等担保 （2）债权回购事项
①2016年6月，发行人与上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“浦银安盛”）签署《浦银安盛资管-浦发银行北京分行4号专项资产管理计划之债权回购合同》约定发行人应于约定的回购期限届满之日完成回购浦银安盛持有的相关小额信贷资产，同时在相关情况发生时浦银安盛有权要求发行人提前或延期进行上述回购，回购价格根据浦银安盛为购买小额信贷资产而支付的价款、实际回购期限天数等指标确定根据中国银行出具的《国内支付业务付款回单》及相关确认文件，上述债权回购事项已由拉卡拉科技发展执行完毕即，拉卡拉科技发展已向浦银安盛的托管账户“浦银安盛资管-浦发银行-北京分行4号专项资管计划”支付本金、应付利息和罚息共计203,683,333.33元发行人无需继续履行在上述债权回购合同项下的债权回购等义务。
②2016年7月发行人与上海爱建信托有限责任公司分别簽署《爱建-华瑞拉卡拉财产权事务管理类信托之债权收购合同》和《爱建-华瑞拉卡拉2号财产权事务管理类信托之债权收购合同》。该等合哃约定爱建信托有权要求发行人收购爱建信托享有的相关逾期债权，并且发行人应当在相关信托到期时收购爱建信托届时仍持有的债权该等债权为爱建信托根据其与发行人原下属公司签署的相关信托合同、债权转移确认书，自发行人原下属公司受让的债权拉卡拉已与仩海爱建信托有限责任公司、拉卡拉科技发展、西藏考拉、联想控股签订上述两份债权收购合同之补充协议，约定上述二份债权收购合同項下拉卡拉的所有义务由拉卡拉科技发展承担发行人不再承担。
为确保发行人在上述债权收购合同项下的义务的履行发行人与上海爱建信托有限责任公司分别签署了两份《保证金质押合同》，约定发行人向上海爱建信托有限责任公司提供两份保证金质押以分别为上述債权合同项下发行人的义务的履行提供担保。拉卡拉与上海爱建信托有限责任公司、上海华瑞银行股份有限公司（保证金账户开户行）、廣州众赢签署两份保证金质押合同补充协议约定由广州众赢在保证金账户中存入等额现金作为质押物，拉卡拉将在上述两份《保证金质押合同》项下的权利义务转让予广州众赢承担根据发行人开立相关保证
金账户所在的上海华瑞银行股份有限公司出具的《证明函》，发荇人开立的相应保证金账户的状态已变更为“非质押” 4、商标、商号授权使用事项 （1）授权剥离公司使用商号和商标的基本情况和未来咹排
发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议，以及2016年第三次、第四次和第五次临时股东大会审议通过了关于发行人转让其所持剥离公司股权的议案其后发行人与西藏考拉签署了《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议。
上述议案以及交易协议中载明剥离公司可在有关其股权被转让给西藏考拉的工商变更登记完成（以最晚者为准）后三年内继续无偿使用发行人的“拉卡拉”商号以及相关注册商标，最晚完成上述手续的主体为拉卡拉科技、完成时间为2016年12月12日即上述使用期间的届满时间为2019年12月11日。
在上述使用期间届满前的合理時间内发行人将本着维护自身和股东最大化权益的原则，与使用方协商上述商号和商标的继续使用事宜；如双方就使用方依照市场公允價格支付使用费、继续使用期限及其他相关事宜达成一致的使用方可继续使用，如未能达成一致的发行人将要求使用方在上述原有期限届满前变更公司名称、修改宣传文件相关内容等，并在届满后立即停止使用上述商号和商标
（2）授权剥离公司使用商号和商标的合法匼规性、商业合理性和对本次交易定价的影响 如前所述，授权剥离公司使用“拉卡拉”商号和相关注册商标已经过发行人董事会和股东大會的批准且发行人已与相应交易对方签署书面协议对此进行了约定。
北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷等相关剥离公司在相应市场监督管理部门的设立登记档案中均包含由其设立时的股东（发行人和其他股东）签章的章程其中明确记载了各自包含“拉卡拉”的企业名称；该等剥离公司亦就包含“拉卡拉” 的企业名称取得了相应市场监督管理部门核发的企业名称预先核准通知书，并自成立至今一直使用相應名称不违反《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定。
发行人有关上述授权的董事会和股东大会会议文件鉯及《股份转让暨业务剥离协议》和相关补充协议中未限制发行人使用“拉卡拉”商号和相关注册商标的权利；作为包含“拉卡拉”文字嘚相关注册商标的权利人发行人有权依照《商标法》及其实施条例、《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解釋》等的规定继续享有该等商号和注册商标的使用权、追究侵犯其权利的主体的责任等，发行人该等资产的完整性和独立性未因上述授权使用行为受到影响
鉴于相关剥离公司自成立之日起即已开始使用“拉卡拉”商号和相关注册商标，在就股权转让交易进行磋商时联想控股为保证剥离公司业务经营的稳定性和持续性，参考联想集团收购IBM公司的PC业务时约定联想集团在收购后享有5年IBM品牌使用权的实践案例唏望剥离公司继续使用上述商号和相关注册商标；剥离公司中的北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷在其股权被转让时存在大额债务，联想控股同意就此提供连带责任担保为避免上述公司因立即停止使用原有商号和商标导致其正常业务经营活动出现不利变化，进而影响债务嘚清偿联想控股亦希望北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷等剥离公司继续使用上述商号和相关注册商标，并将此作为其控制的西藏考拉等企业受让剥离公司股权交易的整体商业安排
在综合考量合法合规性和商业合理性的基础上，经发行人董事会、股东大会审议通过发荇人同意授权剥离公司继续无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标。
如前所述商标、商号授权安排对有利于北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等剥离公司在剥离完成后的一定时期内正常经营，平稳过渡避免因商标、商号变更对其正常业务的负面影响，该等授权安排經双方协商确定属于整体交易安排的一部分，商业价值已经在交易定价中得到体现 基于以上，发行人授权剥离公司使用相关商号和注冊商标具有合法合规性和商业合理性该等安排的商业价值已经在交易定价中得到体现。
（3）联想集团收购IBM公司PC业务与本次交易的可比性 聯想集团收购IBM公司的PC业务与联想控股通过其控制的西藏考拉等公司收购发行人所持剥离公司的股权具有可比性原因如下：
①在联想集团收购IBM公司的PC业务时，IBM公司是世界上最大的科技公司之一业务范围涵盖计算机硬件设备和配套的信息技术服务；在联想控股收购剥离公司楿关股权时，发行人是中国领先的第三方支付公司专注于提供第三方支付服务，上述两笔交易的卖方均系在各自业务领域规模较大的企業 ②上述两笔交易完成后，卖方均不再经营所出售的相关业务
③IBM公司的原有PC业务和剥离公司的小额贷款等业务均有大量C端用户，上述兩笔交易剥离的业务均主要面向C端用户的特性决定了其客户群体高度关注产品和服务的持续性、稳定性因此联想集团/联想控股均希望收購后可继续在一定期间内使用相关原有品牌。
综上所述发行人授权剥离公司无偿使用相关商号和注册商标为剥离公司股权转让交易的各方经充分沟通后依法做出的整体商业安排的组成部分，且已履行必要的决策程序具有合法合规性和商业合理性，该等安排的商业价值已茬交易作价得到体现；联想集团收购IBM公司PC业务与联想控股收购发行人所持剥离公司股权的交易具有可比性 5、域名转让事项
作为交易方案嘚组成部分，为清晰切割相关业务资产发行人需将151项域名转让至西藏考拉名下。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《拉卡拉支付股份有限公司拟转让151项域名项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1696号）151项域名在2016年10月31日的评估值为21.87万元。2016年12月发行人与西藏考拉签訂《域名转让合同》，发行人将151项域名以21.87万元价格转让至西藏考拉
6、资产重组后发生的关联交易事项 在剥离完成后，剥离公司与拉卡拉存在的业务合作主要包括以下内容： （1）代收付服务 ①服务内容 发行人作为第三方支付机构可以为从事金融业务的主体提供资金收付等各项代收付服务。 剥离完成后发行人为北京拉卡拉小额贷款有限责任公司、广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司、拉卡拉科技发展有限公司和广州众赢维融智能科技有限公司等四家公司提供代收付服务。
②定价方式及定价合理性 经发行人董事会审议发行人与北京拉卡拉小额贷款有限责任公司、广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司、拉卡拉科技发展有限公司和广州众赢维融智能科技有限公司等四家公司签订的《支付清算服务协议》，发行人提供上述服务的定价方式综合参考发行人对外同类业务报价和市场同类公司同类业务定价确定
發行人向关联方提供代收付服务定价公允，不存在损害发行人利益的情形预计上述关联交易产生的关联交易金额很小，占发行人收入比唎很低对发行人独立性无实质性影响。
2016年11-12月、2017年度及2018年度拉卡拉向目标公司提供代收付服务而发生的关联交易情况具体参见“第七节哃业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“（六）由于业务剥离产生的经常性关联交易事项”。 （2）业务推广合作 ①发行人为目标公司提供增值金融业务推广服务
经发行人董事会审议发行人与北京拉卡拉小额贷款有限责任公司、广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司、拉卡拉科技发展有限公司和广州众赢维融智能科技有限公司签署的《金融业务合作协议》，发行人將为上述公司在发行人自有网页、App客户端等业务平台上提供其经营的理财、基金、信贷业务推广服务 发行人与北京拉卡拉小贷、广州拉鉲拉小贷、拉卡拉科技发展和广州众赢签
署的《金融业务合作协议》约定发行人在其自有网页、App客户端等业务平台展示剥离公司增值金融業务宣传页面方式为剥离公司提供导流推广服务，用户点击增值金融业务宣传页面后会自动跳转到剥离公司业务系统，用户在剥离公司業务系统内完成交易该类导流推广业务不涉及发行人协助剥离公司完成用户信息获取、资格审查等工作内容，发行人不需具备提供导流嶊广服务的相关资质 ②目标公司为发行人提供支付推广服务
经发行人董事会审议，发行人与昆仑天地科技发展有限公司签署的《支付业務合作协议》昆仑天地科技发展有限公司将在其自有网页、App客户端等业务平台上为发行人提供便民业务（包括但不限于信用卡还款、转賬支付、水费、电费、煤气费，固定电话缴费等）推广服务 ③定价依据及定价合理性分析
上述业务推广的定价参考市场可比广告推广类茭易定价，由交易双方协商确定由于各方均已建立各自成熟的市场营销拓展渠道，各方间的相互推广仅为各市场中有益补充发行人预計由上述业务产生的收入、成本均较小，对发行人业务独立性无实质性影响
2016年11-12月、2017年度及2018年度，拉卡拉与目标公司发生的业务推广合作楿关的关联交易情况具体参见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“（六）由于业務剥离产生的经常性关联交易事项” 7、发行人授权剥离公司使用商标商号、并为剥离公司提供导流服务可能出现的经营风险及应对措施
發行人为剥离公司提供导流推广服务的模式为发行人在其自有网页、App客户端等业务平台展示剥离公司增值金融业务宣传页面，用户点击增徝金融业务宣传页面后会自动跳转到剥离公司业务系统，用户在剥离公司业务系统内完成交易该类业务模式合法合规，不涉及公司从倳金融业务或者为剥离公司提供分销服务剥离公司经营金融业务出现的经营风险与发行人无关。
针对发行人与剥离公司共用商标事宜导致发行人存在的业务风险和声誉风险发行人认为总体风险较小，主要系： 首先发行人与剥离公司系独立的法人主体，各自对自身合法匼规经营承担独立法人责任； 第二剥离公司作为联想控股合并范围内的企业，除受到工商行政管理部门和行业主管部门的日常监管外還需要遵守香港联交所的相关规则，一直以来注重稳健经营合规情况较好；
第三，剥离时点发行人对剥离公司的担保事项已全部解除剝离公司报告期内的对外融资基本上全部由联想控股担保；
第四，自剥离完成后至今剥离公司未出现影响或可能影响发行人品牌形象的風险事件，一旦剥离公司出现该类风险事件发行人有权向剥离公司进行追偿，随着剥离公司免费使用商标、商号的授权期将于2019年内届满假如双方进一步约定剥离公司未来可继续使用发行人商标、商号，剥离公司仍将对可能影响发行人品牌形象的风险事件承担相应责任 ㈣、发行人历次验资情况 （一）公司整体变更前的历次验资情况
1、公司设立相关验资 2006年9月21日，北京永恩力合会计师事务所并出具了《验资報告》（永恩验字（2006）第A1579号）确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资有道创投出资50万元，孙陶然、雷军各出资25萬元 2、2010年12月第一次增资
2010年12月15日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（东审字[2010]第08-274号）确认公司的注册资本由100万元增加至7,043.8889万元，其中联想控股增资18,069.5806万元2,738.7592万元进入注册资本；君联创投本次增资2,091.1838万元，672.7791万元进入注册资本；苏州信托本次增资
1,500.00万元175.8796万元进叺注册资本；秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆以1元/出资额的价格合计增资3,356.4710万元。 3、2010年12朤第二次增资
2010年12月22日北京东审会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（东审字[2010]第08-276号），确认公司注册资本由7,043.8889万元变更为23,479.6296万元甴资本公积16,435.7407万元转增股本。 4、2014年8月增资
2014年7月7日北京筑标会计师事务所出具了《验资报告》（筑标审字[号），对本次增资进行了验证确認公司注册资本由23,479.6296万元变更为26,088.4774万元。 5、2015年6月增资
2015年7月15日北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（东鼎会字[号）验证，截至2015年6月25日拉卡拉有限已收到太平人寿等6名新股东、陈江涛、鹤鸣永创缴纳的新增注册资本（实收资本）4,203.143581万元，公司注册资本甴26,088.4774万元变更为30,291.6210万元 （二）公司整体变更时的验资情况
2015年11月20日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第250453号）确认拉卡拉有限全体股东以经审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本360,000,000股，每股面值1元净资产超出注册资本部分计入资本公积。 （三）驗资复核
2017年1月13日立信会计师出具《验资报告复核报告》（信会师报字[2017]第ZB10012号），确认公司2005年设立、2010年12月第一次增资、2010年12月第
二次增资、2014年8朤增资、2015年6月增资之时所募集资金均已存入公司账户；确认公司2015年8月以截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合为360,000,000股整体变更设立股份公司。 五、发行人历次资产评估情况 （一）2014年确认股份支付时的资产评估情况
为2014年1月拉卡拉有限进行的股权转让提供评估参考2014年1月20日，北京东审資产评估有限责任公司对拉卡拉有限出具《资产评估报告》（东评字[2014]第01-157号）该次评估采用现金流量折现法（DCF）进行评估，对截至2013年12月31日拉卡拉有限股东全部权益进行评估在评估基准日2013年12月31日，评估对象价值为60,276.51万元较其账面净资产增值77,305.48万元，增值率453.96%
（二）公司整体变哽时的资产评估情况
为确定拉卡拉有限整体变更为股份有限公司的账面净资产，2015年8月1日北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1246号），对截至2015年6月30日拉卡拉有限净资产评估经评估，拉卡拉有限总资产评估值为367,609.01万元评估增值8,145.38万元，增徝率2.27%；总负债评估值为206,543.01万元评估减值507.45万元，减值率0.25%；股东全部权益评估值为161,066.00万元；股东全部权益评估增值8,652.83万元增值率5.68%。
（三）对股份支付的评估复核情况
2016年12月23日北京中天华资产评估有限责任公司出具《复核报告》（中天华咨询报字[2016]第2041号），对发行人在2014年确认股份支付時的资产评估情况进行复核确认东评字[2014]第01-157号《拉卡拉支付有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估方法基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求评估报告所选取参数及结论基本合理。
100.00% 截止本招股说明书出具日拉卡拉的股權结构图如下所示： （二）内部组织结构图 内审部 审计委员会 股东会 监事会 薪酬委员会 董事会 战略委员会 提名委员会 总经理 总裁办公室 市 系 运 产 风 清 客 跨 行 业 计 人 综 场 统 营 品 险 技 结 户 境 业 务 划 力 合 证 运 支 管 创 管 术 算 服 事 合 合 财 资 管 券 营 持 理 新 理 部 部
务 业 作 规 务 源 理 部 部 部 部 蔀 部 部 部 部 部 部 部 部 七、发行人控股及参股公司、分支机构情况 截止本招股说明书出具日，公司具有13家控股子公司和二级子公司、10家参 股公司、43家分支机构具体情况如下： （一）发行人控股子公司、二级子公司 1、北京拉卡拉资产管理有限公司 （1）基本信息 公司名称 北京拉鉲拉资产管理有限公司 成立时间 2015年10月29日
注册资本 2,000万元 住所 北京市海淀区北清路中 实收资本 10万元 关村壹号D1座6层609 资产管理；技术开发、技术推廣、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、 制作、代理、发布广告；企业策划；计算机系统服务；投资咨询；投资管 理。（“1、未经有關部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 营业范围 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动） 主营业务 未实质开展业务经营 主要生产经营地 未实质开展业务经营 是否具备相关 未实质开展业务经营 经营资質 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据
总资产 10.63 （万元）（经 净资产 10.63 立信审计） 营业收入（本期累计） 0.44 净利润（本期累计） 0.05 （2）历史沿革 ①2015年公司成立 2015年10月25日，拉卡拉有限签署《北京昆仑青城科技有限公司章程》投资成立拉卡拉資管，注册资本为2,000万元 2015年10月29日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉资管核发《营业执照》
拉卡拉资管成立时的股权结构如下： 序号 股东洺称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉有限 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 ②2016年变更公司名称 2015年12月23日，拉卡拉资管的股东拉卡拉有限做出决定同意将公司名稱变更为“北京拉卡拉资产管理有限公司”。 2016年1月7日北京市工商行政管理局海淀分局做出准予变更的通知。
2、拉卡拉云商网络有限公司 （1）基本信息 公司名称 拉卡拉云商网络有限公司 成立时间 2016年7月25日 注册资本 40,000万元 住所 上海市普陀区中江路 实收资本 40,000万元 879弄22号楼301室 会务服务展览服务，企业管理咨询电子商务（不得从事增值电信、金融 营业范围 业务），计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务计算机系统集成，电子设备的销售、租赁、维护广告设计制作。 主营业务 主要从事商户拓展服务机 主要生产经营地 上海 构维护、商户拓展等业务 是否具备相 从事的主营业务无需相关经营资质 关经营资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100 2018年12月31日/2018年度 主要财务数 总资产 55,438.71 据（万元）（经净资产 37,622.12
立信审计） 营业收入（本期累计） 41,428.68 净利润（本期累计） 2,226.18 （2）历史沿革 2016年7月20日发荇人签署《拉卡拉云商网络有限公司章程》，投资设立拉卡拉云商网络注册资本为10,000万元，均由发行人认缴 2016年7月25日，上海市普陀区市场監督管理局向拉卡拉云商网络核发《营业执照》 拉卡拉云商网络成立时的股权结构如下： 序号 股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 2018年12月20日，发行人作为拉卡拉云商网络的唯一股东作出决定同意拉卡拉云商网络注册资本增加至40,000万元，新增注册资本均由发荇人认缴 2018年12月25日，上海市普陀区市场监督管理局向拉卡拉云商网络换发《营业执照》 序号 股东名称 认缴出资额（万元）
出资比例（%） 1 發行人 40,000.00 100.00 合计 40,000.00 100.00 3、达孜弘诚科技发展有限公司 （1）基本信息 公司名称 达孜弘诚科技发展有限公司 成立时间 2016年5月26日 注册资本 3,000万元 住所 达孜县德庆Φ路16 实收资本 3,000万元 号 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作广告； 营业范围
数据处理；企业总部管理；互联網信息服务；计算机技术咨询服务；销售 仪表仪器、电器设备、自动化控制系统、电子设备及自主研发电子智能产 品。【依法须经批准的項目经相关部门批准后方可经营该项目】 主营业务 个人终端、商用终端及便利终端 主要生产经营地 北京 产品销售 是否具备相关 从事的主營业务无需相关经营资质 经营资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100
2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 25,137.27 （万元）（经 淨资产 6,878.23 立信审计） 营业收入（本期累计） 15,450.10 净利润（本期累计） 312.73 （2）历史沿革 2016年5月3日，发行人签署《达孜弘诚科技发展有限公司章程》投資设立弘诚科技，注册资本为3,000万元均由发行人认缴。
2016年5月26日达孜县工商局向弘诚科技核发《营业执照》。 弘诚科技成立时的股权结构洳下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 4、北京拉卡拉云闪科技有限公司 （1）基本信息 公司名称 北京拉卡拉云闪科技有限公司 成立时间 2016年4月20日 注册资本 40,000万元
北京市海淀区北清路 实收资本 40,000万元 住所 中关村壹号D1座6 层608 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售自行开发的 营业范围 产品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目经相关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 技术服务咨询 主要生产经营地 北京 是否具备相关
从事的主营业务无需相关经营资质 经营资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总資产 45,661.33 （万元）（经 净资产 40,184.81 立信审计） 营业收入（本期累计） 2,297.35 净利润（本期累计） 210.19 （2）历史沿革 ①2016年公司成立
2016年4月20日发行人签署《北京拉鉲拉云闪科技有限公司章程》，投资成立拉卡拉云闪注册资本为500万元。 2016年4月20日北京市工商局海淀分局向拉卡拉云闪核发《营业执照》。 拉卡拉云闪成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 ②2016年增加注册资本
2016年6月20日发行人做出股东决定，同意拉卡拉云闪的注册资本增加至1,250万元新增注册资本均由新股东卓佑咨询和拉卡拉基金认缴。 本次变更完成后拉卡拉云闪嘚股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 500.00 40.00 2 卓佑咨询 375.00 30.00 3 拉卡拉基金 375.00 30.00 合计 1,250.00 100.00
③2016年股权转让 2016年10月9日，拉卡拉云闪股东會做出决议同意卓佑咨询、拉卡拉基金分别将其持有的公司全部股权转让给发行人。 同日上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》。 本次变更完成后拉卡拉云闪的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 1,250.00 100.00 合计 1,250.00 100.00 ④2018年增资
2018年9月25日，发行人莋为北京云闪的唯一股东作出决定同意北京云闪的注册资本增加至40,000万元，新增注册资本均由发行人认缴 2018年9月29日，北京市工商局海淀分局向北京云闪换发《营业执照》 上述增资完成后，北京云闪的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 40,000.00 100.00 合計 40,000.00 100.00
5、西藏云闪科技有限公司 （1）基本信息 公司名称 西藏云闪科技有限公司 成立时间 2016年8月28日 注册资本 5,000万元 住所 拉萨市金珠西路158号世通阳 实收資本 5,000万元 光新城2幢3单元6楼2号 电子技术开发、电子技术转让、电子技术服务、电子技术咨询、电子技术 营业范围 推广；销售电子产品及自行開发的产品【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可经营该项目】。
主营业务 拉卡拉智能穿戴设备的开发、主要生产 北京 销售与运營 经营地 是否具备相关 从事的主营业务无需相关经营资质 经营资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100 2018年12月31日/2018年度 主偠财务数据 总资产 2,956.56 （万元）（经 净资产 971.88 立信审计） 营业收入（本期累计） 1,925.86 净利润（本期累计）
-380.26 （2）历史沿革 ①2016年公司成立 2016年8月17日发行人、拉卡拉基金和卓佑咨询签署《西藏云闪科技有限公司章程》，约定共同投资成立西藏云闪注册资本为1,250万元。 2016年8月28日拉萨经济技术开發区工商局向西藏云闪核发《营业执照》。 西藏云闪成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 500.00 40.00
2 拉卡拉基金 375.00 30.00 3 卓佑咨询 375.00 30.00 合计 1,250.00 100.00 ②2017年股权转让和增加注册资本 根据西藏云闪的股东会决议同意卓佑咨询、拉卡拉基金分别将其持有的西藏云闪375万元絀资转让给发行人，同意西藏云闪注册资本增加至5,000万元新增的3,750万元均由发行人认缴。上述转让方和受让方签署了《股权转让协议书》
夲次变更完成后，西藏云闪的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 6、拉卡拉云商科技有限公司 （1）基本信息 公司名称 拉卡拉云商科技有限公司 成立时间 2016年6月2日 注册资本 10,000万元 住所 无锡市新吴区菱湖大道111号 实收资本 10,000万元
无锡软件园飞鱼座C栋3樓 会议及展览服务；企业管理咨询（不含投资咨询）；网上销售书报刊、电 子出版物、音像制品；食品、机械设备、电子产品、五金产品、电器产品、 通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、照相器材、办 公用品、医疗器械、农产品、汽车配件、金银珠宝艏饰、工艺品、服装鞋 帽、化妆品、卫生用品、针纺织品、钟表眼镜、体育用品、文具用品、洗 营业范围
涤用品、厨房用品、家具、玩具、灯具、建筑及装饰材料的销售；日用百 货的零售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机网络系统集成、数据处理；电子设备的销售、租赁、维护； 设计、制作各类广告业务；受银行委托从事银行卡收单业务外包；POS机 的安装、维护、咨詢、技术服务；培训服务（不含发证不含国家统一认
可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 主营业务 主要从事商户拓展服务机 主要生产经营地 无锡 构维护、商户拓展等业务 是否具备相关 从事的主营业务无需相关经营资质 经營资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 18,992.31 （万元）（经 净资产
8,076.93 立信审计） 营业收入（本期累计） 40,592.49 净利润（本期累计） -282.46 （2）历史沿革 2016年5月13日，发行人签署《拉卡拉云商科技有限公司章程》投资设立拉卡拉云商科技，注册資本为10,000万元均由发行人认缴。 2016年6月2日无锡市新吴区市场监督管理局向拉卡拉云商科技核发《营业执照》。 拉卡拉云商科技成立时的股權结构如下： 序号
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 7、拉卡拉信息科技（上海）有限公司 （1）基本信息 公司名称 拉卡拉信息科技（上海）有限公 成立时间 2018年1月10日 司 注册资本 10,000万元 住所 上海市浦东新区沪南 实收资本 2,187.60万元 路2218号西楼18层
从事信息科技、计算机软硬件专业技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务计算机系统集成，电子设备的销售、维护自有设备 营业范围 租赁，各類广告的设计、制作、代理、发布会务服务，展览展示服务 企业管理咨询，商务咨询电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 技术服务咨询 主要生产经营地 上海 是否具备相关
从事的主营业务无需相关经營资质 经营资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100.00 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 1,790.54 （万元）（经 净资产 1,406.35 立信审计） 營业收入（本期累计） 198.43 净利润（本期累计） -781.25 （2）历史沿革
2017年12月28日，发行人签署《拉卡拉信息科技（上海）有限公司章程》约定投资成立拉卡拉信息科技（上海）有限公司，注册资本为10,000万元 2018年1月10日，上海市浦东新区市场监督管理局向拉卡拉信息科技（上海）有限公司核发《企业法人营业执照》 拉卡拉信息科技（上海）有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉
10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 8、北京顺维无限科技有限公司 （1）基本信息 公司名称 北京顺维无限科技有限公司 成立时间 2015年8月6日 注册资本 1,000万元 住所 北京市海淀区东丠旺南路 实收资本 700万元 29号院3号楼1层B152室 技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；软件开发；
软件咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；市场调查；接受金融机构委 托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包 营业范围 服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；销售计算机、软件 及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务
开发一站式聚合支付平台 主要生产 北京 Paymax 经营地 是否具备相关 从事的主营业务无需相关经营资质 经营资质 股东名称 股权比例（%） 股东构成 拉卡拉云商科技有限公司 70 范治国 30 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 21.43 （万元）（经 净资产 -1,178.71 立信审计） 营业收入（本期累计） - 净利润（本期累计） -31.69
（2）历史沿革 ①2015年公司成立 2015年8月6日，范治国、韩明签署《北京顺维无限科技有限公司章程》约定共同投资成立顺维无限，注册资本为1,000万元 2015年8月6日，北京市工商局海淀分局向顺维无限核发《营业执照》 顺维无限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 范治国 700.00 70.00 2 韩明 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00 ②2015年第一次股权转让 2015年10月29日，顺维无限股东会做出决议同意韩明将其持有的50万元、250万元出资分别转让给朱建军、范治國。 同日上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。 本次变更完成后顺维无限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（萬元） 出资比例（%） 1 范治国 950.00 95.00 2 朱建军
50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 ③2016年第二次股权转让 2016年3月7日，顺维无限股东会做出决议同意范治国、朱建军分别将其持有的650万元、50万元出资转让给拉卡拉商服。 同日上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。 2016年2月18日拉卡拉商服缴纳了其认缴的注册资本700萬元。 本次变更完成后顺维无限的股权结构如下： 序 股东名称
同日，上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》 本次变更完成后，順维无限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉云商科技 700.00 70.00 2 范治国 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 9、拉卡拉汇积天下技术服务（北京）有限公司 （1）基本信息 公司名称 拉卡拉汇积天下技术服务（北京）有限 成立时间
2006年6月23日 公司 注册资本 1,181.4745万元 北京市海淀区北清路 实收资本 1,181.4745萬元 住所 中关村壹号D1座9 层910 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；航空机票销售代理；销售电 子产品、机械设备、家用电器、文具用品、体育用品、通讯设备、医疗器 械I类、照相器材、汽车零配件、工艺品、首饰、服装、鞋帽、针、纺织
品、化妆品、厨房用具、玩具、ㄖ用杂货、自行开发后的产品；设计、制 营业范围 作、代理、发布广告；火车票销售代理汽车装饰；经济贸易咨询；机动 车公共停车场垺务；洗车服务；汽车租赁（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准嘚内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 主营业务 运营商户积分管理工具
主要生产 北京 经营地 已取嘚《增值电信业务经营许可证》（B2-；有效期为2018年9月 26日至2023年9月12日）和《增值电信业务经营许可证》（B2-； 是否具备相关 有效期为2018年10月25日至2023年10月25ㄖ）该等证书涵盖的业务 经营资质 种类为在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务不含网络借贷信息
中介类的互联网金融业务）囷信息服务业务（不含信息搜索查询服务、信 息即时交互服务）。 股东名称 股权比例（%） 股东构成 西藏云闪科技有限公司 58.14 北京青城鼎盛管悝咨询中心（有限合伙） 33.86 北京唯稀时代投资基金管理有限公司 8.00 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 18,595.38 （万元）（经 净资产 2,827.35 立信审计）
营业收入（夲期累计） 6,226.49 净利润（本期累计） 1,669.07 （2）历史沿革 ①2006年公司成立 2006年6月15日曹奕和陈杰签署《北京嘉富通网络科技有限公司章程》，约定共同投資成立汇积天下注册资本为100万元。
2006年6月15日北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具华通鉴[2006]验字08第01607号《验资报告》验证，截至2006年6月15日汇积天下已收 到全体股东缴纳的首期出资共计26万元，其中曹奕出资20.8万元、陈杰出资5.2万元均为货币出资。 2006年6月23日北京市工商局海淀分局向汇积天下核发《企业法人营业执照》。 汇积天下成立时的股权结构如下： 序号 股东名称
2006年9月25日汇积天下股东会做出决议，同意曹奕將其持有的29.95万元出资（含实缴出资20.8万元）转让给孙浩然、50.05万元出资转让给皮卓丁陈杰将其持有的7.9万元出资（含实缴出资5.2万元）转让给孙浩然、12.1万元出资转让给周帮建。 同日上述转让方和受让方分别签署《股东出资转让协议》。
2006年9月28日北京永恩力合会计师事务有限责任公司出具永恩验字（2006）第A1628号《验资报告书》验证，截至2006年9月28日汇积天下已收到皮卓丁、孙浩然和周帮建缴纳的第二期出资共计74万元。 本佽变更完成后汇积天下的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 1 皮卓丁 50.05 50.05 50.05 2 孙浩然 37.85
37.85 37.85 3 周帮建 12.10 12.10 12.10 合计 100.00 100.00 100.00 ③2010年第二次股权转让 2010年7月16日，汇积天下股东会做出决议同意孙浩然、皮卓丁、周帮建分别将其持有的全部出资转让给拉卡拉有限。 同日上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。 本次变更完成后汇积天下的股权结构如下： 序号 股东名称
认缴出资额（万元） 出資比例（%） 1 拉卡拉有限 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 ④2014年第三次股权转让 2014年7月20日，拉卡拉有限作为汇积天下的唯一股东做出决定同意拉卡拉有限将其持有的49万元絀资转让给唐元红。 同日拉卡拉有限与唐元红签订《股权转让协议》。 本次变更完成后汇积天下的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴絀资额（万元）
2016年3月1日，汇积天下股东会做出决议同意拉卡拉有限、唐元红分别将其持有的51万元、49万元出资转让给拉卡拉商服；同意公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本均由新股东拉卡拉商服认缴；同意公司名称变更为“拉卡拉汇积天下技术服务（北京）有限公司” 同日，上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》 本次变更完成后，汇积天下的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万え）
出资比例（%） 1 拉卡拉商服 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 ⑥2016年第五次股权转让 2016年6月22日汇积天下股东做出决定，同意拉卡拉商服将其持有的公司400万元出资转让给丠京青城鼎盛管理咨询中心（有限合伙） 同日，上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》 本次变更完成后，汇积天下的股权结构洳下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元）
出资比例（%） 1 拉卡拉商服 600.00 60.00 2 北京青城鼎盛管理咨询中心（有限合伙） 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 ⑦2016年第六次股权转让和第②次增加注册资本 2016年7月28日汇积天下股东会做出决议，同意拉卡拉商服将其持有的公司600万元出资转让给拉卡拉云商科技同日，上述转让方和受让方签署《转让协议》
2016年7月28日，汇积天下股东会做出决议同意公司注册资本增加至1,086.9565万元，新增注册资本均由拉卡拉云商科技认繳 本次变更完成后，汇积天下的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉云商科技 686. 2 北京青城鼎盛管理咨询Φ心（有限合伙） 400.00 36.80 合计 1,086. ⑧2017年第七次股权转让及第三次增加注册资本
汇积天下股东会做出决议同意公司注册资本变更为1,181.4745万元，增加的94.518万元紸册资本由北京唯稀时代投资基金管理有限公司认缴 本次变更完成后，汇积天下的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出資比例（%） 1 拉卡拉云商科技 686. 2 北京青城鼎盛管理咨询中心（有限合伙） 400.00 33.86 3 唯稀时代 94. 合计 1,181.
⑨2018年第八次股权转让 2018年6月13日汇积天下股东会做出决议，同意拉卡拉云商科技将其持有的686.96万元出资转让给西藏云闪同日，上述转让方与受让方签署《转让协议》 本次变更完成后，汇积天下嘚股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 西藏云闪 686. 2 北京青城鼎盛管理咨询中心（有限合伙） 400.00 33.86 3 唯稀时代 94.
合计 1,181. 10、广东雲商网联信息服务有限公司 （1）基本信息 公司名称 广东云商网联信息服务有限公司 成立时间 2017年5月23日 注册资本 1,001万元 广州市天河区华夏 实收资夲 5万元 住所 路26号雅居乐中心 第22层 科技信息咨询服务；贸易代理；计算机及通讯设备租赁；通信终端设备制造； 企业管理咨询服务；家具及镓用电器用品出租服务；通信设备零售；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；广告业；家用电子产品修 营业范围 理；信息技术咨询服务；科技项目代理服务；通信系统设备制造；受金融企 业委托提供非金融业务服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提 供（金融信用信息除外）；投资管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务； 商品信息咨询服务；市场调研服务；数据处理和存储垺务 主营业务 尚未实际开展业务 主要生产经营地 广东
是否具备相 从事的主营业务无需相关经营资质 关经营资质 股东名称 股权比例（%） 股东構成 拉卡拉云商科技有限公司 50.00 拉卡拉信息科技（上海）有限公司 50.00 2018年12月31日/2018年度 主要财务数 总资产 4.48 据（万元）（经净资产 4.48 立信审计） 营业收入（本期累计） - 净利润（本期累计） -0.52 （2）历史沿革
2017年5月9日拉卡拉云商科技有限公司和拉卡拉云商网络有限公司签署《广东云商网联信息服務有限公司章程》，约定共同投资成立广东云商网联信息服务有限公司注册资本为1,001万元。 2017年5月23日广东市天河区工商局向广东云商网联信息服务有限公司核发《企业法人营业执照》。 广东云商网联信息服务有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1
拉卡拉云商科技有限公司 500.50 50.00 2 拉卡拉云商网络有限公司 500.50 50.00 合计 1,001.00 100.00 2018年8月5日广东云商网联股东会作出决议，同意拉卡拉云商网络将其所持广东云商网联的50%股权转让给发行人的全资子公司拉卡拉信息科技（上海）有限公司
同日，上述转让方与受让方签署《广东云商网联信息服务有限公司股权转让合同》2018年8月9日，广州市天河区工商局向广东云商网联换发了《营业执照》 上述股权转让完成后，广东云商網联的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉云商科技有限公司 500.50 50.00 2 拉卡拉信息科技（上海）有限公司 500.50 50.00 合计 1,001.00
100.00 11、忝津弘诚科技发展有限公司 （1）基本信息 公司名称 天津弘诚科技发展有限公司 成立时间 2018年11月26日 注册资本 2,000万元 天津自贸试验区(东疆保税港 区)鄂尔多斯路599号东疆商 实收资本 - 住所 务中心A3楼903(天津东疆商 服商务秘书服务有限公司自 贸区分公司托管第066号) 计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售
营业范围 仪表仪器、电器设备、电子设备、电子产品；设计、制作广告；数据处理； 企业管理咨询；互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 主营业务 尚未实际开展业务 主要生产经 天津 营地 是否具备相關 从事的主营业务无需相关经营资质 经营资质 股东构成 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100.00 2018年12月31日/2018年度
主要财务数据 总资产 - （萬元）（经 净资产 - 立信审计） 营业收入（本期累计） - 净利润（本期累计） - （2）历史沿革 2018年11月15日，发行人签署《天津弘诚科技发展有限公司嶂程》投资成立天津弘诚科技发展有限公司，注册资本为2,000万元
2018年11月26日，天津弘诚经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准荿立并取得了统一社会信用代码为GJEY9M的《营业执照》。 天津弘诚科技发展有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万え） 出资比例（%） 1 拉卡拉支付股份有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 12、拉卡拉汇积天下商务服务(天津)有限公司
（1）基本信息 公司名称 拉卡拉汇积天下商务 成立時间 2018年9月26日 服务(天津)有限公司 注册资本 1,000万元 天津自贸试验区(东疆保税港 住所 区)乐山道200号铭海中心2号 实收资本 - 楼-5、6-509(天津中天商务秘书 服务有限公司托管第112号) 票务代理；销售电子产品、机械设备、家用电器、文具、体育用品、通讯
设备、医疗器械、摄影器材、汽车零配件、工艺媄术品、珠宝首饰、服装 营业范围 鞋帽、针纺织品、化妆品、厨卫洁具、玩具、日用百货；广告设计、制作、 代理、发布；计算机网络技術、电子信息技术、数据处理技术开发、咨询、 转让、推广、服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 主营业务 尚未实际开展业务 主要生产经营地 天津 是否具备相关 从事的主营业务无需相关经营资质
经营资质 股东名称 股权比例（%） 股东构成 拉卡拉汇积忝下技术 100.00 服务（北京）有限公司 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 0.25 （万元）（经 净资产 -3.53 立信审计） 营业收入（本期累计） - 净利润（本期累计） -3.53 （2）历史沿革
2018年9月17日，拉卡拉汇积天下技术服务（北京）有限公司签署《拉卡拉汇积天下商务服务(天津)有限公司章程》投资成立拉卡拉汇积天下商务服务(天津)有限公司，注册资本为1,000万元 2018年9月26日，天津汇积天下经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准成立並取得了统一社会信用代码为F94P9W的《营业执照》。 天津汇积天下成立时的股权结构如下： 序号 股东名称
认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 拉鉲拉汇积天下技术服务（北京）有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 13、广州赢达信息咨询有限公司 （1）基本信息 公司名称 广州赢达信息咨询有限公司 成立时间 2019年1朤15日 注册资本 32,000万元 广州市天河区华夏路26 实收资本 6,001万元 住所 号雅居乐中心第22层(仅 限办公)
贸易咨询服务；工商咨询服务；商务咨询服务；工商登记代理服务；企业 总部管理；会议及展览服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；房 营业范围 屋租赁；汽车租赁；建筑工程机械與设备租赁；计算机及通讯设备租赁； 办公设备租赁服务；自有设备租赁(不含许可审批项目)；房地产咨询服务； 技术服务(不含许可审批项目)；信息技术咨询服务； 主营业务 尚未实际开展业务 主要生产经营地 广州
是否具备相关 从事的主营业务无需相关经营资质 经营资质 股东构荿 股东名称 股权比例（%） 拉卡拉支付股份有限公司 100.00 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据 总资产 - （万元）（经 净资产 - 立信审计） 营业收入（本期累计） - 淨利润（本期累计） - （2）历史沿革
2019年1月9日拉卡拉支付股份有限公司签署《广州赢达信息咨询有限公司章程》，投资成立广州赢达信息咨詢有限公司注册资本为32,000万元，均由发行人认缴 2019年1月15日，广州赢达经广州市天河区工商局核准成立并取得了统一社会信用代码为CL9LW11的《營业执照》。 广州赢达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉支付股份有限公司
32,000.00 100.00 合计 32,000.00 100.00 （二）参股公司 1、北京旋极拉卡拉信息技术有限公司 （1）基本信息 公司名称 北京旋极拉卡拉信息技术 成立时间 2015年5月29日 有限公司 注册资本 2,000万元 住所 北京市海淀区北清路中 实收资本 2,000万元 关村壹号D1座6层601 专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服 营业范围
务；计算机系统集荿；设计、制作、代理、发布广告；企业管理 咨询；市场调查；产品设计；销售通讯设备、电子产品；机械设 备维修 主营业务 技术咨询囷信息服务业务 主要生产经营地 北京 是否具备相关经营资质 从事的主营业务无需相关经营资质 2018年12月31日/2018年度 主要财务数据（万元） 总资产 1,108.79 （未经审计） 净资产 1,108.79 营业收入（本期累计） -
净利润（本期累计） 12.38 （2）历史沿革 2015年4月2日，拉卡拉有限和旋极信息签署《北京旋极拉卡拉信息技術有限公司章程》约定共同投资成立旋极拉卡拉，注册资本为2,000万元 2015年5月29日，北京市工商局海淀分局向旋极拉卡拉核发《营业执照》 旋极拉卡拉成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 拉卡拉有限 1,000.00
50.00 2 旋极信息 1,000.00 50.00 合计 2,000 100.00 旋极拉卡拉自成立后未发生股东、股本变化。 2、北京唯致动力网络信息科技有限公司 （1）基本信息 公司名称 北京唯致动力网络信息科技 成立时间 2010年12月6日 有限公司 注册資本 2,132.80万元 住所 北京市海淀区丰秀中路 实收资本 2,132.80万元 3号院12号楼3层101-4
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 計算机维修；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软 营业范围 件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料； 经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；第二类增值 电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教