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私募基金份额质押权的成立判断
时间: 16:04:44&&&&作者：江苏省苏州市虎丘区人民法院
刘晓夏&&&&
案情回放：以私募基金份额质押融资日，通安小贷公司与成罡公司签订《最高额借款合同》一份，约定通安小贷公司向成罡公司提供300万元借款。通安小贷公司又与张海根签订《权利质押合同》一份，约定张海根以凯风万盛企业的股权为上述债务提供质押担保，作价300万元。凯风万盛企业合伙人决议同意合伙人张海根将其对凯风万盛基金的实缴出资额向通安小贷公司提供质押担保。同时，通安小贷公司与凯风万盛企业、张海根签订《补充协议》一份，约定张海根为凯风万盛企业的有限合伙人，其实缴出资额为300万元；凯风万盛企业同意张海根以其实缴出资额及其享有的财产份额为上述《最高额借款合同》项下的债务向通安小贷公司提供质押担保；凯风万盛企业进行任何收益分配时、张海根退伙或被除名时、张海根拟转让部分或全部出资额及其享有的财产份额时，应及时通知通安小贷公司，归属于张海根的任一收益在扣除必须的税收费用后全部进入通安小贷公司账户，未经通安小贷公司书面同意，不应支付给张海根或其他任何第三方；凯风万盛企业同意通安小贷公司因实现质权时受让张海根的实缴出资额及其享有的财产份额而成为其合伙人。后因上述贷款到期，成罡公司未能按约归还借款本金，通安小贷公司遂诉至法院，要求成罡公司归还借款本息并对张海根提供质押的凯风万盛企业300万元出资形成的财产份额优先受偿。审判过程：支持原告的诉讼请求法院认为，成罡公司未能按约归还借款本金，应当归还通安小贷公司借款本金300万元及逾期利息。关于张海根将其向凯风万盛企业的实缴出资额300万元及其享有的财产份额质押是否成立的问题，法院认为，依据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，《物权法》和《担保法》均未规定其质权设立的登记手续，故而应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立。在本案中，关于张海根将其出资额及其享有的财产份额出质给通安小贷公司的相关事宜，凯风万盛企业进行合伙人决议，并与通安小贷公司以《补充协议》的方式对该出质事宜以及出质后质权人所享有的权利进行了约定。从《补充协议》的内容来看，通安小贷公司实际上已经取得了对该出资额及其享有的财产份额的控制权，应视为该质押权利已经交付给通安小贷公司，质权自该《补充协议》生效时设立。因此，通安小贷公司有权就该质押的出资额及其享有的财产份额优先受偿。综上，法院判决成罡公司归还通安小贷公司借款本金300万元及逾期利息；通安小贷公司并有权以张海根质押的凯风万盛企业实缴出资额300万元及其享有的财产份额折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。判决后，双方均未提出上诉，该判决业已生效。探讨分析：质权设立标准的判定一、私募基金份额的性质及可出质性本案中，出质人以其作为有限合伙人向有限合伙企业实缴出资所形成的财产份额及相应的财产权益作为质押。此种质押系权利质押，该财产份额即为私募基金份额。私募股权投资基金为采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。投资者作为有限合伙人只在自己投资金额的限度内承担投资风险。现行法律明确规定有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质。一是《物权法》、《担保法》规定财产权利可以质押，其中即包括可以转让的基金份额，且规定非上市股权质押由工商行政管理部门办理；二是《合伙企业法》规定有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。对于有限合伙企业的财产份额，其作为财产权利的可出质性非常明显。首先，有限合伙企业的财产份额是以有限合伙人的出资为基础，包含利润分享权和剩余财产分配权，因此具有财产性。其次，有别于普通合伙企业，有限合伙企业中兼具“资合性”的特点，其中有限合伙人仅就其实际出资范围承担有限责任，因此有限合伙企业的财产份额更具有股权的属性，其可转让性也更为明确。此外，由于有限合伙人并不参与合伙企业管理，故而当质权实现时，也不会由于有限合伙人的退伙或者所有权人的变更而影响合伙企业的稳定与发展。二、私募基金份额出质的登记障碍如果将私募基金份额归为《物权法》第223条第四款规定的“基金份额”，则质权实行登记设立主义，质权应当自证券登记结算机构办理出质登记时设立。事实上，私募基金面临的第一个问题就是开户。根据《证券法》第166条的规定，只有中华人民共和国公民和法人才允许开立证券账户。而合伙企业仍属于“其他组织”的范畴，因此无法开立证券账户。因此以私募基金份额出质时，证券登记结算机构根本不会受理涉及有限合伙企业的此类申请。如果将私募基金份额参照《物权法》第223条第四款规定的“股权”，视之为“其他股权”出质的，则质权应自工商行政管理部门办理出质登记时设立。但其在法律上并未获得与股权同样的地位和待遇，出质人、质权人抑或有限合伙企业向工商行政管理部门申请办理出质登记时，同样会遭到拒绝。三、私募基金份额质权的成立判断笔者认为，既然法律明确将有限合伙财产份额作为可以出质的财产权利，则在法律及行政法规对于此种财产权利的质押登记并无其他相关规定的情况下，依照《物权法》第229条的规定，应当适用动产质权的规定。动产质权自出质人交付质押财产时设立。“交付“的标准，其一是特定化，其二是质权人实际控制质物。以有限合伙财产份额出质，其出质的财产份额是明确的，是出质人实际出资所形成的财产份额，包括利润分享权和剩余财产分配权，其归属也是明确的，符合特定化要件。质权是否成立，关键是实际控制要件的判断。该财产份额的内容实质是财产权利，是依附于出质人人身的，此种财产权利的主张和实现均有赖于出质人作为有限合伙人即出资者的身份。作为质权人，一旦控制利润分享权和剩余财产分配权，即出质人获得利润分红、转让财产份额、退伙、合伙企业解散均需有质权人的同意方能实现，即可以认为质权人对该财产权利具有实际控制权。如本案中，质权人通过与出质人和有限合伙企业之间的协议和合伙人的决议，其他合伙人同意并认可了质权的设立，并通过合伙企业承诺在进行任何收益分配、出质人退伙、被除名、转让财产份额时均要通知质权人；收益全部进入质权人指定账户，非经质权人书面同意不支付给出质人；同意质权人因实现质权时受让实缴出资额及其享有的财产份额而成为其合伙人。可见该财产权利的实现完全由质权人实际控制，故而可以确认该质押权利已经交付给质权人，质权成立。
&&[责任编辑:魏晓雯]
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质押担保借款合同范本
14:56&&来源： |
　　质押担保借款
　　合同编号：
　　借款人：____________
　　贷款人：中国农业发展银行________________________
　　出质人：（1）________________________
　　（2）________________________
　　（3）________________________
　　借款人因________________________需要，向贷款人申请____________借款，经出质人质押担保，贷款人同意向借款人发放上述贷款。经各方协商一致，根据有关和银行贷款管理规定，签订本合同，共同遵守。
　　第一条 主要借款内容
　　1.借款金额、用途、种类、利率、期限：
　　2.本合同项下借款按日计息，按____________结息。在本合同有效期内，如遇利率调整，按中国人民银行有关规定执行。
　　第二条 提款和还款
　　1.分期提款、还款计划：
　　2.借款人在提款前应向贷款人递交具体的提款计划，并提供表明借款合理用途的书面文件。
　　3.贷款人按提款计划办理借款凭证手续，在____________个营业日内将贷款放出。在本合同期限内，实际放款日、还款日和实际借款额以借款凭证为准。
　　4.借款人应主动按本合同约定的期限内归还全部借款本息，并按双方约定的分期还款计划还款；不主动归还的，贷款人可直接从借款人帐户中扣收。
　　第三条 还款资金来源
　　借款人应用下列资金，但不仅限于下列资金，归还本合同项下借款本息。
　　1.____________________________________________________________.
　　2.____________________________________________________________.
　　3.____________________________________________________________.
　　4.____________________________________________________________.
　　第四条 质押内容
　　出质人自愿以____________等动产、权利（详见抵押物品清单）作为本合同载明借款的质物，出质给贷款人，主动质押担保内容如下：
　　1.质押担保期间：自设定抵押之日起至担保范围内全部债务清偿完毕止。
　　2.质押担保范围：本合同项下借款本金、利息、违约金以及贷款人实现债权和质权的费用。
　　3.质物评估价值____________万元，实际质押额为____________万元。抵押的效力及于抵押物的从物、从权利和孳息。
　　4.质物未设定其他担保，所有权无争议。
　　5.出质人应在______年______月_______日之前将质物移交贷款人占有，质物的权利证书和相关文件一并移交贷款人保管，质押期间，贷款人应妥善保管质物。贷款人为安全、方便也可将质物委托与出质人约定的第三人保管。
　　6.质押财产在质押担保期间，由质押人办理财产保险，保险单由贷款人保存，如发生保险责任内损失，保险理赔款应作为出质财产较贷款人存入专户或用于提前清偿贷款本息，不足部分由借款人另行提供担保。
　　7.按规定，应办理质押合同登记的，出质人应按规定向有权部门办理质押登记和其他法定出质手续，所登记质押权存续时间，应与质押担保期间一致。
　　8.未经贷款人同意，出质人不得将质物转让或许可他人使用。经贷款人书面同意而取得的转让费、许可费或价款，应向贷款人提前清偿所担保的债权。
　　9.质物的保险、鉴定、运输、保管、评估、登记等费用由借款人承担。
　　10.贷款到期，借款人不能归还或不足归还贷款本息时，贷款人有权以质押财产折价或以拍卖、变卖、兑现的价款优先受偿，实现质权。不足受偿部分，贷款人有权继续向借款人追偿。
　　11.贷款人按照本合同规定提前收回贷款时，有权按第四条第11款规定提前处分质押财产，实现质权。
　　12.当出质人或借款人被宣告破产或解散，卷入或即将卷入诉讼纠纷，或其他足以影响贷款人债权安全时，贷款人有权提前处分质押财产，实现债权。
　　13.在本合同担保期间内，出质人的担保责任不因借款人与其他单位签订有关协议和借款人财力状况的变化，以及本合同涉及借款人和贷款人条款的无效而受到任何影响或免除。
　　14.出质人应予赔偿因其自身过失造成的贷款人损失，向贷款人支付借款金额_______%的赔偿金。
　　第五条 权利、义务及违约责任
　　1.借款人必须遵守中国人民银行和中国农业发展银行关于政策性贷款帐户管理及资金结算管理的规定；否则，贷款人有权停止发放尚未发放的贷款，并可提前收回已发放的部分或全部贷款。
　　2.借款人必须严格按本合同约定的用途使用贷款；否则，贷款人有权停止发放尚未发放的贷款，并可提前收回已发放的部分或全部贷款。同时，对违约使用部分，按日利率_________计收利息。
　　3.借款逾期而又未签订延期还款协议，贷款人对借款逾期部分按日利率_________计收利息。
　　4.借款人应及时向贷款人提供真实完整的财会报表和统计报表等资料，配合贷款人的调查、审查、检查；否则，贷款人有权采取包括停止发放贷款、提前收回已发放贷款等相应的信贷制裁措施。
　　5.借款人有承包、租赁、合并、分立、联营等改变经营方式行为，均应最迟于变更前30天书面通知贷款人，并积极落实债务；否则，贷款人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
　　6.借款人不得擅自对他人债务提供担保，以担保政策性贷款得安全。借款人对外任何担保均应提前30天通知贷款人，并以不超过其净资产总额为限。否则，贷款人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
　　7.借款人发现有危及贷款人债权安全的情况时，应及时通知贷款人，并应及时采取保全措施。
　　8.贷款人应按本合同第二条约定向借款人提供贷款，未能及时提供贷款的，应按违约金额和违约天数，每日付给借款人____________违约金。
　　9.对贷款人的违约行为，借款人有权向贷款人的上级行反映；因贷款人的违约行为而受到损失的，有权要求贷款人给予赔偿。
　　10.承担政策性任务的借款人，有权享受政策性贷款的各项优惠政策；贷款人不得擅自提高贷款利率，不得无故提前收回贷款。
　　第六条 合同的变更
　　1.本合同生效后，各方不得擅自变更或解除合同。
　　2.借款人因客观原因造成不能还清贷款的，应在贷款到期前10天向贷款人提出书面展期申请，经出质人同意后由贷款人决定是否延期。同意延期还款的，签订延期还款协议。
　　3.各方不得擅自将本合同项下的权利、义务转让给第三者。
　　4.在合同有效期内，借款方、担保方更换法定代表人，改变住所时，应在变更后10天内书面通知贷款人。
　　第七条 争议的解决
　　在本合同履行中发生的争议，由各方协商或者通过调解解决；协商或者调解不成的，可向贷款人所在地人民法院提起诉讼。
　　第八条 合同附件
　　借款申请书、借款凭证、延期还款协议书、授权委托书、变更本合同条款的协议、抵押物清单和贷款人要求借款人、出质人提供的其他有关材料，均为本合同的组成部分。
　　第九条 其他事项
　　1.________________________________________________________________.
　　2.________________________________________________________________.
　　3.________________________________________________________________.
　　4.________________________________________________________________.
　　第十条 本合同未尽事宜，按有关和银行贷款规定办理。
　　第十一条 本合同正本一式_________份，借款人、贷款人、出质人各持一份。本合同自各方签章之日起生效。
　　签约日期：___________年_______月_______日 责任编辑：winema
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　　/　　　京公网安备53　股权质押担保合同
- 担保合同 】
　　股权质押合同的标准版和范本可以作为你工作和合同写作的参考。下面是由整理的股权质押，欢迎阅读。更多相关担保合同文章，请关注本栏目。
　　【股权质押担保合同(一)】
　　本质押担保合同由以下三方于 年 月 日在【】签署：
　　甲方(出质人)：
　　居民身份证号：
　　联系方式：
　　家庭住址：
　　乙方(质权人)：
　　法定代表人：股权质押合同联系方式：
　　住所：
　　丙方(债务人)：
　　法定代表人：
　　联系方式：
　　住所：
　　鉴于：
　　1、丙是一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。
　　2、甲系丙之股东，持有丙【】%(合计【】万股)的股份;根据本合同约定的条款和条件，甲拟将其所持有的【】股份中【】股(以下简称&标的股份&或&出质股份&)出质，为丙接受乙提供的全国中小企业股份转让系统挂牌及企业全面提升咨询服务提供质押担保。
　　3、乙和丙已签订《全国中小企业股份转让系统挂牌及企业全面提升咨询服务协议》(以下简称&《服务协议》&)。现乙作为质权人接受前述质押物，并签署本合同。
　　基于上述，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，甲、乙、丙三方签署本合同，以资共同遵守。
　　一、担保的主债权种类、数额
　　本次质押担保之主债权为：《全国中小企业股份转让系统挂牌及企业全面提升咨询服务协议》(以下简称&《服务协议》&)项下，双方约定的丙向乙支付的居间服务费【】，咨询服务费【】。
　　二、主债务人履行债务的期限
　　丙履行债务的期限为《服务协议》的存续期间。
　　三、质押财产
　　3.1甲同意将其持有的标的股权出质，为丙接受《服务协议》约定的服务事项提供担保。
　　3.2质押财产包括出质人提供出质的股权以及前述出质股权的孳息(包括但不限于：质押登记有效期内产生的送股、转增股、发放的现金红利或其他现金收入)。
　　3.3根据本合同的相关约定，发生追加或释放质押财产情形的，则质押财产的范围应进行相应的变更。
　　四、质押担保的范围
　　本合同项下质押担保的范围包括丙接受《服务协议》所支付的居间服务费、咨询服务费、利息、及违约金、损害赔偿金和实现债权的等。
　　五、股权质押登记和变更
　　5.1甲方应在本合同订立后【】日内，将出质股份在股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙保管，并同时将出质股份于工商登记部门办理登记手续，自工商登记办理完毕之日起质权生效。
　　5.2除非满足本条下述条件之一，否则标的股权不得转让：
　　(1)甲与乙协商同意，且甲转让标的股权所得的价款，应当向乙提前清偿债务或者提存;
　　(2)该等转让行为不会导致标的股权的实际控制人发生变更，且受让方同意替代出质人继续履行股权质押担保合同相关条款;
　　该等转让行为应符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等规定。
　　六、质权的行使和实现
　　6.1如丙未按期清偿居间服务费、咨询服务费及利息，违约金、损害赔偿金和/或实现债权、质权的合理费用，乙应当在丙方逾期履行相关债务之日起甲，甲可在收到通知后【】个工作日内提议以协议方式实现质权，包括协议以质押财产折价、或协议以拍卖、变卖质押财产所得价款使质权人优先受偿。乙可以与甲协商确定的方式行使质权。如甲在收到通知之后【】个工作日内没有提议以协议方式解决的，或者乙不接受甲提议的，乙可以通过诉讼、仲裁等相关程序或法律、法规规定的其他程序实现质权。
　　6.2甲可以在丙逾期履行债务之日起请求乙行使质权;乙在收到甲的上述请求后【】个工作日内没有答复的，甲可以请求人院拍卖、变卖质押财产。
　　6.3乙在依照股票质押担保合同规定的条款行使质权时，应甲的要求应当向甲提供相应充分、合法、有效的文件。
　　七、质押物价值发生变化的后续安排
　　在质权存续期内，标的股权的市场价值(以第三方估值为准)持续6个月低于未清偿居间服务费、咨询服务费本息总额的110%，乙有权要求甲在30个工作日内追加担保以保证担保价值不低于未清偿居间服务费、咨询服务本息总额的110%，甲应当按照本条约定追加担保，追加担保的具体方式包括甲或第三方提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。如甲无法按时追加相应担保的，乙有权对质押财产进行拍卖、变卖，并在清偿偿居间服务费、咨询服务费本息并
　　扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，甲应同意乙对标的股权进行的该等处置并给予积极配合。
　　八、费用承担
　　股权质押担保合同项下可能发生的任何费用(包括但不限于因评估、公证、登记、保管、提存、拍卖等产生的费用)，均由甲承担。
　　九、合同各方及利益相关方的权利和义务
　　9.1甲的权利和义务
　　(1)标的股权质押期间，甲仍享有标的股票的表决权。
　　(2)标的股权质押期间，甲仍享有新股优先认购权。
　　(3)若丙未按期清偿居间服务费、咨询服务本息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的合理费用，乙要求行使质权的，甲有权在质权实现后依法向丙进行追偿。
　　(4)甲在本合同所述质押期限届满或发生其他质权解除情形后，方可注销质押登记。
　　(5)甲有义务按照相关法律、法规的规定及本协议的约定占有、使用、收益或处分该等标的股权，并确保标的股权在质押期间不得出现争议、被查封、被扣押等可能对质权实现产生障碍的情形。如果出现导致质权不能实现的事实出现时，甲必须另行提供担保。
　　(6)甲欲将质物转让或以其他方式处分质物时，有义务依据本合同之约定履行通知乙，取得乙的同意及将处分质物所得之对价进行提存等程序，不得损害乙的正当权益。
　　(7甲有义务配合或协助乙办理相关质押登记及根据本合同的约定行使与质权相关的各项权利。
　　9.2乙的权利和义务
　　乙应当按照本协议的约定履行配合办理质押登记手续
　　十、声明和承诺
　　10.1甲声明并承诺如下：
　　(1)甲签署本合同是出于甲的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形;
　　(2)甲合法拥有出质财产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，截至股权质押担保合同签署之日，出质财产未被设定担保或采取强制措施;
　　(3)股权质押担保合同生效后，如因甲的财产状况发生变化，或者甲涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者甲所持有丙的股份被司法冻结等导致出质财产受到或可能受到损害的情形，从而可能影响甲履行本合同的能力的，甲应立即通知乙;
　　10.2乙声明并承诺如下：
　　(1)乙为依法设立并有效存续的有限责任公司，承诺并保证签署和履行本合同不会违反在本合同签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其自身的章程;不会违反其为缔约一方的任何合约、承诺或其它文件。
　　(2)乙保证其将按照本合同之约定履行对质物的持续关注义务。
　　(3)乙保证将严格履行本合同约定的其他职责和义务。
　　十一、违约责任
　　本合同签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本合同项下的任何义务，或其做出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
　　十二、合同的生效
　　12.1股权质押担保合同自甲、乙签署之日起成立并生效。
　　12.2投资者认购、持有、受让丙公司股份的，即视为其接受股权质押担保合同规定的所有内容且无任议。
　　十三、合同的变更
　　13.1甲和乙可以根据以下事项对本合同进行修改或补充：
　　(1)澄清有歧义的条款;
　　(2)校正或补充本合同中的瑕疵条款或与本合同其他条款相冲突的条款;
　　(3)根据相关法律法规或主管部门的要求对本合同条款进行适当修改或补充。
　　13.2若出质人在质押期间发生主体变更的情形，则继受质物或出质人权利义务的主体将继续履行本合同。
　　十四、合同的终止
　　出现下列情形之一的，本合同所述质权消灭：
　　(1) 丙已经按照《服务协议》约定按时足额偿付全部居间服务费、咨询服务费本息;
　　(2) 乙已经依据本合同之相关约定实现质权;
　　(3) 乙同意放弃质权及/或变更担保方式;
　　(4) 相关法律、法规规定质权消灭的其他情形。
　　本合同所述之质权消灭后，本合同自动终止。
　　除非发生上述质权消灭之情形，或经甲和乙协商一致，本合同不得随意撤销或终止。
　　十五、争议的解决
　　15.1本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
　　15.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决;若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。
　　15.3在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
　　十六、 其他
　　本合同一式【】，具有同等法律效力。
　　(以下无正文)
　　附件：出质股份清单
　　(本页无正文，为《股权质押担保合同》的签署页)
　　甲(出质人)：
　　日期： 年月 日 月 日 月 日
　　乙(质权人)：
　　法定代表人或授权代表：
　　日期： 年月 日 月 日 月 日
　　丙(债务人)：
　　法定代表人或授权代表：
　　日期： 年月 日 月 日 月 日
　　【股权质押担保合同(二)】
　　出质人(以下简称甲方)：
　　质权人(以下简称乙方)： 担保有限公司
　　鉴于：甲方根据甲方与贷款人 银行于 年 月 日签订的《》(以下简称主合同，合同编号： )以及与乙方签订的《委托担保合同》，乙方与贷款人签订了
(以下称保证合同)，乙方就主合同项下的债务为甲方提供了连带责任保证担保;。
　　鉴于：甲方持有 公司
%的股权;为确保乙方担保债权的实现，甲方愿意为乙方提供权利质押反担保。为明确股权质押合同当事权利、义务，依据我国《公司法》、《担保法》等有关法律法规规定，当事人经平等协商一致，订立本合同。
　　第一条 甲方与保证
　　1.1 甲方系根据中国法律设立的公司，有权签订本协议并履行其在本协议项下之义务，并且已经适当地采取公司的或其他的行动授权签署本协议。
甲方已经根据中国法律和质押人的章程、合同对质押人履行了出资义务，其对本协议项下任何及所有质押股权具有合法、完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、质押权、质押权、留臵权或其他担保利益而提出的权利主张;
在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的担保权利。
　　1.4 除非经质乙方同意，甲方不转让或再质押或以其他方式处臵质押股权的全部或任何部分。
　　1.5没有针对质押股权和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁。
　　1.6 甲方保证，已向乙方真实披露了 公司的财务状况，并担保X公司在本协议第四条确定的期限内不出现亏损情况。
　　1.7 甲方承诺，一旦 公司在本协议第四条规定的期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供反担保。
　　1.8 甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、财产保险费、登记、保管、过户、公证等费用。
　　第二条 质押物
　　2.1 甲方将其对 公司享有的 %的股权(以下简称质押股权保。
　　2.2 派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入乙方在贷款人处开立的帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。
　　第三条 质押反担保范围
乙方代甲方向贷款人清偿的全部债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费)等;
委托担保合同及本合同中约定的甲方应向乙方支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费以及乙方为实现质押权的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估、登记、保险、保管、鉴定、公证、处臵质押物等的费用)等;
　　第四条 抵押权的存续期间
　　4.1 抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效期间，诉讼时效期间中断的，抵押权存续期间随之中断。
　　第五条 出质登记
　　5.1 甲方应在本合同签订之日起五日内办妥股权质押登记手续，并将出质登记文件原件交由乙方保管。
　　第六条 出质权利凭证的移交
甲方出质权利的权利凭证和其他相关资料原件于本合同生效之日起三个工作日内，由甲方交付给乙方保管(如出质证明书等)。当甲方按期还贷后，乙方应及时将权利凭证和相关资料归还给甲方。
　　6.2 在工商部门办理股份出质登记前，甲方应向乙方提供 公司同意将股权出质的承诺;在工商部门进行出质登记后三日内，甲方应向乙方提供股权出质事项已记载于
公司的股东名册上的证明(由 公司加盖公章)。
　　第七条 质押权的实现
　　7.1 质押权实现的条件依委托担保合同和法律规定的其他条件确定。
　　7.2 乙方在行使质押权时，有权依据法律规定，经与甲方协商对出质股权进行折价以抵偿甲方所欠债务或对出质股权进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。
　　第八条 处臵出质股权后清偿顺序
　　甲、乙双方一致同意处臵出质股权后按照下列顺序清偿：
　　8.1 实现出质股权的费用及乙方代甲方偿还贷款所发生的费用;
乙方代偿的全部债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费);
　　8.3委托保证合同以及本合同项下的违约金、赔偿金;
　　8.4 代偿资金占用费，从乙方代偿次日起按日万分之二点一计算;
　　8.5补偿上述款项后，剩余部分返还甲方。
　　第九条 违约责任
　　9.1 甲方在本合同项下对乙方作出的任何陈述或保证(1.4款除外)或甲方提供的其他信息在任何实质方面是或被证实是错误或误导，甲方首先应承担违约责任
元，给乙方造成损失的，还用全额予以赔偿。
　　9.2 委托担保合同中约定的违约责任在本合同中依然有效。
未经乙方书面同意，甲方将出质股权进行再质押或转让或作出任何其他伤害乙方在本协议项下质押权利的处臵，乙方有权要求甲方限期纠正违约、提供相应担保、赔偿损失，并有权提前处分质押股权。
　　第十条 合同的生效、变更、解除
　　10.1 本合同经当事人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效(自然人出质人签字生效)。
　　10.2 主合同、《委托担保合同》、《保证合同》无效，本合同仍有效，甲方以出质股权对于被保证人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。
　　10.3 本合同经双方书面同意，可以修改、补充或解除;本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。
　　10.4 本合同任何条款的无效均不影响其他条款的效力。
　　第十一条 争议的解决
　　11.1 当事人履行本合同过程中发生争议，双方当事人应协商解决;如协商不成而引起纠纷的，由乙方所在地人民法院管辖。
　　第十二条 附则
　　12.1 本合同一式 份，当事人、被保证人及登记机关各执壹份，具有同等法律效力。
　　甲方 (公章)： 乙方(公章)签字
　　法定代表人(或授权代理人)签字：
　　法定代表人(或授权代理人)签字：
　　年 月 日 年 月 日
　　【股权质押担保合同(三)】
　　出质人：____________________(简称甲方)
　　质权人：____________________(简称乙方)
公司(借款人)与乙方于_______年_______月_______日签订的编号为：[______________]的《担保》(以下简称担保书)中第一条第二款之规定，甲、乙双方经协商，达成如下协议：
　　一、乙方根据担保书，为 公司(借款人)向
贷款_______币_______万元提供担保，贷款期限为_______，从_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止。本股权质押反担保期限为上述主债务发生代偿后之日起_______年。
　　二、甲方愿意以其拥有的占 公司(借款人)______%的股权及其派生权益质押给乙方，作为反担保，以偿付乙方履行担保责任后所发生的债务。甲方保证
公司(借款人)过半数股东同意甲方以其持有的该公司股权及其派生权益出质，并且甲方向乙方出具与此相关的股东会决议。甲方用作质押的股权，评估价值为_______币_______万元。
　　三、甲方保证对上述质押的股权及其派生权益拥有完全的、有效的处分权，保证上述股权及其派生权益在此之前未设置抵押权，并免遭第三人追索。
　　四、乙方有权要求甲方提供有关财务报表、出资证明、公司资产清单，以及对上述股权的评估等资料。甲方应对其提供的资料的真实性负法律责任。
　　五、上述股权的所有权证明文件(原件)应于本合同生效之日起_______个工作日内交付乙方，质押期间由乙方保管，质押期间，甲方不得擅自处置上述质押股权。
　　六、如
公司未能按期偿还贷款本息，致使乙方承担了担保责任。乙方有权以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权及其派生权益，所得价款优先受偿;或经双方协商，由乙方收购上述股权，以及接收股权派生权益。股权质押合同七、乙方有权收取上述股权质押的孳息。
　　八、甲方若以上市公司的股票出质，须在签订本协议后，到登记机关办理出质登记，本协议自登记之日起生效。甲方若以有限责任公司股份或非上市股份有限公司股份出质，该股份质押应记入公司的股东名册，及向有关部门进行登记备案，本协议自记入股东名册及完
　　成股权质押登记备案之日起生效。甲方将记载股份质押登记的股东名册(原件一份)交给乙方。
　　九、本协议适用中华人民共和国法律及_______市地方法规。如发生纠纷，应协商解决，协商不成，可向_______市法院提起诉讼。
　　十、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，公证处留存一份。
　　十一、本协议未尽事宜，甲、乙双方可经协商，另签协议作为本协议的附件。
　　十二、其他：除以上条款约定外，甲方还应将 、 、 、
等原件交由乙方保管。待借款人履行完还款义务或甲方(出质人)履行完本合同义务后，由乙方返还给甲方。
　　甲方(盖章)：_____________________________
　　法人代表或授权委托人：_____________________
　　乙方：_____________________________________
　　法人代表或授权委托人：_____________________
　　________年________月________日于_________市
　　【延伸阅读】
　　股权质押类产品和股权投资类产品的主要区别主要表现在一下三个方面：
　　概念：股权质押类产品本质上属于信贷资产类产品(融资)，股权质押只是这类产品的担保形式;而股权投资类产品是指将募集资金投资到股权或收益权当中的产品。
　　风险：股权质押类产品的风险包括企业信用风险、因利率变化而导致的再投资风险和流动性风险等，一般来说本金得到保障的可能性大于后者;而股权投资类产品的风险主要来自企业回购能力的高低。
　　担保方式：信贷类产品的担保方式除了股权质押外，还包括政府担保、企业担保、收益权质押等多种方式;而股权投资类产品的担保方式本身就包括了股权质押。
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