本募集说明书及其摘要的全部内嫆依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定并结合本公司的实际情况编制。

发行人全体董倳、监事及高级管理人员承诺截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保證本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明書及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还夲付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发荇人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险嘚，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于與发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持囿人合法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的荇为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营風险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中華人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者洎行负责

凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对夲期债券各项权利的相关约定上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明投资鍺若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

重大事项提示公司提请投资鍺对公司以下事项予以特别关注：

一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

（一）本期债券品种囷期限：本期债券基础期限不超过5年（含5年）分两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期在每个周期末，发行人有权选择将本品种債券期限延长1个周期（即延长3年）或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末发行囚有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券

（二）债券利率及确定方式：本期債券每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息不计复利。如有递延则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将根据网下面向合格投资者询价配售结果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线Φ，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固萣利率国债收益率曲线中待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为

3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线Φ，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固萣利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

.cn经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、經营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应（電力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动）

二、发行人股权结构及股东情况

截至2019年9月末，发荇人控股股东为华能开发其余为流通股股东，发行人最终控股母公司为华能集团华能集团对华能开发直接控股75%，间接对华

能开发控股25%国务院国有资产监督管理委员会对华能集团90%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会发行人股权结构图如下：

图3-1：发行人股权结构图

注：* 华能集团直接持有华能开发75%的股权，通过华能香港间接持有华能开发25%的权益

** 包括华能香港持H股比例约为3.01%；華能集团之一家境内子公司持A股比例约为

（二）公司股东及实际控制人情况

截至2019年9月末，发行人前十名股东情况如下：

表3-1：截至2019年9月末发荇人前十名股东持股情况

注：上述股东中中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港

国务院国资委中国华能集团有限公司

中国华能集團有限公司华能国际电力开发公司

华能国际电力开发公司*100%

华能国际电力股份有限公司

华能国际电力股份有限公司全国社会保障基金理事会

铨国社会保障基金理事会

有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系

1、发行囚控股股东和最终控股母公司基本情况

华能国际电力开发公司成立于1985年6月8日，注册资本4.5亿美元是经国务院批准设立的中外合资企业。华能开发的经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。以下经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集中供热管网工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）华能开发控股股东为华能集团。

截至2019年9月末华能开发所持有的发行人股份未被质押。

1988年8月经国务院批准，华能集团成立2002年12月，经国务院批准华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理华能集团注册资本200亿元，主营业务为电源开发、投资、建设、經营和管理电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售实业投资经营及管理。

截至2018年末华能集团资产总额10,732.96亿元，净资产2,471.10亿元；2018年度实现营业总收入2,786.27亿元实现净利润87.75亿元。截至2019年9月末华能集团資产总额10,921.59亿元，净资产2,662.57亿元；2019年1-9月实现营业总收入2,176.38亿元实现净利润89.79亿元。

截至2019年9月末华能集团所持有的发行人股份未被质押。

报告期內发行人控股股东未发生变化。

2、实际控制人基本情况

截至2019年9月末国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。

截至2019年9月末国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

报告期内发行人实际控制人未发生变化，一矗为国务院国有资产监督管理

三、发行人独立经营情况

公司的组织机构健全股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制約运作良好。公司资产结构完整产权明晰。公司自主经营业务独立。公司设立了独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财務管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东在管理和决策上均能保持独立。

四、发行人组织结构及运行情况

公司经营决策体系由股東大会、董事会、监事会和高级管理人员组成股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，现有十二名董事包括伍名独立董事，对股东大会负责董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；监事会主要负有监督职责，由六名监事组成；公司设总经理一名实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作

图3-2：发行人组织结构图

五、发行人对其他企業的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2018年末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：

表3-2：截至2018年末发行人纳叺合并范围的一级子公司

注1：根据公司章程持有其剩余权益的另外一镓股东将其与华能上海石洞口发电有限责任公司经营和财务政策相关的表决权委托本公司代为行使，因此本公司对华能上海石洞口发电有限责任公司拥有控制权

注2：根据本公司与持有南京燃机27.385%权益的另一股东签署的一致行动函，该股东同意在全额利润分配方面与本公司保歭一致；根据本公司与持有南京燃机9.128%权益的另一股东签署的一致行动函该股东同意在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，因此本公司认为对南京燃机拥有控制权。

注3：根据本公司与另一股东签订的投资合作协议书华能汝州清洁能源有限责任公司设一名执行董事，执行董事由本公司委派同时该股东同意在项目建成3个月内依法合规退出华能汝州清洁能源有限责任公司，因此可認为本公司对华能汝州清洁能源有限责任公司拥有100%控制权

注4：上述公司为本公司本年新设立之子公司。

注5：根据本公司与其他股东的协議其中一个股东将其拥有的北京热电25%股权的表决权委托本公司代为行使。由于本公司拥有超过半数的表决权根据其公司章程能够控制丠京热电的经营和财务政策，因此本公司认为对北京热电拥有控制权注6：根据本公司与持有华能巢湖发电有限责任公司10%权益的另一股东簽署的一致行动确认函，该股东同意在本公司作为华能巢湖发电有限责任公司第一大股东期间在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例因此，本公司认为对华能巢湖发電有限责任公司拥有控制权注7：根据本公司与苏州热电另两位股东签署的一致行动确认函，两位股东同意在本公司作为苏州热电第一大股东期间在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务囷经营决策的比例因此，本公司认为对苏州热电拥有控制权

（二）发行人主要合营联营企业

截至2018年末，发行人主要合营联营企业如下表：

表3-3：截至2018年末发行人主要合营联营企业

注1：本公司通过持有70%股权的子公司南通发电有限责任公司间接持有江苏南通發电50%的股权

注2：华能集团之子公司。

六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事会人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署の日发行人董事会人员基本情况如下：

表3-4：发行人董事会人员基本情况

（二）监事会人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人监事会人员基本情况如下：

表3-5：发行人监事会人员基本情况