新阳升:补充法律意见书1_新阳升(832226)_公告正文
新阳升:补充法律意见书1
公告日期：
江苏纵通律师事务所
关于苏州新阳升科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
江苏纵通律师事务所
地址：中国苏州市东吴北路98号新苏国际广场1505室
邮编：215128
二一五年一月
江苏纵通律师事务所
关于苏州新阳升科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
致：苏州新阳升科技股份有限公司
本所接受苏州新阳升科技股份有限公司的委托，担任股份公司本次挂牌转让的特聘专项法律顾问。本所已依据《证券法》、《公司法》及《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于日出具了《江苏纵通律师事务所关于苏州新阳升科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于日出具的《关于苏州新阳升科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《业务规则》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司本次挂牌转让的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，本所律师在原法律意见书中的声明及释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。
第一部分 公司一般
一、请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
经核查，我国法律法规对于股东任职的相关规定如下：
《公务员法》第五十三条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：从事或者
参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会第58号令）第五条第三款保
荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。《证券法》第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
根据《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》规定，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业；国家机关法人的干部和职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》规定，军队武警部队政法机关不得从事经商活动。
依照(各省市编办认定的行政事务执行机构)和参照(党的机关、工青妇机关、市委组织部认定的参照公务员管理的民主党派机关、社会团体机关)公务员管理的机关人员不得设立公司。
根据中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》（中纪发[2001]2号）和各地市纪委《关于区、县党政机关局级领导干部的配偶、子女从业问题“两不准”的实施意见》，处级以上领导干部配偶、子女不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业。
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》明确禁止县级以上党和国家机关的退（离）休干部，不得兴办商业性企业。
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》明确规定，有关禁止县级以上党和国家机关的退（离）休干部，不得兴办商业性企业的规定，适用于县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部。
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》第5条第1款规定，“国
有企业领导人员应当忠实履行职责。不得私自从事营利性经营活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外投投资入股。
《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》中特别规定“由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社团法人证书”。
《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。
经核查，公司自然人股东任职情况如下：
新阳升董事长兼总经理
退休，无任职
公司法人股东相城创投、国发天使均具有法人资格，且不存在上述法律规定中限制、禁止担任股东的情形，法人股东均在正常经营状态，无被吊销等不适合担任股东的情形。
综上，本所律师认为，公司股东不存法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均为适格股东。
二、请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
经核查，股东徐建德直接持有公司股份4,000,000股，占公司总股本的72%，为公司控股股东、实际控制人。
本所律师认为，徐建德直接持有公司股份4,000,000股，占公司总股本的
72.00%,已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第216条第2款之规定，徐建德为公司共同控股股东、实际控制人，该认定依据充分，合法合规。
三、请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
通过对全国法院被执行人信息查询系统以及最高人民法院裁判文书网的查询，未查询到涉及控股股东、实际控制人徐建德个人的判决及执行记录。根据上海市公安局浦东分局潍坊新村派出所出具的《证明》（沪公（淮）证字第4235号），证明徐建德未发现有法律法规规定的相关违法犯罪记录。根据中国人民银行调取的徐建德的《个人信用报告》，中国人民银行系统中没有其二人最近5年的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。
综上，本所律师认为，公司共同控股股东、实际控制人徐建德最近24个月内不存在重大违法违规行为。
四、请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
经核查，公司设立以来的历次验资报告、打款凭证、资产评估报告、公司章程并访谈公司股东、高级管理人员，公司股东历次出资情况如下：
1、有限公司设立
有限公司成立于日，苏州市相城区工商行政管理局向苏州新阳升电气有限公司核发了营业执照（775号），有限公司设立时的住所为苏州市相城区黄埭镇春光路1号（鑫发工业坊），法定代表人徐建德；注册资本500万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：电气产品。销售：电子产品。”；营业期限自日至日。
日，苏州天正会计师事务所出具苏天正验字（2008）第SB045号《验资报告》，截至日止，有限公司已收到全体股东缴纳的第一期注册资本200万元，全部为货币出资。
有限公司设立时股权结构如下：
出资额（万元）
2、实收资本变更
日，经股东会一致决议，有限公司实收资本变更为500万元，本次出资300万元全部由股东徐建德认缴。
日，苏州新盛会计师事务所出具苏新盛验字（2011）第070号《验资报告》，截至日止，以上出资已全部到位。
日，有限公司完成工商变更登记。
本次实收资本变更完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
3、有限公司第一次股权转让
日，经股东会一致决议，股东徐建德将所持公司4%的股权（对应出资额20万元）以20万元的价格转让给股东钱小弟。同日，徐建德与钱小弟就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
日，有限公司完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
4、有限公司第二次股权转让
日，经股东会一致决议，股东徐建德将所持公司15%的股权（对应出资额75万元）以75万元转让给股东钱小弟。同日，徐建德与钱小弟就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
日，有限公司完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
5、有限公司增资至555.56万元
日，经股东会一致决议，有限公司新增两名股东，分别为相城创投、国发天使；公司新增资本55.56万元，新增资本由相城创投、国发天使共同认购。其中相城创投出资200万元，认购新增资本27.78万元，资本溢价172.22万元计入资本公积；国发天使出资200万元，认购新增资本27.78万元，资本溢价172.22万元计入资本公积。
日，有限公司完成工商变更登记。
本次注册资本变更完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
苏州市相城创业投资有限责任公司
6、有限公司整体变更为股份公司
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[1号《审计报告》。根据该份审计报告，截至日，有限公司经审计的净资产为643.85万元。日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2014）第1135号《资产评估报告书》。根据该份评估报告，截至日，有限公司经评估确认的净资产为839.31万元。
日，有限公司召开股东会，全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，以日为基准日，以经审计的净资产折合股份公司股本5,555,600股，每股面值1元，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[3号《验资报告》对股份公司的资本实收情况进行审验。
日，公司召开2014年第一次股东大会，审议通过了公司章程、三会议事规则等，选举了第一届董事会及第一届监事会成员。审议通过《股份公司筹建工作报告》、《股份公司章程》等议案，选举产生公司董事、监事（非职工监事）并组成第一届董事会和第一届监事会。
日，公司取得了工商局核发的注册号为775的企业法人营业执照。
整体变更后的股权结构如下：
是否存在质押
股东姓名或者名称
或冻结或其他
苏州国发天使创业投
资企业（有限合伙）
苏州市相城创业投资
有限责任公司
综上，本所律师认为：以上历次出资均履行了股东（大）会决议程序，股东出资均经过会计师事务所验资确认，净资产出资及整体变更亦按规定进行了资产评估。综上，公司股东历次出资真实，均已缴足。
五、请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表
经查阅公司工商备案资料，股东历次出资均有汇款凭证并办理了验资手续，且经过了公司股东（大）会、董事会决议审议，经过工商行政管理局审核备案。
综上，本所律师认为：公司历次出资均履行了相应的股东（大）会决议程序并按规定办理工商（变更）登记手续。综上，公司出资程序完备，合法合规。
六、请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
根据公司工商资料和历次验资报告，公司股东的历次出资形式、比例情况如下：1、有限公司设立
有限公司成立于日，苏州市相城区工商行政管理局向苏州新阳升电气有限公司核发了营业执照（775号），有限公司设立时的住所为苏州市相城区黄埭镇春光路1号（鑫发工业坊），法定代表人徐建德；注册资本500万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：电气产品。销售：电子产品。”；营业期限自日至日。
日，苏州天正会计师事务所出具苏天正验字（2008）第SB045号《验资报告》，截至日止，有限公司已收到全体股东缴纳的第一期注册资本200万元，全部为货币出资。
2、实收资本变更
日，经股东会一致决议，有限公司实收资本变更为500万元，本次出资300万元全部由股东徐建德认缴。
日，苏州新盛会计师事务所出具苏新盛验字（2011）第070号《验资报告》，截至日止，以上出资已全部到位。
日，有限公司完成工商变更登记。
3、有限公司增资至555.56万元
日，经股东会一致决议，有限公司新增两名股东，分别为相城创投、国发天使；公司新增资本55.56万元，新增资本由相城创投、国发天使
共同认购。其中相城创投出资200万元，认购新增资本27.78万元，资本溢价172.22万元计入资本公积；国发天使出资200万元，认购新增资本27.78万元，资本溢价172.22万元计入资本公积。
日，有限公司完成工商变更登记。
4、有限公司整体变更为股份公司
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[1号《审计报告》。根据该份审计报告，截至日，有限公司经审计的净资产为643.85万元。日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2014）第1135号《资产评估报告书》。根据该份评估报告，截至日，有限公司经评估确认的净资产为839.31万元。
日，有限公司召开股东会，全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，以日为基准日，以经审计的净资产折合股份公司股本5,555,600股，每股面值1元，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[3号《验资报告》对股份公司的资本实收情况进行审验。
日，公司召开2014年第一次股东大会，审议通过了公司章程、三会议事规则等，选举了第一届董事会及第一届监事会成员。审议通过《股份公司筹建工作报告》、《股份公司章程》等议案，选举产生公司董事、监事（非职工监事）并组成第一届董事会和第一届监事会。
日，公司取得了工商局核发的注册号为775的企业法人营业执照。
根据《公司法》（日修订，自2006年１月１日起施行。）第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，
不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。根据《公司法》（日修订，自日起施行）第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司股东出资均采用货币方式，均符合上述两个阶段《公司法》对于股东出资形式与比例的规定。
综上，本所律师认为：公司股东历次出资的形式与比例均符合当时法律规定，出资行为合法合规。
七、请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，本所律师认为：
1、公司历次出资无瑕疵；
2、公司的历次出资均有股东汇款凭证且经过了会计师事务所验资，并出具了《验资报告》，不存在虚假出资事项。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定：股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。经核查：（1）公司的股份发行及历次股权变更详见原法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。
（2）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：a、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；b、违法行为虽然发行在36个月前，目前仍处于持续状态。
（3）根据公司的确认及本所律师核查，公司自成立以来的历次股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经过相关会议
决议确认，股权变更均依法办理了工商变更登记备案，股权变更行为合法有效。
（4）公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司股东历次出资不存在瑕疵，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
八、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
（1）经核查，公司系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式发起设立股份有限公司。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[1号《审计报告》。根据该份审计报告，截至日，有限公司经审计的净资产为643.85万元。日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2014）第1135号《资产评估报告书》。根据该份评估报告，截至日，有限公司经评估确认的净资产为839.31万元。
日，有限公司召开股东会，全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，以日为基准日，以经审计的净资产折合股份公司股本5,555,600股，每股面值1元，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。
本所律师认为，有限公司设立及整体变更设立股份公司时均按规定进行了验资及资产评估，不存在以评估值入资设立股份公司的情形。
（2）经核查，有限公司以净资产折股变更为股份公司时，公司股东未缴纳个人所得税。根据现行有效的《苏州市新三板挂牌企业三年培育计划》第四条第三款之规定，在企业改制设立股份有限公司时，因未分配利润、盈余公积金转增股本缴纳所得税数额较大的，缓征个人所得税。以缴纳个人股东用未分配利润、盈余公积金转增股本个人所得税点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清
（第三年30%，第四年30%，第五年40%）。在规定的缓征期限内，发生股权转让时一并按规定缴纳个人所得税。
本所律师认为，本次净资产折股未缴纳个人所得税符合苏州市相关优惠政策规定。苏州市相城区国家税务局、苏州市相城地方税务局亦于日出具了《证明》，证明公司自日起无税务违法违规行为。
（3）经核查，公司不存在以未分配利润转增资本的情形。无需公司代扣代缴个人所得税，此外，公司全体股东亦出具了《补缴税款承诺函》，承诺如因整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税时由本人承担相关纳税义务，与股份公司无关。
综上，本所律师认为，公司设立（改制）不存存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司不存在代扣代缴个人所得税义务。
九、请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
经核查公司的工商登记资料，公司历次增资等所履行的内部决议及外部审批程序如下：
日，经股东会一致决议，有限公司新增两名股东，分别为相城创投、国发天使；公司新增资本55.56万元，新增资本由相城创投、国发天使共同认购。其中相城创投出资200万元，认购新增资本27.78万元，资本溢价172.22万元计入资本公积；国发天使出资200万元，认购新增资本27.78万元，资本溢价172.22万元计入资本公积。
日，有限公司完成工商变更登记。
公司设立以来无减资的情形。
综上，本所律师认为，公司历次的增资合法、合规。
十、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合
法合规”的挂牌条件。
(1)经核查公司工商登记材料、股东（大）会决议，对公司股东进行访谈，公司历次股权转让履行了必要的股东（大）会决议程序，股权均已交割完毕，均办理了相应的工商变更登记手续，转让各方亦出具了《股权转让情况说明》。
本所律师认为，公司历次股权转让合法合规，无潜在纠纷。
（2）经核查并访谈公司股东及高级管理人员，股份公司目前不存在股权代持的情形，全体股东亦出具了书面声明，承诺所持股份不存在代持情况，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，股份公司目前不存在股权代持的情形，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
（3）根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定，股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
经核查公司工商登记材料、股东（大）会决议，对公司股东访谈，公司历次股权转让均为双方真实意愿体现，并且已经股东大会审议通过，履行了内部决议程序；转让价格公允，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排；目前，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。股东出资来源合法，其持股不存在代持、质押等情形。
因此，本所律师认为，公司符合“股权明晰，股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
十一、请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
经核查最高人民法院裁判文书网、中国人民银行系统《信用报告》、查阅各主管机关出具的证明文件，公司最近24个月合法合规情况如下：
是否违法违规
苏州市相城区国家税务局、苏州市相城
书面证明函
地方税务局
苏州市相城公司行政管理局
书面证明函
苏州市相城区安全生产监督管理局
书面证明函
苏州市相城质量技术监督局
书面证明函
苏州市相城区环境保护局
书面证明函
中华人民共和国苏州海关
书面证明函
苏州市相城区人力资源和社会保障局
书面证明函
综上，本所律师认为，公司最近24个月不存在违法行为，未因违法违规受到相关主管机构的处罚。
十二、请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
经查阅最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、访谈公司股东及管理层，公司董事、监事、高级管理人员近24个月内不存在重大违法违规行为，相关人员亦出具了《承诺函》声明不存在重大违法违规行为。
相关人员户籍所在地派出所亦开具了《证明》，证明自2012年1月至证明开具之日上述人员不存在违法犯罪行为。
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
十三、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据股份公司董事、监事、高级管理人员填写的书面调查问卷及其出具《声明及承诺书》、声明与承诺函并经本所律师核查：
1、公司董事、监事、高级管理人员目前不存在违反竞业禁止义务的情形，该等人员目前与公司之前不存在同业竞争。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条所规定
的禁止任职的情形，不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形，不存在最近两年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务。
十四、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（1）经核查公司董监高、核心人员简历、劳动合同，访谈公司管理层，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，均未在其他单位担任除董事和监事职务以外的职务。
本所律师认为，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不存在违反同公司之间关于竞业禁止的约定或法律相关规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）本所律师对公司董监高、核心人员的简历、劳动合同进行核查，对公司管理层进行就是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷进行了访谈，并登陆全国法院被执行人信息查询网站进行了查询，结合董事、监事、高管及核心技术人员出具的《声明及承诺书》。
本所律师认为，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十五、请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
（1）经核查公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、相关法律法规，访谈公司管理层，公司目前主要从事船用无线电
通信设备和船用导航设备的设计、制造和销售。
公司研制的产品均属国际规范要求的船舶专用通信和导航设备，均属船舶强制配备，产品销售前均需通过船级社的专门机构的强制型式认可，公司有些产品还需通过有关国际机构或组织的入网认证，具体情况如下：
卫星应急无线电
ARGOS卫星发射
局（CNES）
ARGOS卫星发射
TRFM-30310
NJ13T00150_0
航行警告接收机
NJ13T00150_0
甚高频无线电装
NJ13T00150_0
船用自动识别系
NJ13T00150_0
搜救用船用自动
NJ10T00234_0
电子海图系统
NJ10T00234_0
雷达反射器
NJ11T00245
NJ13T00150_0
双向甚高频无线
NJ11T00248
桥楼航行值班报
NJ13T00151_0
搜救雷达应答器
NJ13T00151_0
电子海图显示与
NJ13T00151_0
卫星应急无线电
航行警告接收机
AIS船载终端（B） 型式认可
自动识别系列搜
卫星应急无线电
甚高频双向无线
船用GPS接收机
甚高频无线电话
搜救雷达应答器
桥楼航行值班报
32793/A0 EC
37423/A0 EC
航行警告接收机
船用CCTV系统
自动识别系统
自动识别系统
自动识别系统
（搜救用自动识
卫星应急示位标
综上，本所律师认为，公司经营业务所需的全部资质、许可、认证齐备，合法合规。
（2）经核查公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、相关法律法规，访谈公司管理层，公司经营范围为研发、生产、销售：电气、电子产品；相关产品的软件开发、系统集成、技术咨询与服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
（3）经核查公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、相关法律法规，访谈公司管理层，公司所取得的各类认可中，部分为长期有效，不存在无法续期的风险；其余认可实行续期制，公司目前研发能力较强，不存在因研发能力下降而导致无法续期的风险。
本所律师认为，公司目前不存在无法续期的风险。
十六、请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
（1）针对客户需求或内部生产改善意见，公司成立专门的项目研发小组，进行产品工艺或生产设备的优化与改进，以提高产品质量或生产效率。具体流程如下：
公司核心技术人员包括徐建德、黄文波、李亮、汤磊人，具体情况如下：现任职务及任
主要业务经历及职务
局油轮公司
船舶无线电
报务员8.11
上海海运（集团）公司上海
船舶通信导航公司
董事长兼总经
船岸无线通信设备维修及
工程师、高级工程师，发信
2008年11月始
台副台长、通信业务科科
无固定期限
长，总经理助理，副总经理
运（集团）中海电信有限公
司 船舶无线电通信及导航
设备管理 高级工程师、副
若康电子有限公司 船舶无
线电通信设备代理、维修、
工程师、总经理
苏州新阳升电
气有限公司 研发总监
（兼）、总经理
武汉理工大学
航运学院 兼职教授
9.5深圳市天时
达通信有限公司 生产技术
2.6TCL通信技
术（深圳）有限公司
3.10 深圳市成
功通信技术有限公司 工程
硬件工程师
2008年11月始
6.5 深圳市恒
无固定期限
尚科技开发有限公司工
8.11上海沙若
康电子有限公司
2008.11-至今
升电气有限公司
若康电子有限公司 工程师
软件工程师
2008.11-至今
2008年11月始
升电气有限公司
无固定期限
若康电子有限公司 工程师
软件工程师
2008.11-至今
2008年11月始
升电气有限公司
无固定期限
综上，本所律师认为，公司产品所使用的技术真实、合法。
（2）经核查公司生产、技术开发业务流程、公司专利、技术相关证明材料、研发人员简历及相关工作成果，访谈公司核心技术人员，公司产品所使用技术不存
在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司产品所使用技术均为公司所有，不存在侵犯他人知识产权或潜在纠纷。
十七、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（1）公司主营业务为船用无线电通信设备和船用导航设备的设计、制造和销售，竞争优势主要体现于高素质的研发队伍，公司设有独立的研发部门，共有研发人员9人，均为公司全职员工。研发人员数量占公司总人数的28%，教育背景均为电子、通信、计算机信息等专业。
公司研发中心被评为苏州市级工程技术中心“苏州市海洋船舶无线电通信工程技术研究中心”，其职能包括新产品、新技术的研究、立项与开发，按项目要求完成研发任务等。公司建立了相关管理制度和激励政策，保证了研发的可持续能力。截止目前，公司已取得7项专利、13项软件着作权。
（2）公司了设置专门的研发部门和配置专职研发人员，截至日，公司共有研发人员9人，均为公司全职员工。研发人员数量占公司总人数的28%，教育背景均为电子、通信、计算机信息等专业，主要人员具有5年以上的研发经验。整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理，研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系。
公司目前取得的各项专利、软件着作权均为自主研发，不存在合作研发的情形。
（3）公司目前取得的7项专利、13项软件着作权专利均为公司自行研发并申请专利，目前未发现专利异议、权属争议纠纷或权属不明的情形。公司实际控制人徐建德亦针对在申请专利出具了《承诺函》，承诺公司知识产权均为利用公司提供的物质条件、自主研发完成，不存在侵犯他人知识产权或商业秘密的情况。
综上，本所律师认为，公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果，
不存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形。
（4）公司已取得高新技术企业资质，每年投入大量的研发费用，并根据自身产品线规模、更新速度调整研发人员构成，不存在无法通过复审的风险。
十八、请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
经核查公司主营业务为船用无线电通信设备和船用导航设备的设计、制造和销售，主要产品包括两大类：一类是船用无线电通信设备；另一类是船用导航设备。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》，公司属于制造业门类下计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）大类下通信设备制造（C392）中类下通信终端设备制造（C3922）。
经核查公司营业执照、国民经济行业分类、证监会行业分类并实地考察公司业务与产品。本所律师认为，公司业务、业务分类的标准的描述准确、真实。
十九、请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查公司主要资产清单、主要资产原始入账凭证、知识产权局、商标局及其他相关部门信息查询系统，访谈公司管理层，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
二十、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
（1）经核查公司知识产权受理文件、知识产权局信息查询系统、公司研发情况及经费投入情况，访谈公司管理层，公司目前所取得的7项专利、13项软件着作权专利均为公司自行研发并申请专利，目前未发现专利异议、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）经核查公司知识产权受理文件、知识产权局信息查询系统、公司研发情况
及经费投入情况，访谈公司管理层，公司主要知识产权均为公司独立研发，不存在对他方的重大依赖，不会影响公司资产、业务的独立性。
（3）经核查最高人民法院裁判文书网、公司知识产权证明文件、知识产权局信息查询系统、公司研发情况及经费投入情况，访谈公司管理层，公司目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
二十一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
（1）公司员工共有32人，其中硕士4人、本科9人、大专7人，其他学历12人；其中本专科及以上学历占比为40.60%，高中及以下占比为59.4%。公司从事的船舶电子设备研发主要依靠高效的研发团队来保证生产效率和产品质量，对员工本身的学历要求较高，而公司本科及以上学历的员工占比超过40%，有助于公司研发的稳定进行，与公司业务相匹配。
（2）公司资产主要是各类研发和生产用的测试仪器，具体情况如下：
高温试验房
低温试验箱
通信综合测试仪
109,401.70
通信综合测试仪
166,666.66
航行警告接收机模
声学通讯机
AIS测试模拟器
164,102.56
无线电示位标测试
电子海图测试仪
数字示波器
111,111.12
通信网络测试仪
301,709.40
频谱分析仪
2,235,000.
AIS模拟系统
相位接收测试仪
无线电示位标测试
公司为以上设备配备了经验丰富、专业知识水平较高的员工担当研发员，并设立了专门的研发部门。因此，公司主要资产与业务、人员配合良好，保证了生产经营的正常开展。
二十二、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
（1）经核查当地主管环境部门出具的文件、实地考察公司生产经营情况、对公司管理层、员工进行访谈，公司目前日常生产经营及在建项目除需遵守《中华人民共和国环境保护法》、《噪声污染防治法》、《水污染防治法》一般规定外，目前生产厂地苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园区春旺路11号年产电气产品10000套项目执行标准如下：
噪声源主要为打包机、测试机及装配时产生的噪声，执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）3类标准，具体通过选配低噪声设备、减震、隔声降噪措施处理。
废水：执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB）表1一级A标准，股份公司生产过程中无工业废水产生，生活污水采取市政污水管网接入潘
阳工业园污水处理厂方式处理，该处理厂采取水解酸化+活性污泥工艺，污水处理后可达标排放。
废气：项目主要废气为焊锡过程中少量挥发的锡及其化合物；执行《大气污染物综合排放标准》（GB）表2无组织排放标准，具体通过加强车间通风措施的方式处理。
固体废物主要为组装过程中产生的边角废料、包装过程中产生的少量废包装料及员工产生的生活垃圾。实际生产过程中，生活垃圾由环卫部门负责定期清运，废弃边角料、包装料作为废品外售。
以上环保处理装置、处置措施、绿化配置已随公司生产线完工同时配置、建设到位。经相城区环境保护局现场验收合格，公司各项废物处理符合各项指标，准予通过环保验收并正式投产。
日，苏州市相城区环境保护局出具《证明》，证明公司自日今未受行政处罚。综上，公司日常环保运营合法合规，
（2）经核查当地主管环境部门出具的文件、实地考察公司生产经营情况、对公司管理层、员工进行访谈，根据《环境影响评价法》第六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，公司进行船用无线电通信设备和船用导航设备的设计、制造和销售，需制作环境影响评价报告表，并按规定进行审批、验收后投产。以上程序公司均已按规定履行。
综上，本所律师认为，公司已经履行了相应的环保手续。
（3）经实地考察公司生产经营情况、对公司管理层、员工进行访谈，公司所处行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
二十三、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
（1）依据2013年修订的《安全生产许可证条例》第二条:“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度”。《江苏省安全生产条例》第八条规定：“矿山、建筑施工单位和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产单位依法取得安全生产许可证”。上述条款对需要取得安全许可证的企业进行了列举式的明确规定。依据上述条款，并核查当地主管安全生产部门出具的文件、实地考察公司生产经营情况、对公司管理层、员工进行访谈，公司业务集中在船用无线电通信设备和船用导航设备的设计、制造和销售。不存在条例规定情形。
综上，本所律师认为，公司无需取得安全生产许可。
依据《中华人民共和国安全生产法》第二十四条规定：“生产经营单位新建、改建、扩建工程项目的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用”。鉴于公司正在进行的该项目，主体工程并未开工，因此因与主体工程同时进行的安全设施尚不需开工。而《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家安全监管总局令第36号）第二十三条规定：“建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告”。依据该规定，建设项目应当在安全设施竣工时进行验收并编制评价报告。
经核查，公司目前无新建、改建、扩建工程项目。不涉及安全设施验收。
（2）经实地考察公司生产经营情况、对公司管理层、员工进行访谈，公司日常业务主要为船用无线电通信设备和船用导航设备的设计、制造和销售，不存在特定职业风险或高污染、高粉尘的需要进行防护的环节。公司已制定了《安全生产管理制度》，对日常生产的各个环节应当进行的相应安全生产进行了详细规定并配置了专门的安全生产人员负责进行长效监督，同时对各职能部门安全生产管理职责进行了细分，在日常生产中得到了有效监督、执行。
日，苏州市相城区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公司生产经营活动中未受到本部门行政处罚。
综上，公司安全生产合法合规。
二十四、请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
（1）经核查公司产品质量标准文件、产品质量检验文件、对公司管理层进行访
谈，公司日常生产过程中，产品分别依据其细分种类执行电子设备通用标准及细分标准，具体情况如下：
IEC 61097-6《全球海上遇险及安全系统
NVX-1000航
(GMDSS)--第6部分:用于接收航海及气象警
GB/T15868《全球海上遇险
行警告接收
报及船舶紧急通知的窄频带直接印字电报设
与安全系统（GMDSS）船用无
备(NAVTEX) 的操作和性能要求、试验方法及
线电设备和海上导航设备通
要求和结果》
用要求测试方法和要求的测
IEC 61097-3《全球海上遇险与安全系统
（GMDSS）第3部分：数字选择性呼叫（DSC）
设备的操作和性能要求、试验方法及要求和
NVR-1000甚
中国船级社《电气电子产品
高频无线电
型式认可试验指南》
IEC 61097-7 《全球海上遇险和安全系统
（GMDSS）第7部分：船载甚高频无线电话收
中国渔检《渔业船舶船用产
发信机的操作和性能要求、试验方法及要求
品检验规程》
IEC 61097-14《全球海上遇险和安全系统
NAS-1000搜
IMOA694（17）《GMDSS无线
(GMDSS)--第14部分：自动识别系统搜救发
电导航设备总体要求》
射机(AIS-SART)--操作与性能要求、测试方
IMOMSC68（68）《船用通信
法和要求的测试结果》
设备性能标准修改》
IEC 61097-12《全球海上遇险和安全系统
NTW-1000双
(GMDSS) 第12部分:救生船上的二路甚高频
IEC60945《海上导航和无线
向无线电话
便携无线电话设备 操作和性能要求、试验方
电通信设备及系统.一般要
法及要求和结果》
求，测试方法和要求的测试
IEC 61097-2《全球海上遇险和安全系统
NEB-1000卫
(GMDSS)--第2部分：COSPAS-SARSAT EPIRB
星应急示位
IEC61162-1《船用通信、导
406MHz卫星紧急定位无线电信标的操作--操
航设备与系统―数字接口》
作和性能要求、测试方法及所需测试结果》
NRT-1000搜
IEC 61097-1《全球海上遇险和安全系统
救雷达应答
(GMDSS)--第1部分:海上搜救雷达应答器
(SART)--操作与性能要求、测试方法和要求
的测试结果》
IEC61993-2《海上导航和无线电通信设备及
NSI-1000船
系统--自动识别系统(AIS)--第2部分：自动
载自动识别
识别系统(AIS)的A类船用设备操作和性能
要求、测试方法和要求的测试结果》
IEC62287-1《海上导航和无线电通信设备及
NAB-1000船
系统--自动识别系统(AIS)B级船载设备--第
载自动识别
1部分:载波监听分时多路访问(CSTDMA)技术
的船用设备操作和性能要求、试验方法及要
求和结果》
NAR-1000AIS
NAN-1000航
NZW-100AIS
中文短信系
NBW-1000桥
IEC62616《海上导航和无线电通信设备及系
楼航行值班
统--桥楼航行值班报警系统(BNWAS)性能要
求、试验方法及要求和结果》
IEC61108-1《海上导航和无线电通信设备及
NGR-1000GPS
系统--全球导航卫星系统（GNSS）第1部分：
全球定位系统（GPS）接收机设备性能要求、
测试方法和要求的测试结果》
IEC61996-1《海上导航和无线电通信设备及
上浮式数据
系统--船用航程数据记录仪(VDR)--第1部
分:性能要求、测试方法及所需测试结果》
NES-1000电
中国海事局-电子海图系统（ECS）性能和测
子海图系统
NES-3000电
IEC61174《海上导航和无线电通信设备及系
子海图显示
统--电子流程图展示和信息系统(ECDIS)操
与信息系统
作和性能要求、测试方法及所需测试结果》
AM-100船用
风向风速仪
NES-1008GPS
电子海图导
行数据综合
NGR-2000GPS
NEB-6000ARG
OS卫星监控
船载发射器
ISO8729-1《船舶与海上技术.船用雷达反射
器.第1部分:被动型》
（2）经核查公司产品行业标准、公司产品质量标准文件、产品质量检验文件、对公司管理层进行访谈，我国对于公司产品的质量标准规定即为公司执行的通用标准，公司执行的具体标准为国际标准，各类指标高于我国GB标准。
日，苏州市相城质量技术监督局出具《证明》，证明公司自日起，无违反质量技术监督法律法规记录，未因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚。
综上，本所律师认为，公司质量标准符合国家规定。
二十五、请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
经核查公司关联关系披露情况、全国企业信用公示系统、取得公司关联关系调
查表，访谈公司控股股东、管理层，公司关联方认定和披露严格按照《公司法》及《企业会计准则》执行：
根据《公司法》的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
根据《企业会计准则》的规定，（一）该企业的母公司；（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；（六）该企业的合营企业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员构成企业的关联方。
综上，本所律师认为，公开转让说明书对公司关联方的认定以《公司法》及《企业会计准则》的规定为基础，并考虑可能导致公司利益对其倾斜的其他单位和自然人，从严认定。该认定准确、披露全面。
二十六、请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
经核查公司内部制度文件、设立以来的制度制定情况、相关会议决议、关联关系披露情况、全国企业信用公示系统、取得公司关联关系调查表，访谈公司控股股东、管理层，有限公司时期因公司规范意识不强，未对关联交易进行专门规定，因此未对关联交易专门进行决策，整体变更为有限公司后，公司制定了《关联交易管理制度》，此后的关联交易均履行了相应的决策程序。
综上，本所律师认为，公司报告期内关联交易的内部决策程序的履行合法合规，规范执行有效。
二十七、请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
经核查公司内部制度文件、设立以来的制度制定情况、相关会议决议、关联关系披露情况、全国企业信用公示系统、取得公司关联关系调查表，访谈公司控股股东、管理层，公司整体变更为股份有限公司后，专门制定了《关联交易管理
制度》。公司此后的关联交易均履行了相应的决策程序，制度确实得到履行。
本所律师认为，公司已制定了规范的关联交易制度并确实履行。
二十八、请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
（1）经核查公司关联关系披露情况、控股股东、实际控制人控制的企业工商档案、实地核查相关企业生产经营情况、取得公司关联关系调查表，访谈公司控股股东、管理层，相关企业同股份公司在经营范围、市场应用等方面均不存在重合。
综上，本所律师认为，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（2）经核查公司内部相关制度，访谈公司控股股东、管理层，《公司章程》对于董事、高级管理人员从事相同或相近业务进行了禁止性规定。
此外，公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，公司同业竞争规范措施得到切实执行，规范措施有效、合理。
二十九、请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
（1）经核查公司财务会计纪律、内部相关制度、访谈公司控股股东，公司防范关联方占用资源（资金）的制度规定如下：
《公司章程》第三十五条规定：“….控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。”《关联交易管理制度》第四条规定：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”
本所律师认为，公司相关制度切实得到执行，关联交易均履行的相应的内部决策程序。
（2）经核查公司财务会计纪律、内部相关制度、访谈公司控股股东，报告期内公司关联方往来均系日常生产经营所需发生，不存在关联方占用资源（资金）的情形。
三十、请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
（1）经核查公司组织机构架设、产供销系统文件、关联交易情况、资产清单、员工名册、劳动合同、财务会计制度、银行开户资料并实地考察公司经营场所，访谈公司主要股东及管理层，公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立。公司具有面向市场的自主经营能力。
（2）经核查公司组织机构架设、产供销系统文件、关联交易情况、资产清单、员工名册、劳动合同、财务会计制度、银行开户资料并实地考察公司经营场所，访谈公司主要股东及管理层，公司独立自主经营，不存在对外重大依赖影响公司持续经营的情况。
第二部分 特有问题
三十一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
（1）经本所律师核查，根据股份公司营业执照及章程记载，股份公司经营范围：研发、生产、销售：电气、电子产品；相关产品的软件开发、系统集成、技术咨询与服务。自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口商品和技术除外）。
本所律师认为，股份公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（2）经本所律师核查公司持有的《企业法人营业执照》，公司系依《公司法》设立的内资公司，不属于外商投资企业。
（3）经核查，近几年，国际、国内出台了一系列的政策规范加强航运安全，如国际海事组织要求150吨以上国际航行船舶增配“桥楼航行值班报警系统”，要求3000吨以上的国际航行船舶逐步安装“电子海图系统”等；国家海事局对沿海小型船舶和内河船舶的船舶通信设备配置规范进行修订，要求增加自动识别系统等设备的强制配置，各地方渔业管理部门要求渔船增配安全通信设备等。
公司的产品需要使用高品质的电子元器件，部分生产原料需要进口，如高性能电容、电感主要从日本进口，高精度的晶体从英国进口，高性能GPS模块从瑞典进口。如果指定国原料供应商发生变化导致器件厂因原材料短缺而使用其他地方生产的电子元器件作为补充，将可能在一定程度上影响公司产品的质量。
综上，本所律师认为，产业政策变化直接影响公司业务的发展。
三十二、请公司补充披露苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）苏州市相城创业投资有限责任公司与公司、其他股东签署的相关增资协议是否存在业绩补偿、股份认沽、股份回购、反稀释条款、 “一票否决制”、“优先清算权”等条款，请主办券商和律师核查并对公司股权是否明晰，是否存在潜在股权纠纷发表意见。
经核查公司同国发天使、相城创投签订的《增资协议》并访谈公司管理层、创投机构相关业务负责人员，本次增资过程中，国发天使、相城创投与公司、其他股东签署的相关增资协议不存在业绩补偿、股份认沽、股份回购、反稀释、“一票否决制”、“优先清算权”等条款。
此外，公司控股股东、实际控制人徐建德亦出具了《声明》，声明相关增资协议不存在业绩补偿、股份认沽、股份回购、反稀释、“一票否决制”、“优先清算权”等条款，并承诺如存在不实情形，将对因此导致的股份公司、其他股东以及第三方损失以个人资产承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，公司股权是否明晰，不存在潜在股权纠纷发表意见。
三十三、请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖。
经核查股份公司外协厂商名单、相关工商登记资料、会计师事务所出具的《审计报告》、访谈公司管理层，股份公司外协产品涉及到公司多数产品的SMT贴片、焊接、面板喷漆生产环节，具体情况如下：
外协公司名称
2014年1月-9月
苏州良基电子科技
上海豪毅印刷科技
苏州市相城区新世
苏州昊乐电器有限
合计外协成本
8,962,480.3
当年营业成本
4,307,282.85
7,661,495.15
经核查，以上外协厂商同股份公司及公司、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。外协业务环节均不属于高技术环节，可替代性强。
综上，本所律师认为，外协厂商同股份公司及公司、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，公司对外协厂商不存在依赖。
三十四、请主办券商和律师核查公司控股股东转让上海沙康股权的具体情况、上述股权转让是否存在股权代持的情况、公司规范同业竞争的措施是否有效和具有可执行性。
经核查，公司控股股东、实际控制人曾持有上海沙若康电子有限公90%的股权。
股份公司成立后，为进一步规范经营，徐建德于年日将其持有的90%沙若康股份转让至无关联第三方臧伟静名下，转让价格90万元人民币。
定价依据为双方协商一致，具体情况如下：
沙若康经营情况持续下滑，2012年销售额为3,847,187.6元，2013年销售额为1,477,758.97元，至月，销售额为693,112.59元。臧伟静原为沙若康财务负责人，熟悉公司日常经营及业务，同意接手公司股份并负责公司运营。因此，经双方协商后一致同意本次转让价格定为90万元。截止日，臧伟静已支付了全部股权转让款，股权交割完毕。徐建德、臧伟静之间不存在近亲属关系或其他法定的关联关系。
综上，本所律师认为，本次股权转让真实、有效、合法合规，不存在股份代持或部分代持的情况。
股份公司成立后，制度了《公司章程》及《关联交易关联办法》，对关联交易及同业竞争进行了严格规范。此外， 2014年11月，公司股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在担任股份公司董事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，公司规范同业竞争的措施有效，具备切实的可执行性。
三十五、请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经过本所律师核查，本所律师认为，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条
件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》相关规定，除本补充法律意见书及前面提交的法律意见书说明的内容外，不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
本补充法律意见正本壹式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏纵通律师事务所关于苏州新阳升科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书签字页）
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