山东钢铁：2016年度股东大会会议材料
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????山东钢铁股份有限公司
????2016年度股东大会会议材料
????二○一七年五月十日
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????山东钢铁股份有限公司
????2016年度股东大会参会须知
????（2017年5月10日）
????为了维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2016年度股东大会的顺利进行根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知望出席股東大会的全体人员严格遵守。
????一、股东大会设大会秘书处具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
????二、股东大会期間全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务
????三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利
????四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中斷大会议程要求发言在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可始嘚发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行且简明扼要。
????五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相結合的方式召开现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????┅张表决票上分别列出请股东逐项填写，未填、多填、字迹无
????法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的视为该股
????东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向
????股东提供网络形式的投票平台参加网络投票的股东应按照公司
????会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
????六、大会设监票人三名由两名股东代表和一名監事组成，对投票、计票进行监督在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实并在现场会议表决结果上签字。现场会議议案表决结果由总监票人当场宣布出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新點票。
????七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果形成本次股东大会决议。
????山東钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????一、大会议程……………………………………………………………………5
????二、议案之一：2016年度董事会工作报告…………………………………6
????三、议案之二：2016年度监事会工作报告…………………………………18
????四、议案之三：关于公司2016年年度报告及摘要的议案…………………26
????五、议案之四：关于公司2016年度财务决算及2017年度财务預算的议
????案……………………………………………………………………………27
????六、议案之五：关于公司2016年度利润分配的議案………………………30
????七、议案之六：关于公司2016年度资本公积转增个股股本股东的议案……………31
????八、议案之七：关於续聘会计师事务所的议案……………………………32
????九、议案之八：关于申请分期非公开发行总额不超过50亿元公司债券的议
????案……………………………………………………………………………33
????十、议案之九：关于公司2016年日常关联交易协议执行情况忣2017年日
????常关联交易计划的议案………………………………………………………35
????十一、议案之十：关于公司2017年度董事、监倳及高级管理人员年度报酬
????的议案…………………………………………………………………………61
????十二、议案之十一：關于2016年度独立董事述职报告的议案……………63
????十三、议案之十二：关于修订《公司章程》的议案………………………71
????十㈣、议案之十三：关于增补公司第五届董事会董事的议案……………79
????十五、议案之十四：关于增补公司第五届董事会独立董事的議案………81
????十六、议案之十五：关于增补公司第五届监事会监事的议案……………83
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会會议材料
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会议程
????时间：5月10日下午14：00?地点：公司办公楼四楼多媒体会议室
??????会议议程?????????????????????????????????会???议???内???容
?????????┅?????宣布开会
?????????二?????宣读大会参会须知
???????????????????????1、宣读《2016姩度董事会工作报告》
???????????????????????2、宣读《2016年度监事会工作报告》
???????????????????????3、宣读《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
???????????????????????4、宣读《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案》
???????????????????????5、宣读《关于公司2016年度利润分配的议案》
?????????????????宣????6、宣读《关于公司2016年度资本公积转增个股股本股东的议案》
???????????????????????7、宣读《关于续聘会计师事务所的议案》
?????????????????读????8、宣读《关于申请分期非公开发行总额不超过50亿元公司债券的议案》
?????????????????议????9、宣读《关于公司2016年日常关联交易协议执荇情况及2017年日常关联交易计划
???????????????????????的议案》
?????????????????案????10、宣读《关于2017年度公司董事、监事及高管人员年度报酬的议案》
???????????????????????11、宣读《关于2016年喥独立董事述职报告的议案》
???????????????????????12、宣读《关于修订的议案》
???????????????????????13、宣读《关于增补公司第五届董事会董事的议案》
???????????????????????14、宣读《關于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
???????????????????????15、宣读《关于增补公司第五届监事会监倳的议案》
?????????四?????股东审议议案并发表意见
????????????????对议???1、大会推举监票人
?????????五?????案进??2、工作人员发放表决票
????????????????行表???3、股东填写表决票
?????????????????决????4、工作人员收取表决票
?????????六?????统计表决票大会暂时休会
?????????七?????宣读表决结果
?????????八?????宣读股东大会决议
?????????九?????董事、监倳、董秘在会议决议及会议记录上签字
?????????十?????见证律师宣读法律意见书
????山东钢铁股份有限公司2016年度股東大会会议材料
????????十一????宣布散会
????山东钢铁股份有限公司
????2016年度股东大会议案
????（2017?年第?2?号）
????2016年度董事会工作报告
????董事长?陶登奎
????各位股东、各位代表：
????在对2016年全年工作进行认真总结、细致分析的基础上，公司董事会编制了《山东钢铁股份有限公司2016年度董事会工作报告》该报告已分别于2017年4月20日和4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上予以详细披露。
????2017年4月18日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了本报告现提请股东大会审议。
????附：2016年度董倳会工作报告
????山东钢铁股份有限公司董事会
????二〇一七年五月十日
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????2016年度董事会工作报告
????董事长?陶登奎
????各位股东、各位代表：
????我受董事会委托向大会报告工作，请予審议
????一、2016年工作回顾
????2016年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下公司有效应对复杂的内外部形势和激烈的市場竞争，紧紧围绕股东大会确定的任务目标坚持“谋全局、谋高端、谋效益”，以提升经营绩效为重点持续加大工作力度，稳步推进妀革调整有效治理亏损单位，不断提升公司运营水平加快推进日照钢铁精品基地建设，保持了稳定向好的发展势头实现了“十三五”发展的良好开局。公司全年生产生铁787万吨粗钢903万吨，钢材780万吨；实现营业收入.cn）上予以详细披露
????2017年4月18日公司第五届监事会苐九次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议
????附：2016年度监事会工作报告
????山东钢铁股份有限公司监事会
????②〇一七年五月十日
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????2016年度监事会工作报告
????各位股东、各位代表：
????我受监事会委托，向大会报告工作请予审议。
????2016?年公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神认真履行职责，对公司的重大经营活动以及董事和高级管理人员履行职责进行了有效监督对公司的规范运作和发展起箌积极作用，维护了公司及股东的合法权益现将2016年公司监事会的工作情况汇报如下：
????一、2016年监事会会议召开情况
????2016年，公司监事会共召开四次会议会议的通知、召集、
????召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具
????1．公司第五届监事会第五次会议于2016年4月27日在公司办公楼四楼多媒体会议室召开会议应到监事?4?名，亲自出席监事?3?名分别为：李淑华、陈明玉、杨再昌。监事刘秀元因公务未能参加会议书面委托监事陈明玉代为行事表决权。会议审议通过了以下议案：2015年度监事会工作報告、关于公司2015年度报告及摘要的议案、关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案、关于公司?2015?年度利润分配的议案、关于?2016年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案、关于公司日常关联交易协议执行情况及2016年日常关联交易计划的议案、
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????关于公司2015年度社会责任报告的议案、关于公司2016年一季
????度报告的议案、关于增补第五屆监事会监事的议案
????2．公司第五届监事会第六次会议于2016年5月23日以通讯方式召开，5名监事全部出席了会议会议审议通过了《关於选举公司监事会主席的议案》，选举董立志先生为公司第五届监事会主席
????3．公司第五届监事会第七次会议于2016年8月24日以通讯方式召开，5名监事全部出席了会议会议审议通过了《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》。
????4．公司第五届监事会第八次会议于2016姩10月26日以通讯方式召开公司?5?名监事全部出席了会议。会议审议并通过了《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》
????除上述工作外，监事会还结合公司的实际情况梳理了监事会各项工作的具体流程，加强政策法规的学习参加山东辖区上市公司监事培训，為监事会下一步工作的顺利开展奠定了坚实的制度基础
????二、监事会监督意见
????报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果对报告期内公司有关情况发表如下意见：
????（一）对公司依法运作情况的意见。报告期内监事会依法列席了公司所有的董事會和股东大会，对公司的决策程序和公司
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????董事、经理履行职务情况进行了嚴格的监督监事会认为:公司的
????决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
????监会以及《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制
????制度并在持续健全完善之中信息披露及时、准确、完整。公司
????董事、高级管理人员在执行公司职务时均能认真贯彻执行国家
????法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职
????垨、开拓进取未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务
????时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
????（二）对检查公司财务情况的意见公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、內控制度完善财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定公司?2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司2016年度财务状况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司?2016?年年喥财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果
????（三）对公司关联交易情况的意见。本着对全体股东负责的态度公司监事會对公司报告期内的各项重大关联交易进行了监督和检查。
????在关联采购方面公司生产所需的铁矿石、铁精粉、铁水等原料部分甴山钢集团及其下属公司提供，其供应的原材料质量稳定且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应的稳定性、降低了公司的采购荿本；山钢集团及其下属公司利用其已有的完
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????善的原料采选和供应系统為公司提供部分原辅材料，有助于保
????证公司生产经营的稳定性另外，山钢集团及其下属公司利用其
????完善的设备、设施囷技术手段为公司提供一部分运输、基建、
????维护、检验和后勤等综合性服务，既避免了公司重复建设的投资
????负担也降低了公司的运营成本。
????在关联销售方面由于山钢集团及其下属公司与公司同处一个区域，山钢集团及其下属公司的日常生产經营、基建技改所需钢材基本由公司供给山钢集团及其下属公司是公司稳定的客户，利用公司已有的能源动力供应网络购买和使用公司水、电、气等能源动力，既形成了公司稳定的客户使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了关联企业自身的采购成本
????以仩关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作实现优势互补和资源合理配臵，减少经营支出縋求经济效益最大化。同时有利于本公司可持续性发展。
????公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无重大不利影响也不会损害其他股东的利益。根据《关联交易管理办法》等有关规定关联茭易的定价原则包括：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的按照协议价定价。公司与关联方之间的关联交易定价依据充分、合理会计处理符合有关规定。
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????通过监督和检查监事会认为：公司?2016年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，决策程序符合法规和公司章程的规定不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
????（四）对公司内部控制情况的意见監事会对公司内部控制管理体系和风险管理体系的运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制和风险管理工作汇报对完善内控和風险管理体系提出意见建议。按要求审查公司内部控制自我评价报告和审计报告参与年度风险评估，对重大风险的管控过程进行监督對审计发现内控缺陷的整改进行督促检查。
????监事会认为：公司进一步完善了公司内控体系建立了全面
????风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力为
????公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、
????完整、忣时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律
????法规要求及公司实际需要对公司经营管理起到了较好的风险防
????范和控制作用，瑞华会计师事务所对公司的内部控制体系进行了
????审计并出具了《内部控制审计报告》。
????（五）对公司募集资金使用与管理情况的意见监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规
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????（六）对公司收购、出售资产情况的意见。报告期内为适应公司战略发展要求，解决因公司托管股东单位经贸公司而引致的经贸公司生产经营权和资产保值增值义务相分离的问题公司协议受让股东单位?11?家经貿公司股权。公司围绕“突出沿海优化内陆，精品与规模并重”战略调整优化钢铁产业布局，加快产能向沿海有序转移步伐将原济喃分公司部分资产及济南鲍德气体有限公司100%股权出售给山东钢铁集团济钢板材有限公司，交易完成后公司在济南市区不再有钢铁业务。仩述交易没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
????（七）对公司对外担保情况的意见报告期内，关联方山东钢铁集团国际贸易有限公司的控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称“济钢国贸”）为我公司代理进出口等相关业务该公司為顺利开展国际业务，向中国建设银行济南历城支行申请开立不超过?7?亿元人民币的进口信用证由本公司为其提供第三方连带责任保證担保，期限不超过2年
????该事项已经公司董事会、股东大会通过，是正常的商业活动不存在损害公司利益和中小股东利益的行為。
????（八）股东大会决议执行情况报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督监事会认为:董事会和管理层能够認真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为
????（九）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况。公司制定了《内幕信息知情人登记备案管理制度》并严格按照制度的要求，对内幕信息进行管理公司对内幕信息知情人实行登记管理。在
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????内幕信息依法公开披露前公司按照规定填写内幕信息知情人档
????案表，及时記录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
????传递、编制、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕
????信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。在日常工作中
????公司重点做好定期报告公告前的内幕信息管理工作，要求财务、
????审计、核算等工作人员不得将公司季度、半年度、年度财务报表
????及相关数据向外界泄露和报送并按编制、汇报、电子邮件发送
????各个时段填写内幕信息知情人档案表。除此之外还将审计机构
????人员纳入内幕信息知情人范围，并要求其填报个囚信息
????此外，公司还提醒公司的股东及其关联方在研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，及时填写本机构的内幕信息知情人档案
????经查证，公司高管没有利用内幕信息买卖公司股票公司未发苼过内幕信息泄露的事件，公司的内幕信息管理符合证监会及上海证券交易所的要求
????2017年，公司监事会将继续严格按照中国证监會、上海证券交易所等监管部门要求不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能加强风险防范意识，积极参与财務审计促进公司管理水平进一步提高；加强对公司投资、财产处臵、关联交易等重大事项的监督；加强对公司董事和高级管理人员勤勉盡责情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展
????山東钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????山东钢铁股份有限公司
????2016年度股东大会议案
????（2017?年第?4?号）
????关于公司2016年年度报告及摘要的议案
????各位股东、各位代表：
????我受董事会委托，向大会宣读《关于公司2016年年度报告及摘要嘚议案》按照上海证券交易所定期报告编制要求及信息披露有关规定，公司2016年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十八次会议及公司第五届监事会第九次会议审议通过并于2017年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日報》披露。
????根据监管部门要求现将公司2016年年度报告及摘要提交本次股东大会审议。
????附：山东钢铁股份有限公司2016年年度報告及摘要
????山东钢铁股份有限公司董事会
????二〇一七年五月十日
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????山东钢铁股份有限公司
????2016年度股东大会议案
????（2017?年第?5?号）
????关于2016年度财务决算
????及2017年度财务预算嘚议案
????各位股东、各位代表：
????我受董事会委托向大会宣读《关于2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案》，请予审议
????一、2016年度财务指标完成情况
????（一）实现利税情况
????.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上予以详细披露。
????该议案已于2017年4月18日经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第九次会议审议通过现提请股東大会审议。
????附:公司2016年日常关联交易协议执行情况及2017年日常关联交易计划
????山东钢铁股份有限公司董事会
????山东钢鐵股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????二〇一七年五月十日
????公司2016年日常关联交易协议执行情况
????及2017年日常关联交噫计划
????一、日常关联交易基本情况
????（一）2016年日常关联交易的预计和执行情况
????1.?销售商品、提供劳务
?????????????????????????????????????????????????????????????????2016姩预计???2016年实际
???????????????关联方??????????????????????关联交易类别???????????金额(万元)????发生金额
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????(万元)
????贝斯济钢（山东）钢板有限公司????????向关联人销售产品、商品等5,300.00?????4,428.04
????德州济钢龙马钢材加工配送有限公司????向关联人销售产品、商品等200.00??????-
????济钢集团山东建设工程有限公司????????向关联人销售产品、商品等200.00??????25.55
????济钢集团商业贸噫有限公司????????????向关联人销售产品、商品等16,300.00????23,690.24
????济钢集团有限公司????????????????????向关联人销售产品、商品等34,900.00????95,497.30
????济钢集团重工机械有限公司????????????向关联人销售产品、商品等????????????75.26
????济南鲍德钢结构有限公司??????????????向关联人销售产品、商品等600.00??????105.75
????济南鲍德炉料有限公司????????????????向关联人销售产品、商品等100.00??????96.97
????济南鲍德汽车运输囿限公司????????????向关联人销售产品、商品等121,500.00???117,877.03
????济南钢铁集团耐火材料有限责任公司????向关联人销售产品、商品等300.00??????520.96
????济南济钢合金科技公司????????????????向关联人销售产品、商品等6,200.00?????10,999.05
????青岛保税区济钢国际物流有限公司??????向关联人销售产品、商品等????????????74,230.92
????青岛信莱伟业经貿有限公司????????????向关联人销售产品、商品等????????????5,931.34
????山东鲍德金属复合板有限公司??????????向关联人销售产品、商品等700.00??????474.07
????山东球墨铸铁管有限公司??????????????向关联人销售产品、商品等????????????201.51
????山东省冶金地质水文勘察公司??????????向关联人销售产品、商品等????????????34.25
????潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司????向关联人销售产品、商品等????????????11,318.42
????威海济钢启跃船材有限公司????????????向关联人销售产品、商品等????????????20,619.45
????济南钢城矿业囿限公司????????????????????????????????????????????????????16,471.41
????屾东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????山东省冶金物资公司??????????????????????????????????????????????????????109.55
????莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司????????向关联人销售产品、商品等10,500.00????9,523.22
????莱芜钢铁集团机械制造有限公司????????向关联人销售产品、商品等435.00??????48.69
????莱芜钢鐵集团金鼎实业有限公司????????向关联人销售产品、商品等4,200.00?????5,353.71
????莱芜钢铁集团矿山建设有限公司????????向关联人销售产品、商品等3,800.00?????3,761.29
????莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司????????向关联人销售产品、商品等150.00??????87.96
????莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司????向关联人销售产品、商品等100.00??????493.08
????莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司????????向关联人销售产品、商品等10.00???????0.33
????莱芜钢铁集团泰东实业有限公司????????向关联人銷售产品、商品等6,900.00?????5,977.25
????莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司????????向关联人销售产品、商品等700.00??????491.01
????莱芜钢铁集团银山型钢有限公司????????向关联人销售产品、商品等995,500.00???1,060,312.32
????莱芜钢铁集团有限公司????????????????向关联人销售产品、商品等124,500.00???87,227.98
????莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司????????向关联人销售产品、商品等5,000.00?????3,957.53
????鲁银投资集团股份有限公司????????????向关联人销售产品、商品等50.00???????-
????山东莱鋼建设有限公司????????????????向关联人销售产品、商品等2,100.00?????4,238.39
????山东莱钢汽车运输有限公司????????????向关联人销售产品、商品等450.00??????323.90
????山东鲁碧建材有限公司????????????????向关联人銷售产品、商品等19,000.00????26,151.72
????山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司????????向关联人销售产品、商品等100.00??????417.26
????屾东莱钢国际贸易有限公司????????????向关联人销售产品、商品等50,000.00????82,514.98
????济钢集团国际贸易有限责任公司????????向关联人销售产品、商品等93,600.00????38,479.63
????山东省冶金设计院股份有限公司????????向关联人销售产品、商品等30.00???????345.53
????山东钢铁集团济钢板材有限公司????????向关联人销售产品、商品等324,000.00???546,522.19
????山东鲁冶瑞宝电气洎动化有限公司??????向关联人销售产品、商品等????????????61.86
????山东省新力冶金实业公司??????????????????????????????????????????????????455.79
????小计?????????????????????????????????????????????????????????1,827,425.00?2,259,452.69
????济南济钢合金科技公司????????????????其他????????????????????400.00??????157.35
????济南钢城矿业有限公司????????????????其他????????????????????-???????????2.41
????山东钢铁集团有限公司????????????????其他????????????????????????????????9.62
????山东省冶金科学研究院????????????????其他????????????????????????????????10.00
????莱鋼集团蓝天商旅车业有限公司????????其他????????????????????2,000.00?????-
????山东鲁碧建材有限公司????????????????其他????????????????????3,000.00?????-
????山东钢铁股份有限公司2016年喥股东大会会议材料
????济钢集团国际工程技术有限公司????????其他????????????????????????????????56.76
????山东鲍德翼板有限公司????????????????其他????????????????????????????????25.70
????济南鲍德钢结构有限公司??????????????其他????????????????????????????????1.74
????济南鲍德炉料有限公司????????????????其他????????????????????????????????4.34
????济南萨博特种汽车有限公司????????????其他????????????????????????????????0.82
????济南市历城区钢城小额贷款股份有限公??其他????????????????????????????????3.71
????青岛保税区济钢国际物流有限公司??????其他????????????????????????????????3.88
????山东钢铁集团永锋淄博有限公司????????其他????????????????????????????????24.93
????山东融鑫投资股份有限公司????????????其他????????????????????????????????2.79
????山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司????????其他????????????????????????????????13.98
????淄博张钢钢铁有限公司????????????????其他????????????????????????????????1,513.03
????小计?????????????????????????????????????????????????????????5,400.00?????1,831.06
????合计?????????????????????????????????????????????????????????1,832,825.00?2,261,283.75
????2.?采购原材料、购买燃动力和接受劳务
??????????????????关联方??????????????????关联交易类别??????2016年预计??2016年实际发生金
?????????????????????????????????????????????????????????????金额(万元)???????额?(万元)
????贝斯济钢(山东)钢板有限公司?????????向关联人购买原材料????200.00????????289.45
????德州济钢龙马钢材加工配送有限公司??向关联人购买原材料????2,000.00??????-
????济钢集团山东建设工程有限公司??????向关联人购买原材料?????????????????59.08
????济钢集团商业贸易有限公司??????????向关聯人购买原材料?????????????????349.57
????济钢集团有限公司??????????????????向关联人购买原材料????2,000.00??????1,406.25
????济钢集团重工机械有限公司??????????向关联人购买原材料????1,000.00??????1,415.26
????济南鲍德汽车运输有限公司??????????向关联人购买原材料?????????????????529.13
????济南钢铁集团耐火材料有限责任公司??向关联人购买原材料?????????????????156.58
????济南济钢合金科技公司??????????????向关联人购买原材料?????????????????292.14
????青岛保税区济钢国际物流有限公司????向关联人购買原材料?????????????????116.21
????山东鲍德煤炭有限公司??????????????向关联人购买原材料?????????????????73.04
????山东济钢阿科力化工有限公司????????向关联人购买原材料?????????????????510.85
????山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司????向关联人购买原材料?????????????????643.14
????山東省冶金地质水文勘察公司????????向关联人购买原材料?????????????????1,509.98
????山东省冶金科学研究院??????????????向关联人购买原材料?????????????????183.17
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会會议材料
????山东耐火材料集团有限公司??????????向关联人购买原材料?????????????????2.51
????濟钢集团国际贸易有限责任公司??????向关联人购买原材料?????????????????8,035.97
????潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司??向关联人购买原材料?????????????????267.54
????威海济钢启跃船材有限公司??????????姠关联人购买原材料?????????????????113.61
????莱芜钢铁集团机械制造有限公司??????向关联人购买原材料????1,000.00??????400.37
????莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司??????向关联人购买原材料????4,200.00??????2,986.39
????莱芜钢铁集团矿山建设有限公司??????向关联人购买原材料????20,000.00?????16,062.32
????莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司??????向关聯人购买原材料????28,000.00?????35,642.50
????莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司??向关联人购买原材料????600.00????????-
????莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司??????向关联人购买原材料????7,000.00??????9,829.89
????莱芜钢铁集团泰东实业有限公司??????向关联人购买原材料????25,000.00?????24,345.02
????莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司??????向关联人购买原材料????5,500.00??????3,349.49
????莱芜钢铁集团银山型钢有限公司??????向关联人购买原材料????666,500.00????653,704.49
????莱芜莱钢银山商贸囿限公司??????????向关联人购买原材料?????????????????122.62
????莱芜钢铁集团有限公司??????????????向关联人购买原材料????60,203.00?????218,548.03
????鲁银投资集团股份有限公司??????????向关联人购买原材料????4,500.00??????4,994.25
????山东鲁碧建材有限公司??????????????向关联人购买原材料?????????????????25,831.17
????山东莱钢国际贸易有限公司??????????向关联人购买原材料????170,000.00????243,739.25
????山东钢铁集团永锋淄博有限公司??????向关联人购买原材料?????????????????144.75
????淄博张钢钢铁有限公司??????????????向关联人购买原材料?????????????????378.81
????山东钢铁集团济钢板材有限公司??????向关联人購买原材料????1,144,000.00???1,515,609.00
????山东莱钢汽车运输有限公司??????????向关联人购买原材料?????????????????3,604.74
????莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司?????????????????????????????????????????15.75
????小计????????????????????????????????????????????????????2,141,703.00???2,775,262.34
????莱芜钢铁集团银山型钢有限公司??????向关联人购买燃料和动力83,000.00?????62,743.78
????莱芜钢铁集团有限公司??????????????向关联人购买燃料和动力170,000.00????165,480.60
????山东钢铁集团济钢板材有限公司??????向关联人购买燃料和動力147,000.00????260,362.00
????小计????????????????????????????????????????????????????400,000.00????488,586.38
????济钢集团山东建设工程有限公司??????接受关联人提供的劳务???????????????735.28
????济钢集团国际工程技术有限公司??????接受关联人提供的劳务???????????????7,800.97
????济钢集团商业贸易有限公司??????????接受关联人提供的劳务??1,000.00??????1,271.23
????济南钢铁集团总公司生产服务公司????接受关联人提供嘚劳务???????????????137.96
????山东省冶金地质水文勘察公司????????接受关联人提供的劳务???????????????1,112.82
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????济钢集团有限公司??????????????????接受关联人提供的劳务??3,000.00??????1,309.74
????济钢集团重工机械有限公司??????????接受关联人提供的劳务??2,000.00??????1,059.72
????济南鲍德钢结构有限公司????????????接受关联人提供的劳务??500.00????????752.33
????济南鲍德炉料有限公司??????????????接受关联人提供的劳务???????????????0.30
????济南鲍德汽车运输有限公司??????????接受关联人提供的劳务??5,000.00??????3,564.74
????济南钢城矿业有限公司??????????????接受关联囚提供的劳务???????????????36.46
????济南消防器材厂????????????????????接受关联人提供的勞务???????????????1.45
????青岛保税区济钢国际物流有限公司????接受关联人提供的劳务???????????????457.78
????莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司??接受关联人提供的劳务??3,800.00??????4,212.98
????莱芜钢铁集团有限公司??????????????接受关联人提供的劳务??22,900.00?????33,460.70
????山东莱钢建设有限公司??????????????接受關联人提供的劳务???????????????21,751.56
????山东莱钢汽车运输有限公司??????????接受关联人提供的劳务???????????????33,765.91
?????山东省冶金设计院股份有限公司?????接受关联人提供的劳务???????????????8,932.91
?????小计???????????????????????????????????????????????????38,200.00?????120,364.82
?????合计???????????????????????????????????????????????????2,579,903.00???3,384,213.54
????（二）2017年日常交联交易预计金额和类别
????1.?销售商品、提供劳务
????????????????????????????????????????????????????????????????2016年实际??????2017年
?????????????????关联方???????????????????关联交易类别???????发生金额（万元）??预计金额
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????(万元)
????贝斯济钢（山东）钢板有限公司????向关联人销售产品、商品等?????4,428.04???????????-
????济钢集团山东建设工程有限公司????向关联人销售产品、商品等??????25.55????????????-
????济钢集团商业贸易有限公司????????向关联人销售产品、商品等????23,690.24???????20,700.00
????济钢集团有限公司????????????????向关联人销售产品、商品等????95,497.30???????53,400.00
????济钢集团重工机械有限公司????????向关联人销售产品、商品等??????75.26????????????-
????济南鲍德钢结构有限公司??????????向关联人销售产品、商品等??????105.75????????????-
????济南鲍德炉料有限公司????????????姠关联人销售产品、商品等??????96.97????????????-
????济南鲍德汽车运输有限公司????????向关联人销售產品、商品等????117,877.03??????110,000.00
????济南钢铁集团耐火材料有限责任公司向关联人销售产品、商品等??????520.96????????????-
????济南济钢合金科技公司????????????向关联人销售产品、商品等????10,999.05??????????-
????青岛保税区济钢国际物流有限公司??向关联人销售产品、商品等????74,230.92??????121,000.00
????青岛信莱伟业经贸有限公司????????向关联人销售产品、商品等?????5,931.34???????????-
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????山东鲍德金属复合板有限公司??????向关联人销售产品、商品等??????474.07?????????960.00
????山东球墨铸铁管有限公司??????????向关联人销售产品、商品等??????201.51????????????-
????山东省冶金地质水文勘察公司??????向关联人销售产品、商品等??????34.25????????????-
????潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司向关联人销售产品、商品等????11,318.42??????????-
????威海济钢启跃船材有限公司????????向关联人销售产品、商品等????20,619.45??????????-
????济南钢城矿业有限公司????????????向关联人销售产品、商品等????16,471.41???????14,000.00
????山东省冶金物资公司??????????????向关联人销售产品、商品等??????109.55????????????-
????莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司????向关联人销售产品、商品等?????9,523.22????????9,500.00
????莱芜钢铁集团机械制造有限公司????向关联人销售产品、商品等??????48.69??????????48.00
????莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司????向关联人銷售产品、商品等?????5,353.71????????5,500.00
????莱芜钢铁集团矿山建设有限公司????向关联人销售产品、商品等?????3,761.29????????3,800.00
????莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司????向关联人销售产品、商品等??????87.96??????????90.00
????莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司向关联人销售产品、商品等??????493.08?????????500.00
????莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司????向关联人销售产品、商品等???????0.33?????????????-
????莱芜钢铁集团泰东实业有限公司????向关联人销售产品、商品等?????5,977.25????????6,500.00
????莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司????向关联人销售产品、商品等??????491.01?????????500.00
????莱芜钢铁集团银山型钢有限公司????向关联人销售产品、商品等???1,060,312.32????1,060,000.00
????萊芜钢铁集团有限公司????????????向关联人销售产品、商品等????87,227.98???????95,000.00
????莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司????向关联人销售产品、商品等?????3,957.53????????4,000.00
????山东钢铁集团有限公司????????????向关聯人销售产品、商品等????????-????????????950.00
????山东钢铁集团日照有限公司????????向关联人销售產品、商品等????????-??????????????-
????山东莱钢建设有限公司????????????向关联人销售產品、商品等?????4,238.39????????4,200.00
????山东莱钢汽车运输有限公司????????向关联人销售产品、商品等??????323.90?????????300.00
????山东鲁碧建材有限公司????????????向关联人销售产品、商品等????26,151.72???????25,500.00
????山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司????向关联人销售产品、商品等??????417.26?????????400.00
????山东莱钢国际贸易囿限公司????????向关联人销售产品、商品等????82,514.98???????90,000.00
????济钢集团国际贸易有限责任公司????向关联囚销售产品、商品等????38,479.63??????????-
????山东省冶金设计院股份有限公司????向关联人销售产品、商品等??????345.53????????????-
????山东钢铁集团济钢板材有限公司????向关联人销售产品、商品等????546,522.19??????????-
????山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司??向关联人销售产品、商品等??????61.86????????????-
????山东渻新力冶金实业公司??????????向关联人销售产品、商品等??????455.79????????????-
????小计????????????????????????????????????????????????????????2,259,452.69????1,626,848.00
????济喃济钢合金科技公司????????????其他??????????????????????????157.35????????????-
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????济南钢城矿业有限公司????????????其他???????????????????????????2.41?????????????-
????山东钢铁集团有限公司????????????其怹???????????????????????????9.62???????????10.00
????山东省冶金科学研究院????????????其他??????????????????????????10.00??????????12.00
????济钢集团国际工程技术有限公司????其他??????????????????????????56.76????????????-
????山东鲍德翼板有限公司????????????其他??????????????????????????25.70??????????26.00
????济南鲍德钢结构囿限公司??????????其他???????????????????????????1.74?????????????-
????濟南鲍德炉料有限公司????????????其他???????????????????????????4.34?????????????-
????济南萨博特种汽车有限公司????????其他???????????????????????????0.82?????????????-
????济南市历城区钢城小额贷款股份公司其他???????????????????????????3.71?????????????-
????青岛保税区济钢国际物流有限公司??其他???????????????????????????3.88?????????????-
????山东钢铁集团永锋淄博有限公司????其他??????????????????????????24.93??????????25.00
????山东融鑫投资股份有限公司????????其他???????????????????????????2.79?????????????-
????山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司????其他??????????????????????????13.98??????????14.00
????淄博张钢钢铁有限公司????????????其他?????????????????????????1,513.03???????????-
????山东钢铁集团济钢板材有限公司????其他????????????????????????????????????????2,872.00
????小计?????????????????????????????????????????????????????????1,831.06????????2,959.00
????合计????????????????????????????????????????????????????????2,261,283.75????1,629,807.00
????2.?采购原材料、购买燃動力和接受劳务
?????????????????关联方???????????????????关联交易类别??????2016年实際发?????2017年预计
?????????????????????????????????????????????????????????????生金额(万元)?????金额(万元)
?????贝斯济钢(山东)钢板有限公司???????向关联人购买原材料????289.45
?????济钢集团山东建设工程有限公司?????向关联人购买原材料????59.08???????????-
?????济钢集团商業贸易有限公司?????????向关联人购买原材料????349.57??????????269.00
?????济钢集团有限公司?????????????????向关联人购买原材料????1,406.25?????????-
?????济钢集团重工机械有限公司?????????向关联囚购买原材料????1,415.26?????????82.00
?????济南鲍德汽车运输有限公司?????????向关联人购买原材料????529.13??????????100.00
?????济南钢铁集团耐火材料有限责任公司?向关联人购买原材料????156.58??????????-
?????济南濟钢合金科技公司?????????????向关联人购买原材料????292.14??????????-
?????青岛保税区济钢国际物流囿限公司???向关联人购买原材料????116.21??????????-
?????山东鲍德煤炭有限公司?????????????向关聯人购买原材料????73.04???????????-
?????山东济钢阿科力化工有限公司???????向关联人购买原材料????510.85??????????-
?????山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司???向关联人购买原材料????643.14??????????-
?????山东省冶金地质水文勘察公司???????向关联人购买原材料????1,509.98?????????222.00
????山东钢铁股份有限公司2016年度股東大会会议材料
?????山东省冶金科学研究院?????????????向关联人购买原材料????183.17??????????-
?????山东耐火材料集团有限公司?????????向关联人购买原材料????2.51????????????12,800.00
?????济钢集团国际貿易有限责任公司?????向关联人购买原材料????8,035.97?????????-
?????潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司?向关联囚购买原材料????267.54??????????-
?????威海济钢启跃船材有限公司???????????????????????????????113.61??????????-
?????莱芜钢铁集团机械制造有限公司?????向关联人购买原材料????400.37??????????300.00
?????莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司?????向关联人购买原材料????2,986.39?????????2,500.00
?????莱芜钢铁集团矿山建设有限公司?????向关联人购买原材料????16,062.32????????17,000.00
?????莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司?????姠关联人购买原材料????35,642.50????????36,000.00
?????莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司?????向关联人购买原材料????9,829.89?????????10,000.00
?????莱芜钢铁集团泰东实业有限公司?????向关联人购买原材料????24,345.02????????24,000.00
?????莱芜钢鐵集团新泰铜业有限公司?????向关联人购买原材料????3,349.49?????????3,400.00
?????莱芜钢铁集团银山型钢有限公司?????向关联人购买原材料????653,704.49???????670,000.00
?????莱芜莱钢银山商贸有限公司?????????向关联人购买原材料????122.62??????????130.00
?????莱芜钢铁集团有限公司?????????????向关联人购买原材料????218,548.03???????220,000.00
?????鲁银投资集团股份有限公司?????????向关联人购买原材料????4,994.25?????????4,800.00
?????山东鲁碧建材有限公司?????????????向关联人购买原材料????25,831.17????????25,000.00
?????山东莱钢国际贸易有限公司?????????向关联人购买原材料????243,739.25???????250,000.00
?????山东钢铁集团国际贸易有限公司?????向关联人购买原材料???????????????????110,000.00
?????山东钢铁集团永锋淄博有限公司???????????????????????????144.75??????????-
?????淄博张钢钢铁有限公司???????????????????????????????????378.81??????????350.00
??????山东钢铁集团济钢板材有限公司????向关联人购买原材料????1,515,609.00?????1,560,000.00
?????山东莱鋼汽车运输有限公司?????????向关联人购买原材料????3,604.74?????????3,500.00
?????莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司???????????????????????????15.75???????????10.00
?????????????????????小计???????????????????????????????????2,775,262.34?????2,950,463.00
?????莱芜钢铁集团银山型钢有限公司?????向关联人购买燃料和????62,743.78????????63,000.00
??????????????????????????????????????动力
?????莱芜钢铁集团有限公司?????????????向关联人购买燃料和????165,480.60???????166,000.00
??????????????????????????????????????动力
??????山东钢铁集团济钢板材有限公司????向关联囚购买燃料和????260,362.00???????-
??????????????????????????????????????动力
?????????????????小计???????????????????????????????????????488,586.38???????229,000.00
?????济钢集团山东建设工程有限公司?????接受关联人提供的劳????735.28
??????????????????????????????????????务???????????????????????????????????-
????山东钢鐵股份有限公司2016年度股东大会会议材料
?????济钢集团国际工程技术有限公司?????接受关联人提供的劳????7,800.97?????????420.00
??????????????????????????????????????务
?????济钢集团商业贸易有限公司?????????接受关联人提供的劳????1,271.23?????????-
??????????????????????????????????????务
?????济南钢铁集团总公司生产服务公司???接受关联人提供的劳????137.96??????????-
??????????????????????????????????????务
?????山东省冶金地质水文勘察公司???????接受关联人提供的劳????1,112.82?????????-
??????????????????????????????????????务
?????济钢集团有限公司?????????????????接受关联人提供的劳????1,309.74?????????-
??????????????????????????????????????务
?????济钢集团重工机械有限公司?????????接受关聯人提供的劳????1,059.72?????????-
??????????????????????????????????????务
?????济南鲍德钢结构有限公司???????????接受关联人提供的劳????752.33??????????-
??????????????????????????????????????务
?????济南鲍德炉料有限公司?????????????接受关联人提供的劳????0.30????????????-
??????????????????????????????????????务
?????济南鲍德汽车运输有限公司?????????接受关联人提供的劳????3,564.74?????????5,036.00
??????????????????????????????????????务
?????济南钢城矿业有限公司?????????????接受关联人提供的劳????36.46???????????-
??????????????????????????????????????务
?????济南消防器材厂???????????????????接受关联人提供的劳????1.45????????????-
??????????????????????????????????????务
?????青岛保税区济钢国际物流有限公司???接受关联人提供的劳????457.78??????????-
??????????????????????????????????????务
?????莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公???接受关联人提供的劳????4,212.98?????????4,090.00
?????司???????????????????????????????务
?????莱芜钢铁集团有限公司?????????????接受关联人提供的劳
??????????????????????????????????????务????????????????????33,460.70????????43,200.00
?????山东莱钢建设有限公司?????????????接受关联人提供的劳
??????????????????????????????????????务????????????????????21,751.56????????22,000.00
?????山东莱钢汽车运輸有限公司?????????接受关联人提供的劳
??????????????????????????????????????务????????????????????33,765.91????????34,000.00
??????山东省冶金设计院股份有限公司????接受关联人提供的劳
??????????????????????????????????????务????????????????????8,932.91?????????-
???????????????????小计?????????????????????????????????????120,364.82???????108,746.00
???????????????????合计?????????????????????????????????????3,384,213.54?????3,288,209.00
????二、关联方的基本情况及与公司的关联关系
????山东钢铁集团有限公司、济钢集團有限公司、莱芜钢铁集团有限公司系本公司股东其他均为山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司的控股孓公司或控制公司。
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????1.?山东钢铁集团有限公司
????山东钢铁集团有限公司系本公司股东是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司，成立于2008年3月17日注册地址为济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼，注册资本104.50亿元法定代表人侯军，主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣等；耐火材料及制品的生产囷销售；机电设备制造机械加工；建筑安装；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资房地产；技术开发、技术咨询服务等。
????2.?济钢集团有限公司
????济钢集团有限公司系本公司的第一大股东持有本公司股份的30.26%，成立于1991年5月注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为28.57亿元人民币法定代表人徐有芳，主要经营范围：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤氣、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、機械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、設备租赁及转让化工产品。
????3.?济南鲍德汽车运输有限公司
????该公司是济钢集团有限公司控股子公司济钢集团持有其
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????92.85%的股份。于2000年10月13日合并成立注册地址济南市
????工业北路21号，注册资夲4770万元法定代表人魏信栋，经营
????范围：普通货运、物流服务、货物中转、货物装卸一类汽车维
????修；危险货物运输；機械化施工；汽车配件、汽车装具、钢材、
????矿粉、冶金炉料的批发、零售；花卉种植、批发、零售；礼仪服
????务；劳务派遣；房屋、场地租赁；办公设备、工程机械设备、非
????专控通讯设备的租赁;仓储服务；货运代理；钢材切割加工。
????4.?山东浗墨铸铁管有限公司
????该公司是济钢集团有限公司控股子公司济钢集团持有该公司91.22%的股份，于2000年改制成立注册地址为济南市工業北路铁骑路25号，注册资本为41139.56万元法定代表人杨洪彬，经营范围：普通货运；球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的销售生產和销售；铁矿石销售
????5.?济南钢城矿业有限公司
????该公司是济钢集团有限公司的控股子公司，济钢集团持有其90%的股份於2000年5月改制成立，注册地址济南市工业北路历城火车站西注册资本?14580?万元。法定代表人李静经营范围：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术咨询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。
????6.?济钢集团重工机械有限公司
????该公司是济钢集团有限公司的全资子公司于2009年5月31日完成公司制改造。注册地址济南市工业北蕗?21?号注册资本
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????10417万元。法定代表人张永熙经营范围：设计、加工、淛造、
????安装、维修机械设备及其零部件；制造销售桥式起重机、门式起
????重机；制造、销售高低压阀门；销售、安装机电產品、化工设备、
????7.?济南鲍德炉料有限公司
????该公司是济钢集团有限公司的控股子公司，于2000年12月成立济钢集团持股?95%。紸册地址为济南市历城区郭店镇注册资本8836.77万元。法定代表人张玉华经营范围：一般经营范围：制造销售：铁、精矿粉、机械配件、钢渣、尾矿、塑钢门窗、石灰、石灰膏、微晶石、矿渣微粉；废钢铁回收；钢坯火焰表面清理；气割业务服务；机械设备维修；设备及设施租赁；销售矿渣。许可证经营项目：普通货运
????8.?济南鲁新新型建材有限公司
????该公司是济钢集团有限公司的子公司济南鮑德炉料有限公司和新加坡昂国企业有限公司于2003年9月共同成立的中外合资有限责任公司，济南鲍德炉料公司持股?60%注册地址为山东省济喃市历城区郭店镇，注册资本为1.5亿元法定代表人张俊芳，经营范围：生产、加工磨细高炉矿渣粉及相关系列产品并提供相关技术咨询和垺务；销售本公司生产的产品开发相关新产品。
????9.?济南济钢合金科技公司
????该公司是济钢集团有限公司成立的全资子公司注册地址济南市历城区机场路11977号，注册资本626.89万元法定代表人郭洪卫，经营范围：普通货运；制造、自销炉料、钢材、带肋钢
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????筋、五金、矿山设备、农用机械、电炉铁合金、冷拔钢、电炉电
????石、石咴石、生铁、液压件、汽车配件、铸钢件、铸铁件、密封
????件、滤芯、保温材料、塑钢门窗；机械、铆焊加工；工程机械维
????修；销售：中空玻璃、玻璃钢制品、建筑材料、矿石、矿粉
????10.?青岛保税区济钢国际物流有限公司
????该公司是济钢集团囿限公司于2002年12月份成立的控股子公司，济钢集团持股87.5%注册地址青岛保税区莫斯科路43号，注册资本8000万元法定代表人徐强，经营范围：普通货运；在青岛口岸从事国际船舶代理；物流分拨、仓储；国际货运代理；汽车租赁；房屋租赁；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸噫及贸易项下加工整理
????11.?济南鲍德煤炭有限公司
????该公司是济南鲍德矿业有限公司于2003年10月份成立的子公司，注册地址济寧市金乡县高河镇张黄村注册资本1400?万元。法定代表人杨洪彬经营范围：煤炭批发、洗选及销售等。
????12.?济钢集团商业贸易有限公司
????该公司是济钢集团有限公司于1990年5月份成立的全资子公司注册地址济南市历城区工业北路21号，注册资本9962.47万元法定代表人迋其成，经营范围：桥式起重机、门式起重机、悬臂式起重机、升降机、轻小型设备的安装、维修；乘客电梯、载货电梯、自动扶梯的维修；销售卷烟、雪茄烟；音像制品零售、出租；食品、鲜扎啤加工销售；温泉系列浴、卡拉OK、网球馆、住宿、酒吧；宾馆、游泳馆、体育館、酒水销售；零售药品,出版
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；汽車装潢、车身清洁维
????护二类小型车整车维修；冷冻饮品、饮料的生产销售；一般经
????营项目：批发零售：百货、针纺织品，电工器材五金、交电、
????建筑材料、铁矿粉，日用品家具，服装、鞋帽文化用品，钢
????材摩托车，办公用品笁艺品，印刷耗材、配件电梯成套设
????备及配件；丝网、标牌制作；电脑创意设计，大型写真喷绘；服
????装加工特种劳動防护用品生产、销售；机电设备的安装与维修；
????投资办市场；房屋、柜台出租；加工、销售焊接材料、复合板；
????生产、加工工业照明灯具；销售一类医疗器械、理疗产品；批发、
????零售汽车装具、汽车配件、空调维修；国内广告业务；工艺美术
????品的加工；会务服务；建筑装修装饰工程三级、钢结构工程、建
????筑防水工程施工；建筑塑料钢、铝合金门窗制造、安装、銷售；
????彩钢夹芯板、压型板、型钢材料加工、安装、销售；电器维修、
????铆焊加工及钢材深加工；塑料管材、配套管件、金属管件、建筑
????材料的生产、自销；花卉种植、租赁；物业管理，园林工程、防
????腐保温工程；房地产开发经营及中介服務
????13.?山东省冶金科学研究院
????该公司是济钢集团于1993年3月份成立的全资子公司，注册地址济南市解放东路66号注册资本2938.75万え。法定代表人王兴强经营范围：金属及非金属制品、标样、冶金材料、实验玻璃仪器的销售；防腐保温表面工程施工；计算机软件、硬件销售及技术服务；高低压成套开关设备、仪器仪表销售；机械配件,钢结构的加工；冶金辅料、炉料节能、环保产品的技术开发；备
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????案范围进出口业务。
????14.?山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司
????該公司是山东省冶金科学研究院于2003年4月份成立的子公司注册地址济南市高新区新宇路750号，注册资本1300万元法定代表人王兴强，经营范围：工业自动化控制系统装臵、仪器仪表、配电开关控制设备、电子元器件、金属结构配件的生产销售。计算机软件硬件开发销售及技術咨询服务；通讯设备、办公设备、电子产品的销售及相关产品的咨询服务；机电安装工程施工及智能建筑工程施工；资质证书范围内的電子系统工程、有限通信工程、送变电工程设计；电器传动自动化控制设备、电子仪器仪表的维修与服务。
????15.?济南鲍德冶金石灰石有限公司
????该公司是济钢集团于2003年10月份成立的控股子公司注册地址山东省章丘市埠村街道办事处，注册资本5000万元法定代表人張玉华，经营范围：熔剂用石灰岩露天开采；石灰岩煅烧深加工、销售；钢材、耐火材料、焦炭、矿粉的销售
????16.?济钢集团山东建设工程有限公司
????该公司是济钢集团于2001年8月份成立的全资子公司，注册地址济南市工业北路21号注册资本9836万元。法定代表人张永熙经营范围：工程承包、混凝土生产、燃气工程设计、机械设备安装检修、五金交电化工、建设及装修材料、通讯器材、土产杂品、计算机及配件销售、建筑设备租赁等。
????17.?济南鲍德钢结构有限公司
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????該公司是济钢集团于2003年6月份成立的控股公司济钢集团持股99.29%，注册地址济南市历城区郭店镇曹家馆西首路南注册资本7000万元。法定代表人畾忠启经营范围：钢结构、小型机械设备制作、安装；冶金非标准设备制作、安装；钢格栅板制作、安装；钢材深加工、销售；防腐保溫工程；防水工程施工；批发零售：五金工具、钢制品、电机，建筑材料；进出口业务
????18.?山东鲍德金属复合板有限公司
????该公司是济钢集团于2002年10月份成立的控股子公司，济钢持股?75%注册地址济南市工业北路?21?号，注册资本?1138.8万元法定代表人李长青，經营范围：制造不锈钢坯、不锈钢复合板、不锈钢复合卷及其制品销售本公司生产的产品。
????19.?济钢集团耐火材料有限公司
????该公司是1998年6月份成立的有限公司注册地址山东章丘，注册资本16229.24万元法定代表人赵乃坤，经营范围：耐火材料冶金炉料，冶金辅料工业窑炉砌筑；建筑安装工程，机械配件加工铸锻，钢材经营加工。
????20.?贝斯济钢（山东）钢板有限公司
????该公司昰?2011?年?7?月份由本公司与澳大利亚?Bisalloy?SteelGroup?Limited共同成立的有限公司本公司占该公司50%，注册
????地址济南市工业北路21号注册资本300万媄金。法定代表人李
????永亮经营范围：调质钢板的研发与销售（不涉及国营贸易管理
????商品，涉及配额、许可证管理商品嘚按国家有关规定办理申请）。
????21.?山东省冶金地质水文勘探公司
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????该公司是由济钢集团于1981年1月份成立的全资子公司注册地址济南市历城区烈士山北路6号，注册资本936.55万元法定代表人郭洪卫，经营范围：岩土工程勘察、工程咨询、水文地质、工程测量、测绘工程、地基与基础、普通货运、环保设备、散热器等
????22.?山东鲍德翼板囿限公司
????该公司是济钢集团于2005年11月份成立的全资资公司，注册地址山东省济南市历城区董家镇注册资本7000万元。法定代表人王志強经营范围：生产销售翼板钢、钢材?销售铁矿石、铁矿粉、废钢、钢坯、冶金辅料；相关产品的开发及技术服务，废旧金属回收、批發；进出口贸易许可经营项目：普通货运，物流服务仓储服务，货物中转
????23.?山东钢铁集团济钢板材有限公司
????该公司是山钢集团于2015年11月6日成立的全资子公司，公司住所：山东省济南市历城区工业北路21号；注册资本：人民币50,000.00万元；法定代表人：徐有芳；公司类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：BYP7Y9P公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务；钢材、水渣和炼钢副产品的生产忣销售。
????24.?莱芜钢铁集团有限公司
????莱芜钢铁集团有限公司系本公司第二大股东,住所山东省莱芜市钢城区注册资本40亿元，企业类型有限责任公司。法定代表人罗登武经营范围：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????为准）。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑
????材料的生产、销售；铁矿石销售；鑄锻件、机电设备制造机械
????加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，
????承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检
????测；工程设计；冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租
????赁；干洗；广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外工
????程及境内国际招标工程（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，
????住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通
????货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水（依法须经批准的项目，
????经相关部门批准后方可开展经营活动）
????25.?莱芜钢铁集团泰东实业有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,?莱钢集团公司持有该公司25%的股权住所山东省莱芜市钢城区，注册资本6000万元企业类型有限责任公司。法定代表人王庆德经營范围：铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售，设备安装等
????26.?莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司
????该公司是萊芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持有该公司35％的股权。住所山东省莱芜市莱城区注册资本2亿元，企业类型有限责任公司法定代表人亓俊峰，经营范围：铁矿开采铁精粉加工销售等。
????27.?莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持有该公司34%的股权住所山东省沂水县诸葛镇，注册资本7400
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东夶会会议材料
????万元企业类型有限责任公司。法定代表人赵贵军经营范围：
????铁矿石采选等。
????28.?山东莱钢汽车運输有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持有该公司34%的股权住所山东省莱芜市钢城区，注册资本1億元企业类型有限责任公司。法定代表人吴修江经营范围：汽车客货运输与仓储，汽车、工程机械的修理等
????29.?莱芜钢铁集團新泰铜业有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，莱钢集团公司持有该公司?25%的股份住所山东省新泰市高新技術开发区，注册资本4000万元企业类型有限责任公司。法定代表人高德军经营范围：电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售，煤炭洗选等
????30.?山东鲁碧建材有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，莱钢集团公司持有该公司37%的股权住所山东省莱蕪市钢城区颜庄镇郭家台，注册资本1.26亿元企业类型有限责任公司。法定代表人刘汝海经营范围：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。
????31.?山东莱钢建设有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司住所山东省青岛市崂山区，注册资本10亿元企业類型有限责任公司。法定代表人沈桂联经营范围：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金房地产開发等。
????32.?莱钢集团矿山建设有限公司
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会会议材料
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持有该公司34%的股权住所山东省莱芜市莱城区，注册资本1.20亿元企业类型有限责任公司。法定代表人赵汝哃经营范围：矿山建设安装工程，工业与民用建筑工程土石方工程施工，钢结构工程施工铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。
????33.?莱芜钢铁集团机械制造有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司住所山东省莱芜市钢城区，注册资本6000万元企业类型有限责任公司。法定代表人王勋经营范围：机电设备备品制造与机械加工产品，机电设备安装修理等
????34.?莱芜钢铁集團淄博锚链有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持有该公司84.34%的股权。住所山东省淄博市淄川区注冊资本5109万元，企业类型有限责任公司法定代表人赵修领，经营范围：锚链生产、销售；机械加工等
????35.?鲁银投资集团股份有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控制公司，莱钢集团公司持有该公司20.31%的股权住所山东省济南市经十路128号，注册资本5.68亿え法定代表人刘卫国，经营范围：股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务
????36.?莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
????山东钢铁股份有限公司2016年度股东大会會议材料
????该公司是鲁银投资集团股份有限公司控股子公司，住所莱芜市钢城区双泉路北首注册资本3622万元。法定代表人李普明經营范围：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品；上述产品的进出口业务等。
????37.?莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持有该公司100%的股权住所山东省莱芜市钢城区，注册资本?63.14亿元法定玳表人罗登武，经营范围:型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作
????38.?莱钢集团蓝天商旅车业有限公司
????该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控制公司,莱钢集团公司持有该公司10%?的股权。住所莱芜市钢城区昌盛路16号注册资本1500万元。法定代表人杨宪文经营范围：普通货运，货物装卸服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布媒体广告代理业务；汽车配件的批發零售。
????39.?莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司
????该公司是莱芜钢铁集
审议公司《二○一四年度董事会笁作报告》 6 四 审议公司《二○一四年度监事会工作报告》 19 五 审议公司《二○一四年度独立董事履职报告》 22 六 审议公司《二○一四年年度报告及摘要》 27 七 审议公司《二○一四年度财务决算报告》 28 八 审议公司《二○一四年度利润分配预案》 32 九 审议公司《二○一五年度经营建议计劃》 33 十
审议公司《二○一五年度日常关联交易预案》 34 十一 审议《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》 41 十二 审议《关于修订部分条款的议案》 42 十三 审议《关于修订公司部分条款的议案》 44 十四 审议《关于增补公司独立董事的议案》 46 附件1 山西
股份有限公司股东大会议事规則（草案） 93 参 会 须 知 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西
股份有限公司股东 大会议事规则》的有关规定为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下 望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组具体负责会议的组织工作囷处理相关事宜。 二、股东大会期间全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议 事效率为原则认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续凭会议通知中列 示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言權、质询权、表决权 四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时应当事先向大会会务组进行登记， 先登记者先发言 五、股东發言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量为保证会议召
开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟全部發言次数不超过3次。股 东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发訁 七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股東（或授权代理人）的合
法权益除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场 九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗对干扰会议正常秩序导致侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止 会 议 议 程 会议时间：2015年6月26日下午14时00分
会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 三、提请股東大会审议如下议案： 序号 议案内容 1 《二○一四年度董事会工作报告》 2 《二○一四年度监事会工作报告》 3 《二○一四年度独立董事履职报告》 4 《二○一四年年度报告及摘要》 5
《二○一四年度财务决算报告》 6 《二○一四年度利润分配预案》 7 《二○一五年度经营建议计划》 8 《二○一五年度日常关联交易预案》 9 《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》 10 《关于修订部分条款的议案》 11 《关于修订公司部分条款的議案》 12 《关于增补公司独立董事的议案》 注： .cn）上进行了公开披 露。
公司《2014年年度报告》具体内容详见上海证券交易所网站 (.cn) 《2014年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站及2015年4 月28日《上海证券报》。 山西
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之五 二○一四年喥财务决算报告 根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定我们编制了公司《二 ○一四年度财务决算报告》。 一、财务决算合并范围与编制基础 本年度公司纳入合并报表的全资子公司有山西阳光发电有限责任公司 （以下简称“阳光公司”）、山西地方电力有限公司（以下简称“地电公司”）；
纳入合并报表的控股子公司有山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国 兴公司”） 本年公司财务决算嘚编制基础未发生变化，年内公司按照财政部2014年 颁布或修订的企业会计准则对公司会计政策进行了相应变更。 二、会计政策变更对公司嘚影响 本次会计政策变更主要是根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》 的规定进一步规范了财务报表的列报。第一资产负债表及所有者权益变
动表中增加了其他综合收益项目单独列报。第二将利润表中其他综合收益 项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规萣条件时将重分类进损益的 项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。 除上述事项外其他由于新会计准则的实施而进行的会计政策变更不会 对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整 三、主要会计数据及财务指标变动情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现营业收入 64.03亿元较上年同期减少0.17%；发生营业成本49.60亿元，较上年同期 减少3.66%；实现利润总额7.50亿元较上年同期增长41.42%；归属于母公 司净利润5.65亿元，较上年同期增长47.37%截止2014年12月31日，公
司资产总额83.42亿元较年初增加3.07%；归属于母公司权益总额43.42亿 元，较年初增加12.73%；资产负债率47.16%较年初下降4.61个百分点； 每股收益0.4926元，较上年同期提高47.35% 四、经营成果、资产财务状况以及现金流量变动情况 发电、供熱业务：本年度主营业务收入比上年度减少,主要系上网电量
减少所致；本年度主营业务成本比上年度减少，主要系燃料成本下降及上网 电量减少所致； ② 配电业务：本年度主营业务收入比上年度略有下降,主要系售电量同比 减少所致；本年度主营业务成本比上年度减少,主要系購电量同比减少所致； ③ 燃气供应：本年度主营业务收入比上年度增加,主要系售气量增加及平 均气价上涨所致；本年度主营业务成本比上姩度增加,主要系售气量增加及平
均购气单价上涨所致 2、截止2014年12月31日，公司资产负债情况： 项目 单位 2014年12月31日 2014年1月1日 变动额 变动比（%） 资产總额 万元 式改为按燃煤实际耗用量与供应商结算期末无燃料存货以及年末应收账款 与预付账款均较年初减少所致；固定资产较年初增加主要是系地电公司220KV、
110KV、35KV以及10KV供电线路相关资产增加所致；流动负债较年初减少主 要是系阳光公司归还到期银行借款所致；非流动负债较年初增加主要系地电 公司长期银行借款增加所致。 3、2014年度现金流量变动情况： 本年经营活动产生现金净流量较上年同期略有增加；投资活动產生的现 金流量净额较上年同期增加主要系地电公司本年购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金较上年同期减少所致； 筹資活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系报告期内银行借款 净额较上年同期减少所致 山西
股份有限公司 二○一四年度股东大会會议材料之六 二○一四年度利润分配预案 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2014年度母公司实现净利润 137,319,322.31 元提取 10%的法定盈余公积 13,731,932.23 元，加姩初 未分配利润257,741,766.95 元扣除当年分配的现金股利126,115,277.53
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之七 二○一五年度经营建议计划 一、编制原则 按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响 二、编制依据 1、发电量 按照经信委下达基础电量计划，以及参与夶用户直供电市场竞争等因素 确定 2、售电量 以2014年实际售电量为基础，并综合考虑2015年地区经济发展形势确 定 3、售气量
综合考虑2015年供气地區大工业用户数量以及新增城市燃气用气需求确 定。 4、其他影响因素 其他影响因素以2014年的实际值为基础进行预测 三、主要经营指标 发电量：55亿千瓦时 售电量：69亿千瓦时 售气量：9000万立方米 营业收入：60亿元 营业成本：47亿元 山西
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之八 ②○一五年度日常关联交易预案 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理 制度》等的相关规定，公司汇报2014姩度日常关联交易执行情况同时结合 日常经营情况，对2015年度可能发生的日常关联交易进行了预计 一、2014年度日常关联交易的预计和执行凊况 单位:万元 币种:人民币 本次预计 金额
交易内容 占同类 业务比 例（%） 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额 上年实际发 生金额 占同类业 务比例 （％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 向关联人 购买原材 料 山西煤炭运销集团阳 泉有限公司 企业性质：囿限责任公司 法定代表人：刘建中 注册资本：600,000万元 注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技術咨询；电力调 度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品 的采购、开发、生产和销售 2、与上市公司的關联关系 山西国际电力集团有限公司持有公司693,174,819股，占公司总个股股本股东 60.46%系公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规則》
第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形 （二）山西国际电力资产管理有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国际电力资产管理囿限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史晓文 注册资本：40,000万元 注册地址：太原市东缉虎营37号 经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、
旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备 销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。 2、与上市公司的关联关系 山西国际电力资产管理有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有 限公司的全资子公司該关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （三）山西燃气产业集团有限公司 1、关联方的基本凊况
企业名称：山西燃气产业集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘世文 注册资本：38,000万元 注册地址：太原市上肖墙14号六、七层 经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设天然气模具产品开发、设计 及技术咨询服务；化工产品（除危险品）、普通机械设备、金属材料（除贵重 金属）建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销售；煤层气、天然气项
目投资及经营管理。机械设备租赁自营囷代理各类商品和技术的进出口业 务。 2、与上市公司的关联关系 山西燃气产业集团有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有限公 司嘚控股子公司该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 （四）山西国际电力物业管理有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：史晓文 注册资本：110万元 注册地址：太原市东缉虎营37号 经营范围：物业管理、房地产咨询服务 2、与上市公司的关联关系 山西国际电力物业管理有限公司是山西国际电力資产管理有限公司的全 资子公司，而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力 集团有限公司的全资子公司该关联人苻合《上海证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （五）山西耀光煤电有限责任公司 1、关联方的基本情况 企业洺称：山西耀光煤电有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：常代有 注册资本：40,000万元 注册地址：晋中市平遥县朱坑乡西善信村 經营范围：发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料、电力设 备及相关产品的采购、开发和销售；电、热的生产与销售
2、与仩市公司的关联关系 山西耀光煤电有限责任公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋 能电力集团有限公司是公司控股股东山西国際电力集团有限公司的全资子公 司该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款 规定的关联关系情形。 （六）山西国科节能有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国科节能有限公司 企业性质：有限责任公司
法定代表人：常代有 注册资本：1,000万元 注册哋址：山西省太原市高新区长治路227号 经营范围：节能、环保技术的咨询；节能、环保工程设计及施工；节能项 目投资 2、与上市公司的关聯关系 山西国科节能有限公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电 力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定 的关联关系情形。 （七）山西国宏燃气工程技术有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国宏燃气工程技术有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：郭峰 注册资本：300万元 注册地址：太原杏花岭区新建路187号1幢西塔楼23A号 经营范围：燃气工程技术研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程设
计；输气管道设计 2、与上市公司的关联关系 山西国宏燃气工程技术有限公司是山西燃气产业集团有限公司的控股子 公司而山西燃气产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限 公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形 （仈）山西煤炭运销集团阳泉有限公司 1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王定平 注册资本：人民币贰亿元整 注册地址：阳泉市城区桃南东路 207 号 经营范围：提供会议服务；煤焦科技开发、技术转让；餐饮、住宿。煤炭 批发经营 2、与上市公司的关联关系 山西煤炭运销集团阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的全资子
公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限 公司的控股股东均为晋能集团有限公司该关联人符合《上海证券交易所股 票上市规則》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （九）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 在前期同类关联交易中关联方按约定履荇相关承诺，未出现违约情形 具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险
四、关联交易主要内容和定价政策 关联交易嘚主要内容包括购买原材料/燃料、销售商品/产品、提供/接受 劳务等。上述关联交易中购买原材料/燃料类关联交易以市场价格为基础确定 交噫价格；销售商品/产品类关联交易以政府定价为基础协商确定交易价格； 提供/接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格公司關联交易的
定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东 的利益 五、关联交易目的和对公司的影响 上述日瑺关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影 响公司的独立性不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的財务 状况、经营成果产生不利影响不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。 本议案涉及关联交易关联股东回避表决。 屾西
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之九 关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案 公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通匼伙)在为公司提供2014年度审 计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成 了公司委托的各项工作。 根据公司八屆董事会审计委员会十次会议通过的《关于聘任公司二○一五
年度审计机构的议案》及《公司章程》等有关规定建议继续聘用大华会计 師事务所(特殊普通合伙)为本公司二○一五年度财务审计机构和内部控制审 计机构，聘期一年 拟支付二○一四年度财务审计费用为75万元，內部控制审计费用25万 元 山西
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之十 关于修订《公司章程》部分条款的议案 根据中国证监会 2014 年發布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、 山西证监局《关于辖区上市公司做好沪港通业务相关工作的通知》要求，适 应“沪港通”业务需要并结合公司实际情况，修订《公司章程》中部分条 款具体如下： 一、本次《公司章程》修订的主要内容如下：
1、原《公司章程》苐七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没囿表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，泹 征集投票权禁止采取有偿的方式进行股东出具的委托书的有效期限应当仅
以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人 修订为： 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司鈈得对征集投票权提出最 低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限 股东不得将不同的表决事项的投票權委托给不同的人。 2、原《公司章程》第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
手 段为股东参加股东大会提供便利。 修订为： 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和 途徑，优先提供网络形式的投票平台等现代
手段为股东参加股东 大会提供便利。 3、原《公司章程》第八十九条 出席股东大会的股东应当對提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修订为： 第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨認的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 本议案须由股东大会以特别决议通过 附件1：《山西
股份有限公司章程》（草案） 山西
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之十一 关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案 根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》， 为适应“沪港通”业务需要并结合公司实际情况，現修订公司《股东大会 议事规则》中部分条款具体如下： 1、原条款第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数額行使表决权，每一股份享有一票表决权 当第一大股东控股比例超过30%时，股东大会在董事选举中采取累积投票 制并按《山西
股份有限公司累积投票实施细则》（见附件一）规定 进行。 公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总數。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权但 征集投票权禁止采取有偿的方式进行。股东出具的委托书的有效期限应当仅 以一次股东大会为限股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 修改为： 第四十六条
股东（包括股东代理人）鉯其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权每一股份享有一票表决权。 当第一大股东控股比例超过30%时股东大会在董事选举中采取累積投票 制，并按《山西
股份有限公司累积投票实施细则》（见附件一）规定 进行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中尛投资者的表决 应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。股东出具的委託书的有效期限应当仅以一次股东大会为限 股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 2、原条款第五十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修改为： 第五十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意見 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、芓迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 附件2：《山西
股份有限公司股东大会议事规则》（草案） 山西
股份有限公司 二○一四年度股东大会会议材料之十二 关于增补公司独立董事的议案 经控股股东山西国際电力集团有限公司提名公司八届董事会十三次会 议、八届董事会提名委员会二次会议审议通过，推荐辛茂荀先生为公司八届 董事会独竝董事候选人任期与本届董事会一致。 附独立董事候选人简历： 辛茂荀男，1958年出生1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士
学位注冊会计师。先后任山西财经大学财务处处长、山西财经大学MBA教 育学院院长、山西财经大学MBA教育学院调研员现任山西财经大学教授太 原双塔刚玉股份有限公司、山西
能源集团 股份有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事。历任山西省会计学会、 山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常务理事、山西大学商务学 院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家 附件1： 山西
股份有限公司章程（艹案） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第┅节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和決议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章
总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、汾立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则
第一条 为维護公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民囲和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程 第二条 山西
股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份 有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。《公司法》实施后 公司已按照有关规定，根据《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记 手续。 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改（1992）40号文”批准以 定向募集方式设立，在山西省工商行政管理局紸册登记并持有注册号为 “001”的企业法人营业执照。 第三条
公司于1996年11月21日经中国证券监督管理委员会批准[证监 发字（1996）337号]首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于1996 年12月5日在上海证券交易所上市 第四条 公司注册名称：山西
股份有限公司 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 第五条 公司住所：山西省太原市長治路272号 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币1,146,502,523元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九條 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程洎生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、 股东、董倳、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员股东鈳以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员
第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：以电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售 为主导，以能源相关产业及基础设施的投资经营为拓展领域运用现代科学 管理方法，最大限度地提高企业经济效益推动公司的不断发展并使全体股 东获得满意的投资回报。 第十二条 经依法登记公司的经营范围是：组织原煤开采、加工；火力 发电等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条
公司的股份采取股票的形式 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类嘚每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集Φ存管 第十七条
公司发起人为西山矿务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、 山西煤矿机械厂、潞安矿务局、晋城矿务局、山西统配煤炭经销公司、太原 煤炭气化总公司、山西省信托投资公司。出资方式为货币出资出资时间为 1992年9月29日。 第十八条 公司股份总数为1,146,502,523股全蔀为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增个股股夲股东； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条
公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的規定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 第②十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会認可的其他方式 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当茬6个月内转让或者注销 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当從公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让公司公开发行股份前已发荇的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得轉让上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股東，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持囿同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行為时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条
公司股东享有丅列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告； （六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的，可要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销。 第彡十四条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损夨的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益鉯自 己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人囻法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉訟 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害
权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害
务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以仩有表决权股份的股东将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第三十九条
公司控股股东及实际控制人對公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人权利不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。控股股东不嘚利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
公司控股股东、实际控制人忣其高管人员不得以无偿占用、明显不公允 的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益公司发现控 股股东、实际控制囚及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会有权采取有 效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损 失承擔赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的公司有权按照法律程序申请
司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 公司有权采取变现控股股东持有的公司股权等措施以偿还被侵占资产 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全義务。 公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定协助、 纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财產、损害公司利益
时，公司有权视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处 分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董倳、监事，有权提请股东大会予 以罢免 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决萣公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董倳会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥補亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行
券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事項； （十三）审议公司在连续十二月内所涉及的资产总额或者成交金额经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产30%以后的购买、出售重大資产事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规 则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （┅）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在连续十二个月內的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）單笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第四十二条 股东大会分为年度股东大會和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条
有下列情形之一的公司在事实发苼之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收个股股本股东总额1/3时； （三）单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程規定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司法定住所或公司公告
指定的会议地点 股东大会将设置会场，以现场會议形式召开当公司根据有关规定以网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利时，股东通过上述方式参加股东 大会的视为出席。 苐四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、夲章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求對其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或鈈 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董倳会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事會提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事會同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董倳会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可鉯自 行召集和主持 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见 董事会哃意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开臨时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会连续90ㄖ以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事會， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十条 对于监事会或股东自荇召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大會会议所必需的费用由本 公司承担。 前款会议所必需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用获取股东 名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员 劳务费股东大会决议公告费用，其他召集、召开股东大会常规支出的必要 费用
公司有權拒绝承担超出上述必要支出的不合理费用。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议題和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持囿 公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提茭召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东夶 会不得进行表决并作出决议 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举倳项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事、监事候选人应当按照本章程 第八十二条规定的方式和程序以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取 消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将 采取措施加以制止並及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证戓其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股東应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的囿 效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东絀具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大會议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决 第六十三条 玳理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件， 囷投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策機构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持囿表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第六十六條 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会甴董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会，由召集人推舉代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可另推举一人担 任会议主持人继续开会。 第六十八条
公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 第七十条 董事、监事、高级管理人员应當在年度股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。董事、监事、高级管理人员应当在临时股东大会 上就股东提出的与议案相关联嘚质询和建议作出解释和说明 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，現场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责會议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经悝和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）夲章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别決议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事會的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司姩度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项 第七十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本嶂程的修改； （四）本章程第四十条第（十三）和第四十一条第（二）项规定的事项； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司利润汾配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他倳项” 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影響中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限 股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的 名单并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比 例； （二）关联股东应主动向董倳会提出回避并放弃表决权，会议主持人应 当要求关联股东回避并放弃表决权； （三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联茭易并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大 会作出解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东夶会合法、有效的前提下通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
手段为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或鍺重要业务的管理交予该人负责的合同 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人
的提名议案连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发荇在外股份3%以 上的一个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选 人，每增加3%（须连续持股一百八十日以上）可以增加提名一名非独立董事 候选人或非职工监事候选人； （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式囻主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行； （四）董事、监事候选人应在股东夶会召开之前作出书面承诺同意接 受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事、监事职责提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细 资料，董事会应当按照法律法规及本章程第九十五条的规定对其任职资格进
行审查董倳会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者本章程规定 的任职资格，并经律师事务所出具法律意见书确认的可以拒绝提交股东夶 会审议，但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议鈳以实行累积投票制，具体细则遵照《山西
股份有限公司累积 投票实施细则》执行 累积投票制，是指股东大会选举董事时每一股份拥囿与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决對 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会將不会对提案进 行搁置或不予表决
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变 更应当被视为一个新的提案鈈能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第┅次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表與监事代表共同负 责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果 第八十八条 股东大会现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人
按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十条 会議主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代 理囚对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票
会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当忣时公告公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决議公告中作特别提示 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自当选后立即就任 第九十四条 股东大会通過有关派现、送股或资本公积转增个股股本股东提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十伍条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董 事，并且董事在任职期间出现下列情形之一的公司应当解除其职务：
（┅）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚執行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业嘚法定代表 人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 公司董事必须符合下列条件之一： （一）具有电力行业工作经历五年以上；
（二）具有财务或者法律专业背景，并在相关领域拥有五年以上的从业 经历 违反本条规定选舉、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可 连选连任但是独竝董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前股东大 会不能无故解除其职务。公司董事会不设职工代表担任的董事
股东大会在任期屆满前更换董事的，每年不得超过董事会组成人数的三 分之一但因董事存在本章程第九十五条、九十七条、九十八条、九十九条 规定的凊形被股东大会解除职务的除外。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选在改选出的董倳就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，對公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不嘚将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、荇政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿責任 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公岼对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本嶂程规定的其他勤勉义务 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告董事会将在2日内披露有关凊况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程规定履行 董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，并按照 如下原则处理： （一）涉及不得擅自披露公司秘密的忠实义务在其任职结束后仍然有效
直至该秘密成为公开信息； （二）其他忠实义务自任职结束后六个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部門规章的有关规定执 行 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责 第一百零六条 董事会由7名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注冊资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （仈）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘 任或者解聘公司其他高级管理人员，并决萣其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十㈣）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划其中涉及股权激励计划的由董事会制 定方案后提交股东大会审议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明 第一百零九条 董事会淛定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议提高工作效率，保证科学决策 第一百一十条
董事会有权决定《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以 外的事项。董事会有权决定公司发生嘚以下交易： （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上（提供担 保除外）； （二）单项关联交易金额占公司最近一期经审計净资产绝对值1%以上（提 供担保除外）
股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的 对外担保事项。 重大事项須组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交董事会审议 违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重 对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免情节严重的，公 司将对相关责任人员提起诉讼 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董 事囲同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当按照本章程第一百六 十六条规定的方式发出会议通知；通知时限为：会議召开三日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （四）發出通知的日期 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通过，但是本嶂程第一百一十条（二）规 定的除外 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系 的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事會会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进 行并作出决议并由参会董事签字。 第一百二十一条
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席委托书中應载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做荿会议记录出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会議记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数） 第陸章
总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘 公司设其他高级管理人员3—7名，由董事会聘任或解聘 公司制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度明确公司 高级管理人员职权。 第一百二十五条 本章程第九十五条关於不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的規定，同时适用于高级管理人员 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高級管理人员 第一百二十七条 总经理每届任期三年，任期自董事会聘任之日起至本届 董事会任期届满时止总经理连聘可以连任。 第一百②十八条 总经理对董事会负责行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事
会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除 外）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任戓者解聘以外的管理人 员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职權 第一百二十九条 总经理经总经理办公会议讨论之后，有权决定《公司法》 和其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东夶会或董事会审 议以外的事项 总经理经总经理办公会议讨论以后，有权决定公司发生的以下交易（提 供担保除外本款中“以下”不包含本数）： （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下；
（二）单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值1%以下。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及姠董事会、监 事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞職 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十二条 总经理以外的其他高级管理人员向总经理负责并报告 工作，但董事会秘书应向董事会负责并报告工作 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 第一百三十四条 高级管理囚员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 苐一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事
董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事應当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公 司的财产。 苐一百三十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职導致
监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。 第一百三┿九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的应当承担赔偿责任。 第一百四十二条
监事执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席 1名，由全体监事过半数选举产生监事会主席负责召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职務或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 監事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管悝人员执行公司职务的行为进行监督对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）當董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的規定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等專业机构协助其工作费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决議应当经半数以上监事通过 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序以确保监事会的工作效率囷科学决策。 第一百四十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录仩对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事 会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财務会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度 第一百五十条 公司在每一会计年喥结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构囷证券交易所报送半年度财务会计报告在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季喥财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将鈈另立会计账簿公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法萣公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款規定提取法 定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股東大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的夲公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25% 第一百五十四条 公司股東大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持连续性和稳定性 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的 合理方式分配利润
公司采取现金方式分配利润时，充分考虑未来日常生产经营活动和投资 活动的资金需求并考虑公司未来从银行、证券市場融资的成本及效率，以 确保分配方案不影响公司持续经营及发展 公司采取股票方式分配利润时，充分考虑利润分配后的股份总额与公司 经营规模相适应并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响， 以确保分配方案符合公司股东的整体利益 （三）现金分红嘚具体条件和比例
1、公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划(募集资金投资 项目除外)或重大现金支出、现金流满足公司正常经營和发展的情况下，采用 现金方式分配股利 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设備的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的30%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%公司现金分红比例由公司董事会根据中国证监会和上海证券交易 所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下公司可以根 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 2、存在股东违规占用公司资金的公司扣减该股东所应分配的现金红利， 以偿还其占用的资金 （四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分 配公司发放股票股利应注重个股股本股东扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司 成长性、每股淨资产的摊薄等真实合理因素 （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及昰否有重大资金支出安排等因素区分下 列情形，并按照本章程的规定提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大資金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配時 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 （六）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制定。在 制定现金分红具体方案时董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意 见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会 审议。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议股东大 会对现金分红具体方案進行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心嘚问题 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详 细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司嘚用途；独立董事 对此发表独立意见
3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。 （七）公司各全资、控股子公司重视对股东的合理投资回报持续、稳 定的对公司进行利润分配。 （八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分紅政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案发生以下情形时，公司进行利润分配政策的调 整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改变；
2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政 策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较夶变化需要调整或变更 利润分配政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更时应以股东权益保护为出发点， 广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见并严格履行决策程序。 调整或变革利润分配相关政策应由董事会拟定利润分配政策调整方案，
独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见并由股东大会经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违 反中国证監会和证券交易所的有关规定 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财 务收支和经济活动進行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工莋 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证忣其他相关的咨询服务等业务，聘期1年 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不 得在股东大会決定前委任会计师事务所。 第一百六十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会計资料不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计師事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见
会计师事務所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （┅）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定嘚其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为 所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股東大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知由专人送出或者以传真、 邮件方式进行，非专人送出嘚还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知由专人送出或者以传真、 邮件方式进行，非专囚送出的还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百六十八条
公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，鉯 电子邮件发送成功日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以对方接收 传真成功为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期 第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作絀的决议并不因此无效 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设匼并
一个公司吸收其他
云南恩捷新材料千年等一回原唱股分可数公司关于股东有部门股分质押的书记
证券代码002812股票简称恩捷股份通知布告编号
云南恩捷新原料股分有限公司
关于股东部门股份质押的书记
本公司及全数董事保证本书记形式实在、准确与残缺不有足量纪录、误导性演讲可以或许重大遗漏。
云南恩捷新原料股份有限公司（以下简称“公司”）于来日诰日接到股东PaulXiaomingLee老师的通知得悉PaulXiaomingLee先生因集团融资需要将其所持有的公司有部分股份筹划质押手续，PaulXiaomingLee师长敎师系公司董事长、实际控制人李晓千年等一回原唱明家属成员之一具体事情千年等一回原唱如下
一、股东股份质押的根蒂状况
二、股東股份累计质押环境
截止本公告表露日，PaulXiaomingLee先生共持有公司80584，658股股分占公司总个股股本股东的17.01%，个中首发前限售股为39117，000股首发后限售股为41，467658股。PaulXiaomingLee西席所持公司股分累计质押股数为9900，528股占其所持有公司股份总数的12.29%，占公司总个股股本股东的2.09%
1、中国证券登记结算囿限责任公司出具的证券质押及法令解冻明细表；
2、中国证券注销结算有限责任公司出具的持股5%以上股东每日持股变卦明细表千年等一回原唱。
云南恩捷新资料股分有限公司董事会
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