龙渊天启股权投资基金管理企业（有限合伙）
本协议于2013年【】月【】日由【肖永泉】作为发起普通合伙人（执行事务合伙人）与签署本协议之其他合伙人共同订立。
第1条 为了维护龙渊天启股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称&本合伙企业&或&合伙企业&）合伙人的合法权益，规范本合伙企业的组织行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。
第2条 企业名称：龙渊天启股权投资基金管理企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）。
第3条 企业经营场所：【】
第4条 本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第5条 合伙企业的经营期限为【4】年，自营业执照签发之日起算。
第6条 合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营管理的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【1】年。合伙企业经营期限延长【1】年后仍需继续延续经营期限，应经三分之二以上的合伙人通过。
经营范围与投资范围
第7条 合伙企业的经营范围为【投资管理、投资咨询】。
具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。
合伙企业可在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第8条 所有合伙人的出资方式均为货币出资。
第9条 所有合伙人的姓名、住所、认缴出资及实缴出资情况如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
第10条 出资款的缴付
（一）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他合伙人发出缴付出资的通知。缴付出资通知规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第十个工作日。
（二）收到缴付出资通知的合伙人应按照缴付出资通知的要求于缴付出资通知规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。
（三）执行事务合伙人【肖永泉】认缴出资，应不晚于其他合伙人缴付出资的截止日期缴纳。
第11条 逾期缴付出资
合伙人未能于本协议约定的期限内及时、足额缴付出资，视为违约，该合伙人成为&违约合伙人&。违约合伙人应当承担违约责任。
普通合伙人
第12条 【肖永泉】作为合伙企业的发起普通合伙人，担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以下或称&执行事务合伙人&），负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。
第13条 执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。
第14条 执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。
第15条 执行事务合伙人的权限
（一）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（二）代表合伙企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资；
（三）选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（四）选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供服务；
（六）根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的名称中字号以外的部分，可变更合伙企业主要经营场所，但应在决定变更时书面通知其他合伙人并说明理由，并办理相应的企业变更登记手续。
（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（八）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务（包括收入、所得、亏损、折旧等）；
（九）向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；
（十）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的由执行事务合伙人享有的其他权利；
执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。
第16条 执行事务合伙人的义务
（1） 执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。
（2） （五）批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额；
（二）依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提交相应书面报告；
（三）接受其他合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务进展情况；
（四）执行事务合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业合法权益所必需的行动；
（五）未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；
（六）对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（七）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的其他义务。
第17条 责任的限制
（1） 普通合伙人及其关联方不得返还任何有限合伙人的出资，不得对有限合伙人的投资收益做任何承诺或保证；
（二）除非由于故意、欺诈或重大过失行为，执行事务合伙人不对因其行为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任。
第18条 执行事务合伙人违反本协议并侵害其他合伙人利益的，经除执行事务合伙人外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人，更换程序如下：
（一）合伙人会议作出决议免去现任执行事务合伙人；
（二）同意新的普通合伙人担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
在新的执行事务合伙人确定前，原执行事务合伙人仍应承担本协议项下的义务和责任。
有限合伙人
第19条 有限合伙人的权利
（一）有权自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；
（二）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；
（三）收益分配权；
（四）经执行事务合伙人同意后转让其在合伙企业的财产份额的权利；
（五）执行事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利；
（六）依照法律规定及本协议享有的其他权利。
第20条 有限合伙人的义务
（一）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；
（二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；
（三）除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业；
（四）保密义务：有限合伙人仅将执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人存在利益冲突的商业事务)。否则，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任；
（五）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第21条 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务：
（一）对企业的经营管理提出建议和意见；
（二）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（三）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（四）其在本协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（五）在普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（六）依法为合伙企业提供担保；
（七）依照法律法规及本协议需要履行的其他义务。
第六章 合伙企业的管理
第22条 合伙人会议是合伙企业最高决策机构，负责决定合伙企业重大事项。
第23条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度结束之后三个月内举行。普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第24条 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。
执行事务合伙人应在会议召开【10】个工作日前向其他合伙人发出通知。
第25条 合伙人会议由合伙人按照一人一票原则行使表决权，一般事项由三分之二以上的合伙人同意即为通过。
需2/3的合伙人表决通过，方可批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额；
需1/2合伙人表决通过方可对项目进行投资，每项投资需留存基本投资信息。
但下列事项需经全体合伙人一致通过：
（一）合伙企业经营期间取得的现金资产再投资；
（二）变更本协议规定的合伙企业的分配方案和方式；
（三）以合伙企业名义为任何第三方提供担保；
（四）合并、分立、解散或者变更合伙企业形式；
（五）执行事务合伙人将其在合伙企业的财产份额出质；
（六）合伙协议约定或相关法律规定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
第26条 合伙企业的管理人
执行事务合伙人作为合伙企业的管理人，管理合伙企业，执行合伙事务有关的职权。执行事务合伙人也可以指定其他公司、企业或其他经济组织担任合伙企业的管理人。
合伙企业与管理人签署管理合同，委托管理人根据管理合同负责向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。
管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、提供投资项目退出方案的建议等。对合伙企业投资的选择或处置做出最终决策的权利或职权应仅由执行事务合伙人做出。
合伙企业聘任管理人提供服务并不免除法律和本协议约定的执行事务合伙人的责任和义务。
合伙费用、收益分配与亏损承担
第27条 合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用：
（一）有关合伙企业设立的相关费用；
（二）合伙企业之财务报表及相关报告费用；
（三）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；
（四）持有和处置投资项目的费用；
（五）银行托管费用；
（六）合伙事务管理费用；
（七）业绩报酬奖励；
（八）诉讼费和仲裁费用；
（九）其他与合伙企业设立、终止、运营、解散、清算等相关的税费。
第28条 合伙费用由合伙企业支付，并由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。
第29条 分配方式
合伙企业所获得的收益，在合伙企业期限届满时结算。合伙企业收益由两部分构成：投资收益与基金管理费。
1） 投资收益根据有所有合伙人的投资比例进行分配。
2） 基金管理费的分配方式，由普通合伙人按照严格的考核与制度（包括但不限于合伙人会议通过的《基金管理费分配办法》）进行基金管理费的分配。
第30条 合伙企业取得的投资收益，根据合伙人之间的约定由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。合伙企业取得的
第31条 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
受限于上款约定，有限合伙的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
第八章 报告和监管机制
第32条 合伙企业会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。
第33条 每个会计年度的7月30日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交一份中期报告，该报告应包含截至该年度6月30日合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、各项投资的成本和价值，以及所有被投资企业的半年度财务报表。
第34条 每个会计年度的3月31日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交上一年度年度管理报告，并就该报告向合伙人当面进行陈述。该报告应当包含截至上一会计年度12月31日的合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、存在的市场风险、政策风险及法律风险、投资实际损益等汇总报告、拟投资项目，以及各项投资的成本和价值、所有被投资企业和被投资项目的年度财务报表。
第35条 合伙人可在其认为必要时，可以要求执行事务合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行书面报告，并有权对被投资企业的帐册、文件记录等进行查验并对投资项目进行审计或评估。
财产份额的转让、增资、减资
第36条 除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得转让其在合伙企业中的全部财产份额。
第37条 在合伙企业存续期间，有限合伙人和执行事务合伙人以外的普通合伙人可以向其他合伙人转让其在合伙企业的部分或全部的财产份额，但应取得执行事务合伙人的书面同意，并应提前书面通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第38条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经执行事务合伙人同意并签署合伙协议和执行事务合伙人要求其签署的其他法律文件即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第十章 入伙、退伙
第39条 新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙，应由执行事务合伙人同意，并签署书面协议。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第40条 入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
第41条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（四）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
第42条 作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第43条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的合伙人资格。
第44条 执行事务合伙人退伙
在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人不得退伙，不得转让其在合伙企业的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时，应立即通知其他合伙人。合伙企业应立即召开合伙人会议，由合伙人会议一致决定由一名普通合伙人（如有）成为执行事务合伙人，或决定一名有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人，或决定接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人。如果合伙人会议未能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之后【 】个工作日内一致通过确定新的执行事务合伙人的决议，则合伙企业进入清算程序。
第45条 有限合伙人可依据本协议约定转让其在合伙企业的财产份额从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
解散和清算
第46条 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当终止并清算：
（一）合伙期限届满；
（二）全体合伙人一致决定解散；
（三）合伙企业的所有实际缴付的出资额投资完毕并且投资项目已提前退出；
（四）经执行事务合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（五）执行事务合伙人退出合伙企业且未能依据本协议规定及时确定新的执行事务合伙人的；
（六）有限合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（七）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（八）法律、行政法规规定的其他原因。
第47条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人和执行事务合伙人指定的人担任。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第48条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
第49条 清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第50条 清算结束，清算人应当编制并向企业登记机关清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第51条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，原普通合伙人仅对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，原有限合伙人对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第52条 依据法律、法规、规章的规定和政府监管部门的要求，合伙人应自行申报缴纳所得税，或根据相关税收法律法规的规定，由合伙企业代扣代缴所得税或其他法律、政策要求缴纳的税收、费用。
第53条 本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要合伙人会议或约定数量的合伙人同意事项之相关内容时，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后执行事务合伙人即可进行修订；其他内容在不影响合伙人的实质性经济和法律权利的前提下执行事务合伙人可独立决定进行修改。
第54条 本协议的修正案或修订后版本。当修改内容为本协议规定或各方约定由合伙人会议或约定数量的合伙人决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭达到约定数量的合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署；当修改内容为本协议规定或各方约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署；其他内容执行事务合伙人凭三分之二以上的合伙人出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署。
第55条 全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：
（1） 依据协议规定或各方约定修改的本协议的修正案或修改后的协议；
（2） 合伙企业所有的企业登记或变更登记文件；
（3） 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第56条 本协议修订时，根据协议规定或各方约定的修订程序或修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。
违约责任和争议解决
第57条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第58条 执行事务合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第59条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造损失的，依法承担赔偿责任。
第60条 合伙人违反本协议、认购协议或其签署的其他法律文件下陈述和保证内容导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制（包括项目公司公开发行上市的限制）、损失、费用、责任或索赔，执行事务合伙人有权认定合伙人为《合伙协议》下的违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求合伙人承担赔偿责任，使合伙企业免受损害，及要求合伙人将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人自选的合格投资人或按照执行事务合伙人确定的合理价格将其在合伙企业的财产份额转让给执行事务合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。
第61条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决，协商、调解不成的，则均应提交北京仲裁委员会，按该会当时仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第62条 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第十四章 适用法律
第63条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受已公布和可以公开获知的中国法律的保护和管辖。
第64条 各方同意，如果中国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中国法律允许的最大范围内按照原定条款继续执行。
第十五章 其他事项
第65条 可分割性。本协议任何条款的无效均不影响本协议任何其他条款的有效性。
第66条 本协议自各方各自签署之日起对签署方发生法律约束效力。
第67条 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
第68条 本协议未尽事宜，由执行事务合伙人与其他合伙人另行协商，签订书面协议，与本协议具有同等效力。
第69条 本协议一式【】份，具有同等法律效力，签约各方各执一份，合伙企业保存二份，报主管机关登记/备案二份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《龙渊天启股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议》之签署页）
合伙人（签字）：
日期： 年 月 日
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【全文】【】 &&&&
　　有限合伙制作为私募股权基金的重要组织形式之一，是古老的有限合伙制度和现代私募股权基金形式在投资领域内的巧妙结合。由于其良好的治理结构安排，目前这种形式已经成为美国私募股权基金的主导组织形式。在我国，大多数外资私募股权基金采取通过在离岸金融中心（如百慕大等地）设立有限合伙制私募股权基金，同时在我国境内设立办公室的方式开展境内的股权投资业务，而对于本土的私募股权基金而言，直到日新修订的《》开始实施，才在法律上承认了有限合伙制度，为私募股权基金实行有限合伙制确立了法律依据。2007年6月，根据新修订的《》在深圳成立了国内首家有限合伙制私募基金――南海成长创业投资有限合伙企业，首期出资额为1.62亿元。由于我国私募股权基金发展时间短，加之引入有限合伙制度也不过短短四年多时间，这种在国外取得较大发展的金融创新组合在我国的本土化进程中难免出现“水土不服”的问题。2007年7月，温州东海创业投资有限合伙企业成立，号称全国第二家、长三角首家有限合伙制私募股权投资企业，首期募集资金额达5亿元。但短短7个月后，轰动一时的东海创业就陷入了“基金僵局”，宣告失败。
　　当前，国内大量资金因流动性过剩而无处宣泄，同时中小企业又面临着资金短缺、融资难、融资成本过高的问题。要解决这一冲突，可以考虑发展以有限合伙制为主要组织形式的私募股权基金，它可以有效地利用民间剩余资本，缓解中小企业的融资困境，同时实现资本的增值。因此，研究有限合伙制私募股权基金，对我国金融市场乃至整个实体经济发展有着极其重大而迫切的现实意义。由于有限合伙的契约性，在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙协议是当事人即有限合伙人和普通合伙人之间权利义务关系以及关于有限合伙基金运作、治理等内容的重要法律文件，是有限合伙企业存在的制度灵魂和基石，而有限合伙协议中的核心条款则是规范双方当事人主要权利义务关系的条款，对于协调双方利益有着非常重要的影响。
　　目前，我国的有限合伙制私募股权基金的主要法律依据包括《》、《》、《》及《》，由于我国有限合伙与私募股权投资基金的发展历程都很短，有限合伙人和普通合伙人群体均不成熟，具体到核心条款中表现为激励约束机制不足，有限合伙人知情权保护不足并倾向于干涉合伙事务管理权。
　　现实迫切需要我们广泛借鉴国外经验，结合我国金融市场的特质，充分利用后发性优势，通过界定有限合伙制私募股权基金核心条款的概念、范围及其制度价值，分析国外代表性有限合伙基金协议核心条款（例如KKR有限合伙协议），探讨我国私募股权基金有限合伙协议核心条款存在的问题，并提出完善路径。
　　国内外关于私募股权投资基金的专门研究成果，多数从金融学与经济学视角进行观察。而有限合伙制度在我国的正式确立也不过短短几年的时间，针对这方面的研究和专著相对较少。既有的研究成果多集中于组织形式的比较研究、有限合伙制的治理结构及制度优势等角度，还有一部分著作专门关注私募股权基金的募集与设立等实务操作。但是对于有限合伙制私募股权基金核心条款的研究分析和构建，缺乏系统的梳理和全面的研究。
　　根据笔者的检索，目前国内还没有学者对私募股权基金有限合伙协议进行全面的系统性的研究。而关于私募股权基金的研究也多集中于实务操作、运作原理和案例的分析，或.是对私募股权基金发展过程的描述，或就私募股权基金的某个问题进行探讨，缺乏系统性和全面性。其中，彭丁带在专著《美国风险投资法律制度研究》第六章分析了有限合伙合同，研究其薪酬激励条款及约束条款。[1]李寿双在其著作《中国式私募股权基金：募集与设立》第三章中“有限合伙协议的厘定”一节中以普通合伙人和有限合伙人为两条主线，对有限合伙协议进行了梳理，其后还附有《有限合伙制基金国际示范文本》，包括《黑石集团有限合伙协议》，以及基于中国法的《有限合伙协议》示范文本。李寿双认为，有限合伙协议是有限合伙人和普通合伙人之间签订的关于有限合伙运作、各当事人之间的权利和义务等内容的法律文件，是有限合伙企业存在的制度核心和基石，各个条款对于双方利益调和有着非常重要的影响。合伙协议的基本内容实际上是有限合伙人和普通合伙人之间博弈的体现，因此，合伙协议的厘定基本上是沿着普通合伙人的激励与约束和有限合伙人的保护与约束两条主线展开的。[2]
　　由邹菁所著的《私募股权基金的募集与运作》一书在“有限合伙制私募股权基金”一节中介绍了“有限合伙协议的核心条款”，她认为，有限合伙协议是有限合伙人和普通合伙人之间的最高法则，他们之间的权利义务基本上全部通过协议方式进行约定。在此基础上，作者概括了核心条款的范围。[3]除此之外，还没有学者就“核心条款”的概念和范围进行界定。
　　龚鹏程、孔玉飞通过研究有限合伙协议研究有限合伙制私募股权基金的治理问题，其对有限合伙协议条款的研究包括有限存续期、承诺资金制、薪酬激励条款、有限合伙约束条款、声誉约束机制等。[4]肖宇也研究了基金管理人即普通合伙人的管理权和无限责任，投资人即有限合伙人的管理权限制和有限责任，以及有限合伙人与普通合伙人关系在我国的实践。肖宇指出有限合伙协议是有限合伙制基金的核心竞争力，我国有限合伙制私募股权基金应当学习和借鉴私募巨头（如黑石集团、红杉资本）的有限合伙协议，实现有限合伙制基金的自主性有效治理。[5]朱慈蕴研究了风险投资家和投资者的内部关系，普通合伙人的受信义务，以及法人作为普通合伙人时的利益冲突，有限合伙人参与合伙管理的权限。[6]赵玉认为有限合伙组织形态的两个核心制度通过内部治理结构确立了基金管理人的权利和义务，这种配置使有限合伙人的投资获得回报，同时也使普通合伙人获得相应的报酬激励，形成资本和智慧均衡的格局，这两个核心制度正是投资决策制度、利润分配制度。[7]
　　李建伟认为，有限合伙协议是合伙企业的“宪章”，合伙人可以在合伙协议中约定合伙企业出资、运行、收益分成、入伙、退伙、除名、解散与清算等相关事项，从重大事项的决策到日常管理细节的规则，一旦经由全体合伙人签署并向企业登记机关登记注册，合伙协议就具备法律效力，甚至优先于法律强制性规定，合议的履行受到法律的保障。[8]
　　上海得勤律师事务所莫非律师通过对国内某两个股权投资中心有限合伙协议和美国某私募基金有限合伙协议进行比较研究，并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙等方面综述了有限合伙制私募股权基金的惯常操作模式。研究结论表明，立法只是对有限合伙人做了原则性的规定，有限合伙制的私募基金在实践中究竟如何运作，还是要通过有限合伙协议来规范和约束。美国版的有限合伙协议虽然非常详尽，但我国的国情与美国不同，有其特殊性，美国版协议中那种充分信任普通合伙人而赋予其极大权利的做法，在我国私募基金刚刚起步，资金管理者素质尚待考查的情况下，恐怕很难实施。因此，我国有限合伙制私募基金的操作模式还有待于在实践中不断创新、完善，最终创造出具有中国特色的有限合伙制私募基金。[9]
　　本文以核心条款为中心，以有限合伙人和普通合伙人之间的利益协调为根本目的，综合运用比较研究方法和实证研究方法，通过界定有限合伙制私募股权基金核心条款的概念、范围及其制度价值，分析国外代表性有限合伙基金协议核心条款（例如KKR有限合伙协议），探讨我国私募股权基金有限合伙协议核心条款存在的问题，并提出完善路径。
　　一、有限合伙制私募股权基金核心条款概述
　　（一）有限合伙制私募股权基金核心条款的概念及范围
　　1.核心条款概念的提出
　　有限合伙协议是有限合伙制私募股权基金的重要法律文件，规范普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系。与公司章程之于公司治理的重要地位相类似，有限合伙协议是有限合伙制私募股权基金的宪法性、纲领性文件，由普通合伙人和有限合伙人双方在意思自治的原则基础上共同协商签署，其效力高于立法的任意性规范，承担着解决合伙成立后可能出现的各种问题的重要功能。
　　根据我国《》第条和第条的规定，有限合伙协议必须载明的事项即有限合伙协议的基本条款，包括从合伙企业本身的规定、出资、管理运营、收益分配、争议解决、解散与清算，到入伙、退伙、除名等各方面的事宜。[10]除此之外，还有一些由当事人根据私法自治原则进行约定的事项。
　　有限合伙协议基本条款包括了有限合伙制私募股权基金运营的方方面面，但笔者并非对其全部内容进行研究，而是将其中较为重要的条款进行梳理和厘定，以把握有限合伙协议的精髓。因此，根据有限合伙协议条款的重要性程度，可将其中影响有限合伙人和普通合伙人实质利益的条款作为有限合伙协议的核心内容进行分析，这对研究有限合伙协议，降低有限合伙制基金委托代理风险具有十分重要的意义。有鉴于此，笔者运用“核心条款”这一概念，并对其进行概念及外延上的界定，通过对其具体条款进行分析研究，实现有限合伙制私募股权基金的创新价值。
　　2.核心条款的概念界定
　　目前还没有学者对“核心条款”这一概念进行界定。根据通常的理解，核心意为“中心、主要部分”、“事物或事情的最重要、赖以支持其存在的那一部分”。有限合伙协议中，最为重要和关键的条款涉及三个方面的因素：一是普通合伙人的主要权利和义务；二是有限合伙人的主要权利和义务；三是内部治理机制。所谓普通合伙人的主要权利和义务，即指普通合伙人作为有限合伙制私募股权基金的管理人所享有的管理合伙事务、进行日常管理决策同时避免有限合伙人加以干涉并取得相应报酬的权利，以及所承担的为有限合伙制基金利润最大化而勤勉尽责的义务。所谓有限合伙人的主要权利和义务，是指有限合伙人作为有限合伙制私募股权基金的投资者所享有的获得投资收益、为避免管理人出现机会主义行为对其进行限制的权利，以及缴纳出资、不干涉合伙企业事务的义务。内部治理机制，是作为私募股权基金组织形式之一的有限合伙为避免委托代理问题所做的制度安排，也是对普通合伙人和有限合伙人主要权利和义务的糅合，包括三个层面：(1)配置有限合伙人与普通合伙人的权利与责任；(2)强化对投资者的利益保护；(3)实现对普通合伙人的激励和约束。
　　综上所述，可以将有限合伙制私募股权基金核心条款定义为，其是私募股权基金有限合伙协议中涉及普通合伙人和有限合伙人主要权利和义务及内部治理机制，有限合伙企业赖以生存和发展的重要条款。
　　3.核心条款的范围
　　有学者指出，在有限合伙协议中，核心条款有出资条款、经营/投资范围、运营成本、利润分配、普通合伙人约束条款等。[11]也有学者对国际上有关核心条款的做法进行了归纳总结，认为有限合伙制私募股权基金核心条款包括基金规模、管理费及管理费冲销、收益分配、利润再投资、关键人员条款、普通合伙人返还条款、普通合伙人的解职或基金的终止条款、利益冲突条款、后续基金条款、普通合伙人出资义务条款、跟投机制、基金存续期及其续展、投资产业领域等条款。这些条款多数是关于有限合伙制基金本身的规定，或者是对普通合伙人相关权利和责任进行规定的条款，仅限于将有限合伙协议中比较重要的条款进行简单的罗列，缺乏体系性和完整性。笔者认为，有限合伙制私募股权基金核心条款是有限合伙人和普通合伙人之间博弈的体现，因此，核心条款的厘定基本上应当沿着两条主线展开，一是对普通合伙人的激励与约束条款，二是对有限合伙人的保护与约束条款。
　　(1)普通合伙人的激励与约束条款
　　有限合伙制私募股权基金核心条款中涉及普通合伙人的主要权利和义务，为激励和约束普通合伙人而约定的条款即为普通合伙人的激励与约束条款。其中普通合伙人的激励条款包括管理权、薪酬激励条款、跟投机制条款；普通合伙人的约束条款包括普通合伙人的出资义务条款和对普通合伙人的限制性条款。限制性条款一般包括三个层面的限制：一是与基金管理有关的限制性条款；二是与普通合伙人行为有关的限制性条款；三是对投资类型的限制性条款。
　　(2)有限合伙人的保护与约束条款
　　有限合伙制私募股权基金有限合伙人的保护与约束条款是为保护和约束有限合伙人而在合伙协议中所约定的权利和责任条款。有限合伙人的保护条款包括规定基金存续期及续展期的权利、分阶段注资的权利以及知情权的保护；有限合伙人的约束条款主要是指有限合伙人参与合伙企业事务管理的限制。
　　（二）有限合伙制私募股权基金核心条款的制约因素
　　1.主要决定因素
　　有限合伙制私募股权基金核心条款的影响因素主要有合同的谈判和签约成本以及私募股权投资市场上的供求关系。
　　(1)合同缔约成本
　　根据合同成本理论，合同条款的缔约和执行都是需要成本的，合同当事人作为理性经济人，只有在谈判及监督执行协议条款为其所带来的收益大于需花费的成本时，该条款才可能会被纳入到合同中来。比如，私募股权基金中普通合伙人的限制性条款的谈判协商及监督执行均会花费较大的成本，因此，缔约成本便成为普通合伙人约束条款的一个重要决定因素。
　　(2)私募股权投资市场中的供求关系
　　另外，供求关系是影响商品或服务价格的重要因素。私募股权基金市场中的供求关系可以理解为投资市场中普通合伙人（私募基金管理人或称风险投资家）和有限合伙人（投资者）的供给与需求之间的关系。对于普通合伙人而言，当供大于求时，普通合伙人的薪酬会减少，对其进行的约束和限制会增加；反之，在供不应求时，普通合伙人的薪酬会增加，而对其限制和约束的条款会减少。[12]对有限合伙人而言是同样的道理，投资者及其所提供的资本供不应求时，基金管理人寻求资本的难度会加大，因此核心条款中普通合伙人的薪酬会相应减少，限制性条款会增加。反之，则相反。
　　2.具体影响因素
　　(1)有限合伙的投资类型
　　根据广义的理解，私募股权基金的投资方向包括对种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO等各个时期的非上市企业所进行的私募权益投资。[13]因此，有限合伙制基金的投资类型有起步期创业企业、高科技创业企业、成长性良好的拟上市公司、符合上市条件的高成长企业等。依据投资类型的不同，核心条款的内容设计也有所分别，基金管理人在管理致力于创业企业的风险投资基金时，其做出机会主义行为的可能性更大，因而此类有限合伙制私募股权基金核心条款中对普通合伙人的限制性条款可能较多。如果是管理符合上市条件的高成长企业，则相应的限制性条款会减少。
　　(2)基金管理人的声誉
　　一般来说，私募基金经理能力越强，其所获得的报酬额也应该越高，也可以称之为声誉效应，即投资者更愿意将资金交给具有良好声誉的基金经理进行管理，而他们的良好声誉表明其经营业绩更好，从而会获得更高的报酬。反映私募基金经理信誉的第一个指标是私募股权投资机构的年龄，或者是私募股权投资机构从第一只基金筹集完毕到最后一只基金筹集完毕的时间。私募股权投资机构成立越久，其普通合伙人所积累的经验相对来说越丰富。第二个指标是风险投资基金的规模。[14]依据合同成本理论，谈判、监控的单位成本会随着资金规模的扩大而下降，也就是规模经济效益。[15]一般认为投资者更愿意将资金交给那些能力较强和经验丰富的基金经理进行管理，所以有能力的基金经理更容易筹集到资金，并且可以筹集到更多的资金，一般而言，基金管理人也不愿意做出有损其声誉的机会主义行为，投资者可以更信赖管理着更大规模资本的基金管理人而较少地限制其行为，因此用资金规模来衡量基金管理人的能力是有一定意义的。
　　根据以上分析，成立时间和规模共同影响着有限合伙制私募股权基金的收益分成比例和限制性条款的约定。实践中，成立时间越久的和规模越大的风险投资机构所要求的利润份额比一般的风险投资机构要高，投资者对其设置的限制也较少，有限合伙人的保护条款也可能会相应地减少，因为通过上述声誉约束机制就可以对其提供很好的保护。
　　（三）有限合伙制私募股权基金核心条款的制度价值：降低代理风险
　　将投资者即有限合伙人的资金募集起来，组建成私募股权基金，再由具有专业知识、技能与经验的基金管理人即普通合伙人负责投资基金的运营，使投资者的资本增值，再将资本收益分配给投资者，这一过程构成了资本的一个循环。而投资者将资本交给基金管理人去管理运营，双方之间就形成了一种委托代理关系，其中作为有限合伙人的投资者是委托人，作为普通合伙人的基金管理人是代理人。由于委托人和代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致监控的不完全，因而企业的经营层的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。[16]另外，有限合伙人和普通合伙人之间存在信息不对称的情形，这也加剧了委托代理风险，具体而言，普通合伙人掌握的信息多过有限合伙人，比如普通合伙人对其自身的资本运营能力、技能水平高低及诚实信用的个人品质是比较清楚的，而有限合伙人可能很难全面地掌握，这就是所谓“隐蔽信息”，它可能导致逆向选择问题，即能力低下品质不良的基金管理人被投资者选中，而优秀的基金管理人被排斥。同时，由于有限合伙人不参与执行合伙事务，在有限合伙制基金的运营过程中，基金管理人的行为很难被投资者所观察和掌握，这就可能产生“隐蔽行动”，导致基金管理人不尽勤勉的职责，从而损害投资者的利益以增加自己的利益，发生机会主义行为和道德风险问题。[17]对于如何有效解决信息不对称所导致的投资者和基金管理人之间的委托代理问题，公司制私募股权基金主要是依靠公司所特有的股东大会、董事会、经理层三者之间的权力分立与制衡。而有限合伙制私募股权基金显然无法通过这种组织化的方式解决这一问题，与公司制私募股权基金不同，有限合伙制私募股权基金制度设计的核心在于有限合伙协议及其核心条款，通过核心条款的内容设计规范有限合伙人和普通合伙人之间的权利和义务，以降低代理风险，有效地解决委托代理问题。
　　普通合伙人的激励条款以及对有限合伙人的约束条款能够最大限度地激励普通合伙人勤勉尽责，以期望获得投资收益后双方都能得到可观的回报，使两者的利益协调起来，而有限合伙人的保护条款和普通合伙人的约束条款能够限制基金管理人的某些机会主义行为或者过于冒险的行为，降低普通合伙人的道德风险，加强对有限合伙人的保护。这就是有限合伙制私募股权基金核心条款的制度价值所在，可以将其归纳总结为三个方面：一是形成激励约束机制；二是保护投资者的利益；三是催生成熟的有限合伙人群体和基金管理人市场。
　　1.形成激励约束机制
　　一个组织的大部分利润被预先设定给所有者而不是控制者时，控制者与所有者的利益就不可能一致，控制者就处于为自身利益服务的位置。[18]有限合伙制私募股权基金核心条款中对于普通合伙人的激励与约束条款的设计能够将控制者与所有者的利益一致化，使普通合伙人勤勉尽责，减少基金管理人的道德风险。
　　具体而言，普通合伙人的激励条款中管理费和收益分成的设置，使得普通合伙人能够获得高额的回报，由于这些激励条款是当事人双方事先约定的，并且在整个基金存续期内都不会发生变化，因而其激励作用是十分明显的，能极大地促使普通合伙人提高基金管理的主动性、积极性和创造性，不断地提高管理效率和运作效率。同时，在有限合伙制基金的运作过程中，也有可能出现这种情况：掌握有限合伙企业控制权的普通合伙人即使有管理费和收益分成的高额回报，仍然避免不了他们为了自身利益而做出损害基金及投资者利益的行为，比如关联交易、故意放弃投资盈利机会、掏空投资者的利益等行为。针对这些易出现机会主义和道德风险的情形，在有限合伙制私募股权基金核心条款中规定对普通合伙人的约束条款，要求其承担部分出资义务，同时对其管理、投资种类、行为等进行限制性规定，有效地约束其机会主义行为。
　　2.保护投资者的利益
　　对投资者利益的保护是有限合伙制私募股权基金核心条款的重心。根据有限合伙的制度设计，有限合伙人不参与合伙企业事务的管理，仅就法律规定的个别事项参与决策。也就是说，投资者将主要管理权授权给了基金管理人，然而核心条款中的普通合伙人激励与约束条款以及法律强制性规范难以穷尽信息不对称所引发的所有问题。有限合伙人和普通合伙人之间的信息不对称问题使投资者在基金运营中处于被动地位，难以了解有限合伙企业的运营情况和财务状况，对于普通合伙人出现决策失误或机会主义行为的情形也难以控制。
　　通过在有限合伙制私募股权基金核心条款中明确规定基金存续期、分阶段注资以及信息披露相关条款，能够从有限合伙人的视角保证投资者权益，一定程度上降低代理风险。其中，通过限定有限合伙制基金的存续期，可以控制资本投资的风险，掌握资本投资的主动权，将基金运营过程中可能出现的损失控制在一定范围内，同时促使基金管理人为了提高自身的声誉和管理更大的基金规模而勤勉尽责，化解有限合伙人和普通合伙人的利益分歧，为有限合伙人提供必要的保护；双方约定有限合伙人在基金运营过程中分阶段注资，可以对普通合伙人形成有效威胁，使其更加关注基金的运营和管理；另外，信息披露是保护投资者权利的重要途径，在核心条款中规定私募股权基金及普通合伙人对投资者即有限合伙人的信息披露方式和范围，能够在一定程度上解决信息不对称的问题，确保资金安全，维护有限合伙人的权益。
　　3.催生成熟的有限合伙人群体和基金管理人市场
　　不可否认，有限合伙制度及私募股权基金这两种创新工具在投资领域的结合在美国取得了巨大的成功，但在我国资本市场上尚属新生事物。有限合伙制度移植到我国后，市场上涌现了一大批有限合伙制私募股权基金，但这仅仅是表面上的繁荣。我国有限合伙制私募股权基金在本土化进程中，还存在很多的问题，从投资主体和管理主体来看，一方面，作为有限合伙人的投资者对普通合伙人的不信任而纷纷插手基金的经营管理，使得基金管理人处于失权的状态，无法进行自主决策；另一方面，由于私募股权基金在我国发展时间较短，尤其是市场化的私募股权基金更是近年才发展起来的，作为普通合伙人的基金管理人缺乏有力的投资历史来证明自己的实力，大多数经验不够丰富，技能上也有所欠缺，因此成熟的基金管理人市场尚未建立起来。这两个方面的问题相互交织杂糅在一起，彼此互相影响，表现出整个私募股权投资市场的不成熟。
　　在制定核心条款的过程中，经过有限合伙人和普通合伙人双方的博弈以及市场实践中的不断试错，投资者会逐渐明白既要给予基金管理人足够的灵活性，又要从哪些方面有效地防范基金管理人的机会主义行为，与此同时，基金管理人摆脱了投资者的控制，运用自己的专业技能进行灵活自主地决策，双方依据核心条款的内容规范自己的权利和责任，彼此安于自身的角色定位，用专业的人做专业的事，投资者提供资金，将资金交给专业并且具有良好声誉的基金管理机构去管理，基金管理人在有限合伙协议及其核心条款和法律强制性规范框架下行事，为基金寻求最佳投资机会，为投资者回报高额利润，最终形成一个成熟的有限合伙人群体和基金管理人市场。这就是有限合伙制私募股权基金核心条款的价值所在。
　　二、域外有限合伙制私募股权基金核心条款分析：以美国法[19]和 KKR[20]核心条款为例
　　有限合伙制度来源于英美法系，由于其在法律责任、税收和治理结构方面能够满足私募股权机构的经营需求，20世纪80年代后期，美国有限合伙制基金的份额已增长至80%以上，成为风险投资的主导组织形式，因此，美国被认为是有限合伙制私募股权基金的典范，笔者仅选取美国法及其代表企业KKR进行研究分析。[21]
　　（一）普通合伙人的激励与约束条款
　　根据市场经济理性人的假设，对投资者即有限合伙人来说，其根本的利益是怎样才能使其投入的资本金效益最大化。而对私募基金经理亦即普通合伙人而言，其所追求的则是，如何筹集到更多的资金，并运用自己专业的投资理财能力赚取利益。双方考虑的出发点不同，但是追求利益最大化的最终目标却是一致的。因此，激励与约束条款的决定因素在于能否使私募股权基金本身利益最大化。
　　另外，如何解决由于双重的委托代理关系和风险投资的专业性可能导致的道德风险和机会主义，是有限合伙风险投资机构在内部治理上一个最主要的问题。实践中在解决该问题的过程中逐渐形成了一个惯例，也就是变单纯对道德风险和机会主义的“围追堵截”为“恩威并济”的激励加约束机制。[22]这样，既能最大限度地发挥私募基金经理的专业理财技能，又能一定程度上避免道德风险和机会主义的发生，提高有限合伙制私募股权基金的运作效率，使其利益最大化，达到双方共赢的目标。
　　1.普通合伙人的激励条款
　　(1)合伙事务管理权
　　美国《统一有限合伙法》(2001)第406条规定了普通合伙人的管理权。第406(a)条规定每一个普通合伙人对有限合伙企业的事务拥有平等的管理权。除非本法另有明确规定，与有限合伙企业有关的事务排他性地由普通合伙人执行，如果有一个以上的普通合伙人，由普通合伙人半数以上投票决定。但同时，第406(b)条规定了需要全体合伙人一致同意的事项，包括修改合伙协议；修改有限合伙证书[23]，增加内容，或按照第1110条，删除有限合伙是一个有限责任有限合伙的声明；在有限合伙正常经营过程之外，无论是否出于善意，出售、出租、交换或以其他方式处置或实际处置有限合伙财产的所有权。[24]
　　《美国KKR有限合伙公司合伙协议》第7.l(a)条首先概括性地规定了普通合伙人的管理权，即普通合伙人应实施、指导、管理合伙企业的所有活动。除了本协议的相反规定外，所有合伙业务和事务上的管理权应排他性地归属于普通合伙人，有限合伙人不得就合伙业务和事务享有任何管理权。在概括性规定的基础上，协议以列举的方式规定了普通合伙人的具体管理权，即除了现在以及将来根据相关法律或本协议其他条款赋予普通合伙人的管理权外，其还有权依其独立判断决定从事任何其认为对于执行合伙事务有必要或合适的行为。[25]可以看出，KKR有限合伙协议对普通合伙人的管理权规定（共15条）得非常翔实、具体，且严谨细密，对于可能出现的情形和限制条件也逐一说明，这种做法使得普通合伙人在执行合伙事务时，权利范围非常明确，一般不会出现越位或者缺位的情形，这些具体管理事项的明确使得普通合伙人掌握合伙企业的控制权和自由裁量权，是对普通合伙人的一种权利上的激励，同时也使得有限合伙人的管理界限更加分明，从反向的角度避免了有限合伙人对合伙事务的干预。
　　(2)薪酬激励条款
　　《美国统一有限合伙法》(2001)规定了利润分配原则，即按照分配宣告时各合伙人的出资比例进行收益分配。《美国统一有限合伙法》(2001)同时规定，除非有限合伙企业决定进行临时分配，否则，在合伙企业解散和清盘之前，合伙人是无权要求临时分配的。此外，《美国统一有限合伙法》(2001)第508条还对收益分配进行了限制，以保护债权人，根据该条规定，有限合伙企业不得违反合伙协议进行收益分配，同时，如果在分配后，有限合伙企业将资不抵债，或有限合伙企业的总资产不够承担有限合伙企业的债务加上如果解散或清盘所需要的费用，也不允许进行分配。《美国统一有限合伙法》(2001)第509条规定了不当分配的责任，即普通合伙人同意在违背《美国统一有限合伙法》(2001)第508条的情况下进行分配，应当承担个人责任，其他人如果明知是违背《美国统一有限合伙法》(2001)第508条进行的分配而接受的，在接受分配的范围内承担个人责任，同时还赋予普通合伙人在两年内对不当分配进行起诉的权利。[26]
　　在《美国KKR有限合伙公司合伙协议》中同样没有关于普通合伙人薪酬的规定，仅规定了普通合伙人就相关费用获得补偿的权利，以及其对合伙的净收入在合伙人之间按照各自权益比例进行分配的权利。[27]根据美国学者Paul A. Gompers and Josh Lemer的研究结果，一般情况下，普通合伙人的薪酬由两部分构成，第一部分是管理费，即无风险的固定性报酬，一般认为它是资本金的1.5%～3%；第二部分是收益分成，即对基金利润分配的百分比，按照国际通行的规则，一般认为是利润额的20%，它是有风险的激励性报酬，直接与业绩挂钩，基金经理想要得到更高的收益分配就必须努力工作，以使利润最大化。[28]这两部分共同构成普通合伙人的报酬，但是，对不同的私募基金经理来讲，两部分的重要性是有所差异的。对于经验丰富、具有良好声誉的基金经理而言，由于他们对自己的专业理财能力充满信心，因此更为看重收益分成部分。但是那些经验不足的基金经理可能会更为关注固定无风险的管理费报酬，对自己专业理财能力的把握不足使得他们要求更高的管理费比例。
　　2.普通合伙人的限制约束条款
　　普通合伙人的激励条款主要是从正面的视角激励私募基金经理勤勉尽责，充分发挥其专业才能和经验优势，确保投资者所投资金效益最大化，使普通合伙人和有限合伙人双方利益均有保障。然而，代理风险和信息不对称的存在使得投资者通常通过在合伙协议中规定一系列不同种类的限制性条款来保护他们的利益，这些限制性条款禁止普通合伙人进行关联交易，避免普通合伙人抢占合伙企业的机会，与合伙企业进行竞争。[29]
　　(1)转让合伙权益的限制
　　《美国统一有限合伙法》(2001)下，合伙权益的转让和合伙人资格是不挂钩的，合伙人转让合伙份额并不必然丧失合伙人地位，相应地，受让人受让合伙权益，也并不当然具有合伙人的权利和义务。受让人如欲成为合伙人，仍然需要按照吸纳合伙人的规则经通过后才成为合伙人。[30]《美国KKR有限合伙公司合伙协议》第4.6条规定，在2018年[31]之前，普通合伙人不得向他人全部或部分转让其合伙权益，除非该合伙权益转让已经取得其他合伙人（不包括普通合伙人及其关联人）所持表决权的过半数同意；或者将其合伙权益转让给以下这些主体，包括但不限于普通合伙人的关联人，或与普通合伙人合并有关的人。同时该条又规定了合伙权益转让不需要经过其他合伙人过半数通过的几种情形：受让人同意承担普通合伙人在该合伙协议下的权利和义务；合伙企业接受顾问委员会的建议，认为该转让不会导致有限合伙人有限责任地位的丧失。[32]按照美国法律的规定，为了避免承担合伙企业的风险同时又不丧失普通合伙人的资格，普通合伙人可能会向他人转让自己的合伙权益份额，这样的结果是普通合伙人的内在激励动力会减弱，因此一旦转让会对有限合伙人造成不利影响。在核心条款中规定普通合伙人转让基金权益份额的时间和条件限制，能够确保普通合伙人为了自身利益而专注于合伙企业的管理和运行。
　　(2)交易行为的限制
　　《美国KKR有限合伙公司合伙协议》第7.3条规定了普通合伙人在交易权限上的限制，除了合伙企业的解散、清算和兼并外，普通合伙人在没有获得多数投票权单位持有人同意的前提下，不得在一项交易或一系列相关交易中出售、交易或者以其他方式处分合伙企业的所有资产或实质上所有的资产。但上述规定不排除或限制普通合伙人依其独立判断在合伙企业的所有资产或实质上所有的资产上设定抵押、质押、担保或设定担保权益的权利，并且不应适用于任何基于上述担保权利的优先受偿或实现而对合伙企业资产的强制性出售。在没有获得多数投票权单位持有人同意的条件下，除了本协议普通合伙人权益转让、普通合伙人的退伙和普通合伙人的除名的规定之外，普通合伙人不得代表合伙企业选择或使得合伙企业选择合伙的普通合伙人继任者。[33]
　　(3)受信义务
　　为防止普通合伙人滥用执行事务的权利，损害有限合伙人的合法权益，英美衡平法创设了普通合伙人的受信义务(fiduciary duty)规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私利而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化”。[34]《美国统一有限合伙法》(2001)明确规定了普通合伙人的受信义务，包括忠实义务与注意义务（或称为谨慎义务）。普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人的忠实义务限于：对有限合伙企业负责，并对其财产、利润或收益等承担受托人的责任，包括有限合伙企业商业机会的处理；避免在执行合伙事务的同时与合伙企业进行交易，或代表他人从事损害有限合伙利益的行为；避免与有限合伙企业构成竞争。[35]
　　另外，对于普通合伙人的注意义务，在美国相关法律中有一般谨慎标准和重大过失标准之分，一般谨慎标准即代理人应以在相同位置上类似的情况下，一般合理的人所付诸的勤勉、谨慎和技能行事。但如果代理人与被代理人所签订的协议中规定代理人对于非重大过失行为不向被代理人承担责任，那么这种改变或放弃该等行为要求的约定也是允许的。重大过失标准，是指普通合伙人的注意义务包括避免从事故意或重大过失的不当行为及违法行为。[36]《美国统一有限合伙法》(2001)采用的是重大过失标准。特拉华州大法官法庭在Boxer诉Husky Oil Company案中也判定，按照法律规定，有限合伙企业中普通合伙人的责任是以最大的诚信、公正以及忠诚行事；普通合伙人的受信义务类似于公司中董事的忠实、注意义务；无论企业是何种组织形式，控制财产的一方在从事交易时注意公平行事的责任都不受影响。[37]但是这并不意味着法官在审理案件时会“一刀切”地适用法定的重大过失标准，而是考虑有限合伙的具体情况灵活运用谨慎义务标准，比如说合伙成立的时间长短，普通合伙人过失行为的记录等。
　　由于法律已经对普通合伙人的受信义务做了明确的规定，KKR合伙协议的限制性条款中并未对受信义务进行过多的规定，反而有一些受信义务的例外规定，例如，普通合伙人或其任一关联方可以直接或间接地向合伙出售、转让或出让任何财产，或从合伙购买任何财产，只要该交易对于合伙是公平合理的。若符合以下条件，则该交易视为满足公平合伙之要求：该交易符合“承销商的出资”之规定以及根据登记声明所述或说明的任何交易；特别许可批准的交易；该交易总体上对于合伙和无关联第三人并不更偏向一方；或考虑交易当事人之间总体关系的对合伙公平合理的交易（包括对合伙可能或事实上特别有利或优惠的交易）。[38]与其说该条是受信义务的例外规定，不如说这是对普通合伙人与合伙进行交易应当满足的条件的规定。再如，除了合伙协议有明示的规定外，在法律最大的允许范围内，普通合伙人或其他受偿人对于合伙、有限合伙人或其他受本协议约束的当事人不承担任何义务或责任，包括受托人义务，并且本协议中限制或修改、删除普通合伙人或其他受偿人义务或责任（包括受托人义务）的条款是经合伙人一致同意而变更的。[39]
　　（二）有限合伙人的保护与约束条款
　　1.有限合伙人的知情权保护
　　著名的NASDAQ前主席麦道夫20年“庞氏骗局”，其所涉及的高达600余亿美元的投资欺诈案震惊了全世界。据悉，麦道夫从不向投资者披露其投资业务的相关情况，包括投资顾问业务的所有账目和文件，投资者不得向他询问关于投资业务的任何问题，甚至许多无比精明的专业投资人士也被他所谓“内部消息”的解释轻而易举地所欺骗。不难看出，信息屏蔽是这一投资丑闻的重要根源之一，投资者与管理者之间完全的信息不对称是这起案件的教训所在。
　　《美国KKR有限合伙公司合伙协议》第3.4条“有限合伙人的权利”中规定了有限合伙人的知情权及例外情形，第3.4(a)条规定：除非本协议或所适用的法律有其他规定，每一有限合伙人应有权基于其在合伙中利益之合理目的，而提出以下合理的书面要求，且承担相应费用：及时获得一份合伙向联邦、州及地方所申报的年所得税申报表副本；获得一份本协议和有限合伙执照副本以及所有相关修订文本，还包括一份本协议下生效的全权授权委托书、有限合伙执照副本以及所有相关修订文本。同时，协议第3.4(b)条做出了例外规定，即普通合伙人可以基于独立判断，决定在其作为普通合伙人期间的下列事宜对于有限合伙人保密：任何普通合伙人合理地认为是商业秘密的信息，或其他普通合伙人认为的该信息披露:不利于合伙最大利益；可能有损合伙集团或其事务或者任何集团成员依据法律或与第三方订立协议要求保密的信息（除了与合伙关联方达成的主要目的是对第3.4条下义务作出限制的相关协议）。[40]有限合伙制私募股权基金治理风险的一个重要原因是投资者与基金经理之间的信息不对称，因此，在核心条款中明确有限合伙人的知情权，是保护投资者权利的重要途径，也是提高合伙企业经营透明度和维护企业安全非常有效的工具。
　　2.有限合伙人的管理权限制
　　关于有限合伙人参与合伙事务的程度和界限问题，1916年《美国统一有限合伙法》制定时提出了“控制规则"(Control rule)。该法第7条体现了这一规则，该条规定，如果作为投资者的有限合伙人参与了合伙企业的经营管理，就丧失其有限责任的特权，与普通合伙人承担同等的责任。
　　1976年《美国统一有限合伙法》修订时，如何对有限合伙人的“控制”进行界定成为一个难题，且立法者更倾向于将“控制规则”放宽，扩大有限合伙人参与管理的权限范围，于是，此次修订开始尝试在“控制规则”的基础上增加所谓的“安全港规则”，通过列举的方式确定一系列不被认为是控制合伙事务的行为，即有限合伙人以合伙或者普通合伙人代理人或者雇员的身份，参与决策合伙财产的完全或者实质性的转让，或者参与决定开除普通合伙人资格的决定，这些对合伙企业的控制行为并不导致有限合伙人承担无限责任。
　　1985年的修订进一步缩小了“控制规则”的范围，从要求合伙企业债权人证明其实际知悉有限合伙人参与经营管理，到要求债权人证明基于有限合伙人的行为合理地相信有限合伙人就是普通合伙人，加大了债权人证明有限合伙人参与合伙企业经营控制而适用“控制规则”的难度。
　　最近一次的修订即2001年《美国统一有限合伙法》彻底废除了“控制规则”的规定，该法第303条明确规定，有限合伙人并不因有限合伙人的身份参与合伙事务的经营控制而承担无限责任。如此一来，有限合伙人不再受“控制规则”的约束，可以参加合伙企业的经营管理，而不承担无限责任。由此可见，有限合伙人参与合伙企业管理的权限和程度已经完全接近于公司股东。此为美国有限合伙制度中关于有限合伙人参与合伙事务管理权的演变历程。可以看出，美国关于有限合伙人管理权的规定在逐渐地模糊合伙和公司的区别。
　　《美国KKR有限合伙公司合伙协议》第3.2条规定了有限合伙人的管理权限，有限合伙人不得参与合伙事务的运行、管理和控制（在特拉华州有限合伙法定义的范围内），不得以合伙企业的名义进行交易，签署与合伙有关的文件，或从事其他使合伙受之约束的行为。普通合伙人的任何关联方，普通合伙人或其关联方的任何公司官员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人；或者任何集团成员的公司官员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人的任何行动不应视为有限合伙人对于合伙事务控制的参与，并且不影响、损害或排除有限合伙人在本协议或特拉华州有限合伙法下的责任限制。[41]可见，虽然《美国统一有限合伙法》有意模糊公司和合伙的区别，但在实践中，合伙协议核心条款中仍然遵循有限合伙制度的基本规则，剥离有限合伙人的管理权，避免有限合伙人参与合伙事务的管理，这是因为欧美投资市场上有一批十分成熟和专业的投资者，比如Bregal投资[42]作为一个专业的投资者，在全球顶级的私募股权基金里已经投资了超过30亿欧元的指定用途的资金，目标是与25～30家遍布欧洲和美国的顶级GP建立起长期的合作关系，并不断在欧洲和美国挑选具有创新意识的顶级PE团队，并与他们密切合作。[43]因此有限合伙人不参与合伙事务管理既是对整个投资环境的客观反映，也是专才专用的必然结果。
　　三、我国有限合伙制私募股权基金核心条款的现实困境
　　（一）激励约束机制不足
　　1.有限合伙人对管理权的干预
　　在分析管理权问题之前，我们首先来看一下温州东海私募股权投资基金有限合伙企业（以下简称东海创投）的案例。东
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