非公开发行与公开发行股票股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),东方花旗证券有限公司(以下简称“东

方花旗”或“保荐机构”)已根据反馈意见的要求,会同金河生物科技股份有限

公司(以下简称“金河生物”、“公司”或“发行人”)及有关中介机构,对反饋

意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复

河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成

后陸个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券

法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的

规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

控股股东为内蒙古金河建筑安装有限责任公司(以下简称“金河建安”),与金河

建安构荿控制关系或同一控制关系的关联方包括:实际控制人王东晓、路牡丹;

金河建安的控股子公司内蒙古金河现代牧业有限责任公司另外,王志軍、王晓

英、路漫漫为王东晓的亲属并且均为实际控制人之一,内蒙古金牧种牛繁育有限

责任公司为金河建安持股 49%的参股公司,李福忠和实际控制人之间存在亲属关

    保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

均未有减持情况,王东晓、内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛

繁育有限责任公司未开立证券账户。

    王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英、李福忠、金河建安茬金河生物

首次公开发行股票前均已承诺:“本人(本公司)自发行人股票上市之日起三十

六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)直接或間接持有的发行人股

内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司不持有发

    金河建安、王东晓、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠出具承诺:

“1.自公司本次非公开发行与公开发行股票股票的定价基准日前六个月至今,本人(本公司)不

存在减持公司股票行为2.本人(本公司)将继续遵守在公司首次公开发行股票

前所作的限售承诺。自上述股票限售期届满,至公司本次非公开发行与公开发行股票股票完成后

六个月内,本人(本公司)不减持直接或间接持有的公司股票3.若本人(本公

券交易所网站公开披露。

的关联方从定价基准日前六個月至今,不存在减持金河生物股票情况,在本次发

行完成后六个月内无减持计划

    本次发行对象包括昌福兴(有限合伙)和上银基金设立的资产管理计划。

    请申请人补充说明:a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》囷《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申

请人律师进行核查,并分别在《发行保荐書》、《发行保荐工作报告》、《法律意

见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;b.资

管产品或有限合伙等參与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条及《上市公司非公开发行与公开发行股票股票实施细则》第八条的规定;c.委托人

或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;d.申请人、

控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《證券发行与承销

管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及

其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助戓者补偿

    (2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

    请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份認购合同是

否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、

与申请人的关联关系等情况;b.在非公开发行与公开发荇股票获得我会核准后、发行方案于我

会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;c.资管产品或有限合伙无法有

效募集成立时的保证措施或鍺违约责任;d.在锁定期内,委托人或合伙人不得

转让其持有的产品份额或退出合伙。

    针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请

人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的義务;依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务時,将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算资管合同或合伙协议是否明确约定,管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,

履行上述義务并明确具体措施及相应责任。

    针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:a.公

司本次非公开发行与公开发行股票预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,

是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,

以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;b.国有控股上市公司董监高或其

他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发荇与公开发行股票股

票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管

或员工持有公司股份的规定

    请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公

司及其Φ小股东权益发表明确意见。

a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分

别在《发行保薦书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》

中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;

    保荐机构和律师对本佽非公开发行与公开发行股票对象呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限

合伙)(以下简称“昌福兴”)、上银基金管理有限公司(以下简称“上银基金”)

设立的资产管理计划的登记备案情况进行了核查,并已分别在《发行保荐书》、

《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查對象、核查方式、核查结果

进行了说明,具体情况如下:

    《证券投资基金法》第一百五十四条规定:“公开或者非公开募集资金,以

进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通

合伙人管理的,其证券投资活动适用本法”

以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合

伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

    经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,中国

证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求,并查阅昌福兴的《合伙协议》,

取得昌福興普通合伙人邓一新出具的声明与承诺,保荐机构、律师认为:

    (1)昌福兴系主要由金河生物部分董事、监事、高管及核心员工成立的有

限合伙企業,其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资,认购金河生物科

技股份有限公司非公开发行与公开发行股票的股票,共同分享取得的投资囙报,并共同承担风险”,

并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开

募集资金”“以进行证券投资活動为目的设立的公司或者合伙企业”;

普通合伙人并不具有以昌福兴的资产进行其他投资运作的权利和义务,也不存在

普通合伙人从投资运作Φ获取管理报酬的约定昌福兴的普通合伙人并不是《私

募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。

    (3)按照备案工作流程,私募基金备案应先进行管理人备案登记昌福兴

的普通合伙人邓一新,系金河生物董事会秘书,并不从事私募基金管理业务。《证

券投资基金法》苐十二条规定:“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担

任”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》规定:

“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此,按照私募基金登记备案的相关规

定,昌福兴的普通合伙人为自然人,不能按私募基金管理人予以備案登记

    综上所述,保荐机构和律师认为,昌福兴不属于《证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》的规定办理登记或備案手续。

    上银基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司《私募投资基金监督管

理暂行办法》规定:“证券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司从事私募

基金业务适用本办法,其他法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国

证监会)有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的,适用其规定。”《基

金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(中国证券监督管理委员会令第

105 号)规定:“第三十七條 为单一客户办理特定资产管理业务的,资产管理人

应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案对资产管理合同

任何形式嘚变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内

报中国证监会备案。第三十八条 为多个客户办理特定资产管理业务的,资產管

理人应当在开始销售某一资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说

明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证監会备案”

    因此,在现行监管体制下,上银基金设立的资产管理计划属于特定客户资产

管理业务,适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的規范性要求,但应按《基

金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案,不按《私

募投资基金监督管理暂行办法》向中國证券投资基金业协会备案。目前,上银基

金已设立了“上银基金财富 51 号资产管理计划”(以下简称“上银资管计划”),

拟参与认购金河生物非公开发行与公开发行股票股票上银资管计划已订立资产管理合同,并已

    综上所述,保荐机构和律师核查了上银资管计划的《资产管理合同》、资产

管理计划的备案证明,对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公

司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定,认為:上银资管计划已按照《基

金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立,并在中国证监会

备案,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续。

b、资管产品或囿限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十七条及《上市公司非公开发行与公开发行股票股票实施细则》第仈条的规定;

    《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定:“非公开发行与公开发行股票股票

的特定对象应当符合下列规定:(一)特定對象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过十名”

    《上市公司非公开发行与公开发行股票股票实施细则》第八条第一款规定:“《管理办法》所

称‘发行对象不超过 10 名’,是指认购并获得本次非公开发行与公开发行股票股票的法人、自然

人或者其他合法投资组织不超過 10 名。”

行股票方案的议案》,本次非公开发行与公开发行股票股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上

银基金拟设立的资产管理计划

    昌鍢兴、上银资管计划参与本次认购已经发行人股东大会批准,符合《上市

公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第(一)项的规定。

    2.上银资管计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》

设立的,《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定“资產管

理计划资产应当用于下列投资:(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资

基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金

融衍生品;”的规定,基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”

投资,具备参与本次认购的主体资格,属于《上市公司非公开发行与公开发行股票股票实施细则》

第八条规定的“其他合法投资组织”,为一个发行对象

    昌福兴系依法设立的有限合伙企業。根据《中国证券登记结算有限责任公司

证券账户管理规则》(2014 年修订)第十七条“符合法律、行政法规、国务院证

券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者,

可以申请开立证券账户”的规定,有限合伙企业可以申请开立证券账户,因此可

以作为仩市公司的股东昌福兴属于《上市公司非公开发行与公开发行股票股票实施细则》第八

条规定的“其他合法投资组织”,为一个发行对象。

合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第(二)项及《上市公司非

公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定

    综上,保荐机構和律师认为,上银资管理计划和昌福兴符合股东大会决议规

定的条件,均为一个发行对象,本次非公开发行与公开发行股票对象不超过 10 名,符合《上市

公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行与公开发行股票股票实施细则》第

c、委托人或合伙人之间是否存在分級收益等结构化安排,如无,请补充承诺;

    保荐机构、律师核查了昌福兴的合伙协议,及其普通合伙人邓一新的声明与

承诺,昌福兴合伙人之间不存茬分级收益等结构化安排。昌福兴全体合伙人已出

具承诺函,承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

    保荐机构、律师核查了上银资管理计划的资产管理合同、附条件生效的认购

合同,上银资管理计划不存在分级收益等结构化安排。上银资管理计划的委托人、

上银基金分別出具承诺函,承诺上银基金财富 51 号资产管理计划不存在分级收

d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券

發行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、

资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者補偿

    发行人金河生物、控股股东金河建安、实际控制人王东晓、路牡丹及其关联

方内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司、内蒙古金河现代農业有限责任公司已出具

承诺函,承诺:“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的

规定,不存在直接或间接对上银基金管悝有限公司设立的‘上银基金财富 51 号

资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限合伙)及其合

伙人,提供财务资助或者补償的情形。”

    路漫漫、王志军、王晓英、李福忠已出具承诺函,承诺:“本人及关联方不

会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在直接或

间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富 51 号资产管理计划’及其

委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企業(有限合伙)及除本人以外的其他合伙人,

提供财务资助或者补偿的情形”

    (2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条項

    请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的

信息,第 13 条约定了合伙人的出资金额及缴付期限。《合伙协议》第 13 条还约

定,“全体合伙人保证出资资金来源均系合伙人自有资金或以合法方式筹集的资

金,不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况”昌福兴

全体合伙人已签订《合伙协议之补充协议》,明确约定“合伙人资产状况良好”,

并列明了合伙人的现任职情况及与金河生物的关联关系。

    上银资管计划的《资产管理合同》列奣了委托人的身份信息、人数作为《资

产管理合同》的附件,委托人出具《承诺函》,声明“本人资产状况良好,投资

该资产管理计划的委托財产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产,均

为本人/本机构的自有资金或借贷资金,保证委托财产的来源及用途符合国家有

关规定”。委托人并承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期

间,本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司(股票代码:002688)及

其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司(股票

代码:002688)的内幕信息知情人”

b、在非公开发行与公开发行股票获得證监会核准后、发行方案于证监会备案前,资管产品或有

    昌福兴《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改,现缴付期

限修改为,“金河生物非公开发行与公开发行股票股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国

证监会备案前,各合伙人应缴付认缴的全部出资”。

    作為《资产管理合同》的附件,上银资管计划委托人出具《承诺函》,承诺

“将根据资产管理人要求,在金河生物科技股份有限公司(股票代码:002688)

本次非公开发行与公开发行股票股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前,

全额缴足本资管计划份额认购款” 上银基金亦出具《承诺函》,承诺“在金河

生物非公开发行与公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,上银基

金财富 51 号资產管理计划资金将足额募集到位。”

c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;

缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责

任”金河生物与昌福兴、上银基金分别签署的《附条件生效的非公开发行与公开发行股票股票

認购协议》约定:“任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认

购协议项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担

任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用),

则违约的一方应全额补偿守约的一方”。

d、在锁萣期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

    昌福兴《合伙协议之补充协议》约定,“在本次认购的金河生物科技股份有

限公司非公开发行与公开发行股票股票的锁定期内,合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中

   上银资管计划《资产管理合同》约定资产管悝计划的存续期限为自资产管理

合同生效之日起 42 个月,同时约定“本资产管理计划存续期内,资产委托人不

得转让其持有的资产管理计划份额。”作为《资产管理合同》的附件,委托人出

具《承诺函》,承诺“本人/本机构不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方”。

《资产管悝合同》约定的资产管理计划存续期限涵盖了金河生物本次非公开股票

的锁定期,因此,根据上银资管计划《资产管理合同》和委托人的《承諾函》,

在锁定期内,上银资管计划的委托人不能转让其持有的产品份额

    针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除签署条款外,另请申請

人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托囚或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,

履行上述义务并明確具体措施及相应责任

    “(1)与金河生物存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管

持股变动管理规则等相关规定的义务;

    (2)依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的

规定,在金河生物关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务時,

将合伙人与合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司股票数量与合

伙企业持有的公司股票数量合并计算;

    (3)普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人,履行

上述义务并明确具体措施及相应责任。

    上银资管计划的委托人与金河生物之间不存在关联关系上银资管计划的委

托人出具《承诺函》,承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续

期间,本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司(股票代码:002688)

及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司(股

票代码:002688)的内幕信息知情人”。上银基金出具《承诺函》,承诺“上银基

金财富 51 号资产管理计划的委托人与金河生物、金河生物的控股股东和实际控

制人、金河生物的董事、监倳和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系”

    针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:

a、公司本次非公开發行与公开发行股票预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合

同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序囷信息披露

义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;

公司非公开发行与公开发行股票股票方案的议案》、《关于公司非公开发行与公开发行股票股票预案的议案》、

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非

公开发行股票涉及关联茭易的议案》等议案,关联董事均回避表决。

    以上议案审议通过后,发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第三

届董事会第八次会议決议公告》、《非公开发行与公开发行股票股票预案》、《关于与特定对象

签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行與公开发行股票股票涉及关联交易

于公司非公开发行与公开发行股票股票方案的议案》、《关于公司非公开发行与公开发行股票股票预案嘚议案》、

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非

公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案夲次股东大会采取现场投票与网络

投票相结合的方式召开,关联股东回避表决,并统计了单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东以外的中小投资鍺的表决情况。

    综上,保荐机构和律师经核查后认为,公司关于本次非公开发行与公开发行股票预案、附条

件生效的股份认购协议的议案,已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法规和《公司章程》的规定,履行了关联交易审批程序和信息披露义务,有效保

障了公司中小股东嘚知情权和决策权

b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有

限合伙,认购公司非公开发行与公开发行股票股票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符

合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

    经核查,金河生物系自然人为實际控制人的上市公司,并非国有控股的上市

公司昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工,

无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理

计划认购金河生物非公开发行与公开发行股票股票的情形”

4)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人

律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及

其中小股东权益发表明确意见。

    前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露

    保荐机构和律师已对前述事项进行了核查,核查了昌福兴《合伙协议》和《合

伙协議之补充协议》,上银资管计划《资产管理合同》,金河生物及控股股东、实

际控制人、关联方出具的承诺函,昌福兴合伙人、上银资管计划委託人、上银基

金出具的承诺函,以及本次非公开发行与公开发行股票股票的决策程序,认为:上述文件内容及

金河生物本次非公开发行与公开发荇股票股票的决策程序合法合规,能够有效维护公司及其中小

    请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据,并说明

本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配,是

否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,请保荐机构發表核

次非公开发行与公开发行股票方案,发行人本次非公开发行与公开发行股票拟募集资金 47,340 万元,扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用於补充公司的流动资金。

亿元用作未来业务发展的营运资金,其余约 1.5 亿元-2 亿元用于归还银行借款

    发行人本次非公开发行与公开发行股票是與未来业务发展战略和本次境外资产收购的实施

紧密结合的。发行人主要从事药物饲料添加剂的生产和销售,是全球最主要的饲

用金霉素供應商之一,而金霉素产品在公司的营业收入中也一直保持在 90%左右

公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标,致力于巩固加強在

生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通过科技创新和产业化推进,

向新型兽用生物制品领域延伸,使公司的产品结构形成品種和规格的多元化格局。

潘菲尔德是一家美国知名动物保健品企业,其主要产品为饲料级金霉素等药物饲

料添加剂制剂本次收购是公司实現发展战略的重要举措:一方面,公司将拥有

潘菲尔德的客户和销售渠道,获得直接面向美国动物保健品终端市场的平台,在

美国市场从原先的金黴素原料药出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合

型厂商,产业链得到了延伸;另一方面,公司将获得潘菲尔德的产品药号、专利、

专有技术,有望将本土生产能力的优势和境外的产品品种相结合,丰富公司的产

助于发行人实现提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩夶业务规模的

发展目标。同时,发行人在未来几年还将围绕公司主营业务,依靠多年来通过实

际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既囿技术优势,将其进一步产业化,

使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面

是:一部分用于归还部分银行借款,降低财务风险;一部分则為未来的业务发展

行人分散经营风险,形成收入结构多元化的新格局。但因为新业务的发展速度存

在一定不确定性,所以在上表中发行人对此兩项新业务假设其在未来三年内缓慢

推进来测算销售收入另外,法玛威(即收购的潘菲尔德业务)在上表中也按保

础上发行人制定的销售收入目标具体如下表所示:

元、19.0 亿元。其主要区别在于对法玛威、动物疫苗、环保三项业务的收入预测

金霉素产品,但不含本次收购的潘菲尔德业務

9 亿元。另外,假设公司在达产后产能缓慢提升至完全饱和状态,销售价格亦逐

    潘菲尔德主要从事饲料级金霉素、盐酸金霉素、饲料级土霉素、盐酸土霉素

行人的业务计划,该项新产品的法规注册及市场开发的实际进度很可能早于上述

保守假设,法玛威的销售收入亦会因此高于上述保守估算,发行人按此规划的法

下称“金河淀粉”)负责进行,其主要任务是将玉米加工成发行人发酵所需的淀

粉发行人开展此项业务的目嘚主要是从源头上控制原材料的品质,从而保证发

酵工艺的稳定性。在加工生产淀粉的同时,还会产生玉米蛋白、胚芽、喷浆纤维

等一系列的副产品,发行人将上述副产品以及富余的淀粉对外销售,从而形成了

市场形势良好,且扩大产量对降低单位成本有明显作用,未来发行人计划进一步

亿元发行人 IPO 募投项目产量上升后,假设维持在确保自身淀粉供应的基础上

    兽用药物制剂业务由发行人控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司(以下

是将外购原料药经粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂,主要产品是与

金霉素制剂配套使用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟

苯尼考预混剂等。经金河药业的多年研发,发行人于 2014 年推出了金霉素微胶

囊这一新的剂型,并取得了良好的市場效果目前,金河药业负责金霉素微胶囊

的市场开发和产品销售,金河生物负责金霉素微胶囊的生产。预计这一金霉素微

胶囊将对金河药业嘚未来业务发展起到很大的推动作用

2014 年金霉素微胶囊实际销售时间仅 1 个多季度。在全年销售的情况下,发行

    动物保健品包括兽用药品、药粅饲料添加剂、兽用生物制品三大类,其中兽

用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗目前发行人产品已涉及前两大类

产品,但尚无疫苗产品,这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比,毛利

率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发:首

佽公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将“兽用狂犬疫苗的研

发和产业化”列为主要研究课题之一,目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用狂

犬疫苗方面取得了一定的研究成果首次公开发行股票时,发行人还将投资

8,000 万元新建一条兽用狂犬疫苗生产线作为超募资金的計划投资方向之一,该

项目系 IPO 募投项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。

究(北京)有限公司,引入美国先进的生物学技术标准,在国内建立现代生物学

实验室, 借助北京地区技术前沿和人才集聚的优势,引进、开发新的生物疫苗、

治疗性药物及诊断试剂产品發行人及金河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐

行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司,作为未来的疫苗业务产

    发行人拟加快推进动物疫苗项目,具体方案尚在反复论证过程中,资金来源

暂以上述 IPO 超募资金及自有资金为主,如有不足,发行人将通过其他方式补足。

    疫苗业务进展速度存在不确定性,实际进度取决于业务推进的方式和效果

已实现产业化两种可能性。

下简称“金河环保”),负责实施“污水处悝搬迁工程项目”,该项工程系为提高

发行人的污水处理质量而进行,采用了多项先进工艺,且设计能力在满足发行人

产能的基础上有一定富余由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适

宜发酵工业发展,托克托工业园区引入了一大批生化企业,这些企业有迫切的污

水处理需求,但并不都具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此,金河环保

除接收发行人污水之外,目前还将富余能力用于接受其他企业的污水,按巳签协

议的定价方法以及客户排污量预测,金河环保对外处理污水的年收入预计可达

    鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经驗,以及一支具备有

效执行能力的专家团队,在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势,在当地

享有一定的口碑,金河环保未来的发展规划是將这些优势转化为环保产业,具体

实施路径包括:为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他

企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等发行人预计,如环保业务开

新的突破,在现有污水处理业务基础上逐年增长,预计到 2018 年有望形成约

    本次非公开发行与公開发行股票募集资金主要是为了配合发行人总体业务发展规划,根据发

行人现有业务发展情况、业务拓展情况以及未来三年业务发展目标,提湔做好资

金的安排,为业务扩张提供足够的流动资金支持。

    发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定在确定未来

销售收入的基础上,测算未来营运资金的规模。在扣除当前营运资金量后,即是

未来需要新增的营运资金量

    发行人通过法玛威收购了美国潘菲尔德的资产和业务,在计算时,需将发行

人的原有业务和本次收购业务按各自数据分开计算,再加总得到发行人未来的营

运资金总需求。这是出于鉯下考虑:收购资产的经营状况未能完整包含在发行人

发行人 2014 年财务报表作为历史数据进行测算在逻辑上欠缺合理性;同时,收

购业务完全位于境外,与境内业务之间几乎没有内部交易,具有相对独立的特性,

    发行人参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令

+预计銷售收入年增长率)/营运资金周转次数

账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数);周转天数=360/周转次

数;应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额;预收账款周转次数=销

售收入/平均预收账款余额;存货周转次数=销售成本/平均存货余额;预付账款

周转次数=销售成本/平均预付账款余额;应付账款周转次数=销售成本/平均应

    新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留

包含了收购业务的数据,为便于区分原有业务和收购业务的历史数据,下面以

    从上表可见,发行人报告期内的营运资金周转次数呈逐年下降趋势,这跟发

行人的业务结构趋於多元化,管理难度提高有一定关系。本次募集资金是为了补

充未来三年的流动资金需求,而营运资金需求量参考《流动资金贷款管理暂行办

法》是假设未来营运资金周转次数与上年度相同,考虑到根据前述战略规划,发

行人未来业务收入的比重、构成将继续发生变化,另外,历史上周轉天数的个别

数据变化存在一定偶然性,对整体的营运资金周转次数也有一定影响,所以,简

相同,存在一定的片面性

年 1-9 月的营运能力数据,对未來各项参数作了如下估算:

营运资金周转次数和 2013 年营运资金周转次数的平均值。

的比重、构成将发生一定变化,发行人预计未来三年的收入、利润总额会上升,

但销售利润率同步提高的可能性不大(疫苗项目毛利率虽较高但在本测算方案中

的收入预估值低,占比较小,对整体毛利率不会起到明显的拉升作用),因此,

7.19%法玛威收购后,由于存在收购借款产生的利息费用的影响,销售利润率

述规划,未来三年法玛威仍以药物饲料添加剂嘚标化制剂生产和销售为主要业务,

发行人收购后会引入新的管理方式并加快新产品推进力度,另外法玛威的银行借

款也会逐年偿还,利息费用將逐步减少,销售利润率将在原有基础上逐渐上升,

虑到美国财务报表与境内报表的格式差异,这里采用营业利润(operating income)+利息收

可比性。法玛威的营业利润剔除了佣金的影响

产和合计流动负债,所以此处直接计算的方法与分开计算再加总的方法等效,可

了便于与其他计算过程形成对应关系,仍分开计算原有业务和收购业务的营运资

    为便于说明,先计算收购业务的营运资金。收购业务资产并入法玛威后统一

核算,因此需要计算的实際上是法玛威的营运资金,但需扣除法玛威和金河生物

之间的应付应收余额,另外法玛威借款余额中有 600 万美元被划入“流动负债-

一年内到期的非流动负债”,但这是境外银行借款的一部分,已考虑使用本次募

集资金偿还境外银行借款中的一部分,不应再作为营运资金存量的扣减项重复計

负债(除对金河生物应付)

    此即发行人及境内所有子公司的营运资金存量对发行人来说,除了需要按

流动资产减去流动负债来计算营运资金外,还需考虑以下因素对实际可用营运资

外贷保证金,如考虑提前还贷对保证金的释放作用,实际不能用于营运资金的保

于动物疫苗项目,2,000 万元用於截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生

产线,1,600 万元用于盐霉素精提生产线。上述用途在发行人 IPO 文件、历年年

报、与超募资金使用有關的临时公告中均有披露上述 1.16 亿元资金不能用于

    根据前述规划,发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情

况,下面就分别按两种假设情况来计算原有业务 2018 年度营运资金需求量:

润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度原有业务

销售收入×(1-上年度销售利润率)/预计营运资金周转次数=123,000 万元×(1

×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度原有业务销售收

    根据前述规划,发行人对未来销售收入嘚假设有保守估算和预期目标两种情

况,下面就分别按两种假设情况来计算法玛威业务 2018 年度营运资金需求量:

利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/營运资金周转次数=2018 年度销售收

利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度销售收

    将境内外业务计算结果进行加总,考虑保守估算囷预期目标两种情况,发行

按发行人及各子公司的现有企业所得税率、10%的股利支付率计算,则未来三年

    根据发行人的业务规划,为支持未来业务發展,发行人需要配合业务发展规

划进行项目新建、扩建、技术改造、研发投入等,主要包括:动物疫苗项目的新

建、扩建、研发投入;环保项目嘚污水处理设施、固废设施建设;兽用药物制剂

项目的研发、新建、扩建、技改;淀粉产能的扩建等。其中,动物疫苗项目的建

设和持续研发是朂重要的资本支出项目

元,属于长期借款,应以留存收益为来源逐步偿还。

文件和《公司章程》中已规定了 10%为最低股利支付率,公司最近三年嘚实际股

公司形象出发,公司未来几年的实际股利支付率仍有可能继续高于 10%

    因此,发行人未来实现的留存收益主要将用作上述资本性支出、償还借款、

股利分配的来源,如有剩余可用作营运资金的补充来源,不足以用作营运资金的

元用作营运资金,可基本满足发行人的上述新增营运資金需求,少量缺口可通过

留存收益或增加银行借款等其他形式弥补。

    发行人是通过在美国的控股子公司法玛威来实施对潘菲尔德经营性资產的

收购的本次收购价款最终结算金额为 58,316,672 美元,通过发行人内保外贷的

方式,法玛威向招商银行纽约分行借款 6,000 万美元作为收购价款的资金来源,

偿还部分境外银行借款,是发行人整体财务规划的有机组成部分,有利于发行人

保持健康稳健的财务结构,符合股东的长远利益和根本利益,具囿必要性。

    发行人在完成收购后,有息负债和资产负债率大幅上升,如偿还部分银行贷

款,有助于降低财务费用和偿债风险下表简单分析了发荇人的债务情况:

注:银行借款的人民币金额为财务报表数字。

    由上述计算可见,在收购潘菲尔德资产后,发行人增加了银行借款,相应增

程见下表),發行人的预测利息费用占最近三年(2012 年-2014 年)平均利润总

种情况下,发行人的利息费用已对发行人的经营业绩造成一定影响,更重要的是,

根据发行人嘚战略规划,在对收购资产进行整合后,将进一步扩大业务规模,发

行人存在继续利用债权融资方式为后续发展提供支持的需求,利息费用如继续升

高对发行人的偿还能力、经营业绩都将带来很大压力,从而加大发行人的经营风

险,限制发行人的业务发展

预测利息费用/最近三年利

除内保外贷保证金、按期归还暂时补充流动资金的 IPO 超募资金后,可动用的流

另一方面,可以为公司进一步的业务扩张提供必要的流动性支持,当 IPO 超募資

金投资项目启动时,公司仍能保留足够的流动性(IPO 超募资金的计划用途主要

是动物疫苗项目,本题答复后文会有进一步的阐述)。

通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分

闲置募集资金 13,600 万元人民币暂时补充流动资金,单次补充流动资金期限自

董事會审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还到募集资金专用账户闲置 IPO

超募资金暂时补充流动资金,有助于暂时性地降低发行人的财务负担,部分抵消

    发行人以非公开发行与公开发行股票募集资金补充流动资金为来源用于偿还部分境外银行

平均 EBIT 模拟的利息保障倍数为 9.75。此种情况下,财務杠杆处于非常健康的

水平,可以为发行人的后续发展奠定坚实的财务基础

发行人的预测利息保障倍数为 4.58-5.11 倍,预测利息费用占近三年利润总額平

金暂时补充流动资金的情况下,发行人的实际利息费用可在前述基础上进一步降

资金投资项目启动,预测利息费用占近三年利润总额平均徝的 20.85%-23.27%,

公司财务安全也仍有可靠保障。

境外银行借款总额 40%-55%左右)的财务规划,有利于保持上市公司稳健健康的

财务结构,有利于上市公司长期稳定發展,符合上市公司股东的长远利益和根本

    保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程,对发行人管理层、包括法

玛威在内的各子公司负責人进行访谈,查阅发行人财务报告及境内各子公司财务

报表、潘菲尔德审计报告、法玛威审计报告和财务报表,实地走访金河生物、金

河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场,查阅相关产能建设项目立项

文件、可行性分析报告,查阅发行人与首次公开发行股票募集资金使用计划相关

的历次信息披露文件,通过公开渠道查询相关行业资料,查阅银行贷款协议文件,

核查并比对了发行人、评估机构、审计机构对潘菲尔德资产的未来经营情况的预

    经核查,保荐机构认为:发行人的营运资金需求测算是从资产、业务实际情

况出发,结合未来业务发展规划而作絀的,未来业务发展规划有合理的现实资源

基础,测算过程与发行人的资产业务状况存在对应关系本次发行募集资金总额

潘菲尔德业务的对應收入尚未完整体现在发行人上一年度合并利润表中,保荐机

构认为:发行人本次募集资金规模与现有资产、业务规模匹配,符合《上市公司

证券发行管理办法》第十条的相关规定。

请申请人说明潘菲尔德的详细情况,包括但不限于历史沿革、最近三年的经营

情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制,以及未来的

定位等,在此基础上,结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德

确认的商誉嘚过程及相关减值测试的适当性,请会计师对此发表核查意见;(2)

申报材料中称,“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债

夶幅增加,公司需要通过股权融资获得资金,偿还部分银行借款,减少利息支

出,降低偿债风险”,而发行预案称“本次非公开发行与公开发行股票募集资金总额不超过 47340

万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”,请申请人说明将用于

补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更;

(3)申请人先自筹资金收购目标公司,再发行股份募集资金偿还前述收购时的

借款,系以募集资金直接或间接进荇资产收购,因此,请比照《重大资产重组

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公

司重大资产重组申请攵件》履行信息披露义务,并提供前述收购标的相关审计、

评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的

可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,并说明

本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了充分合

規的信息披露请保荐机构对上述事项进行核查,并说明详细的核查过程以及

取得的证据,同时,结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽

职调查工作准则》的相关要求,说明相关尽职调查工作是否充分完备。

    (1)“请申请人说明潘菲尔德的详细情况,包括但不限于历史沿革、最近

三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制,

以及未来的定位等,在此基础上,结合收购时的审计、评估情况说明申请人收

购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性,请会计师对此发表核

哈马市设立潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混

合、处理、经销为主要业务,兼营汽车零件、设备配件业务;1980 年代开始转

德已发展成为一家美国动物保健品生产企业,在美国市场具有一定知名度。

Winstrom 家族与金河生物之间不存在关联关系

    潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等,其中金霉素产品的收入

占总收入约 80%左右,是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场

实现,仅杆菌肽产品出口美国以外市场,其销售收叺在总收入中占比很小

原料药,然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂,再通过经销或直销等方式向

均为本次收购资产标的的一部分。其Φ专有技术主要是指与标化生产有关的配方、

工艺、流程、商业秘密等,包括正在生产的产品以及储备品种,所谓标化就是将

原料药制成制剂嘚过程商标和专利的明细情况见下列表格:

 ANADA 药号,才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药,而获得

 核周期,因此药号含有巨大的經济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有

 的已注册和正在申请中的药号,其中已有效注册的共 16 项,具体如下表所示:

     发行人子公司法玛威收购潘菲尔德经营性资产,旨在通过潘菲尔德的生产体

系和销售渠道,获得进入美国动物保健品终端市场的平台,从而提高发行人的产

品附加徝、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模

     本次收购由发行人在美国设立的控股子公司法玛威实施,收购标的是潘菲尔

德拥有的经营性资产。因此收购完成后,法玛威成为原潘菲尔德经营性资产的运

营主体本次收购前,法玛威的工作重点是为金河生物向美国市场销售药物飼料

添加剂原料药,提供客户维护和 FDA 注册更新的服务;本次收购后,法玛威发

展成具有实际生产经营能力的、可在美国市场直接生产销售药物饲料添加剂制剂

的动物保健品厂商,其业务定位包括:①生产并向美国市场销售金霉素、土霉素

等药物饲料添加剂制剂;②负责金河生物与美国客戶硕腾公司合作关系的维护工

作;③美国以外的美洲地区的药物饲料添加剂销售开拓工作,包括金河生物生产

的药物饲料添加剂原料药和法玛威生产的药物饲料添加剂制剂。

    原潘菲尔德金霉素业务的原料药供应商并非金河生物,而是浦城正大生化有

限公司(以下称“浦城正大”)发荇人通过法玛威收购潘菲尔德资产后,为维护

市场竞争格局的稳定,将不会改变和浦城正大的原有供应关系,即法玛威仍从浦

城正大进口金霉素原料药,标化生产成为药物饲料添加剂制剂后予以出售,在美

国业务方面,法玛威与金河生物之间目前没有原料供应关系。

    发行人收购潘菲尔德資产后,根据整合计划,仍然保留潘菲尔德原管理团队,

但将其纳入控股子公司法玛威的管理体系

    一方面,收购后,发行人接收了潘菲尔德包括原經营管理人员、技术人员在

内的全部雇员,日常生产经营管理仍由原管理人员执行。另一方面,收购后,标

的资产已成为法玛威的资产,原潘菲尔德业务也转换为法玛威的业务,法玛威的

公司管理是由法玛威管理团队负责的,重要经营决策由法玛威管理团队作出,需

要提交上市公司董事会、股东大会审议的还需履行相应程序发行人近年来借助

行业整合的机会,在美国吸纳储备了一批药物饲料添加剂行业的优秀专业人才,

形成叻法玛威管理团队。法玛威管理团队成员在美国金霉素业务的管理、营销、

法规注册等方面拥有丰富的经验和深厚的资历,充分具备管理潘菲尔德资产的专

已在金河生物管理和控制下运行多年,境内外母子公司之间通过长期的磨合,在

信息、决策、财务、激励、约束等各个方面已形成了有效的监督协调机制发行

人要求法玛威及时收集行业发展相关信息及公司本身的各项工作进展信息,并第

一时间向上市公司报告;发荇人的董事长及高级管理人员不定期赴美检查法玛威

的工作,听取汇报、市场调研等;要求法玛威定期向发行人呈报财务报表,并对

经营状况作絀分析汇报,法玛威高管每年向发行人进行述职。在充分掌握各方面

信息的基础上,结合上市公司的发展战略要求和统一布局,发行人对法玛威嘚每

一个重大事项均有有效的决策权和掌控权法玛威作为发行人的控股境外子公司,

其经营业绩及发行人交办的其他重要事项均纳入发行囚对子公司管理人员的考

核体系,包括但不限于:法玛威每年度的经营预算的确定;法玛威高管人员的薪

酬待遇的确定及考核办法和具体实施;发荇人基于上市公司整体战略利益要求法

玛威完成的重要事项等等。同时,在必要的管控下,发行人也采取了各种有效可

行的措施对法玛威的管悝团队予以激励,包括合理的薪酬、让法玛威的主要高管

人员持有法玛威少数股权、融入境内母公司的企业文化建设等,取得了很好的效

为收購潘菲尔德资产做好了充分准备;本次交易后,潘菲尔德资产将直接纳入法

玛威体系,转换为法玛威的资产和业务继续运营,发行人能够对其实施囿效的控

(FDA)的动物药品生产技术(药号),其价值确认依据为中联资产评估集团有

限公司对这九项动物药品生产技术的市场价值的评估报告(中联评報字〔2015〕

可收回金额,并与相关账面价值相比较,除坏账准备外未发现其他资产存在减值

全年收入成本;本次测算未计算现有产品增长,但计算叻各年新产品对收入成本

的影响,对现金流进行预测、测算商誉减值。经测算未发生商誉减值,测算过程

     根据上述减值测试结果,资产组的可回收金额大于商誉和可辨认净资产的账

面价值合计,不需要对商誉计提减值准备

值测试的适当性已出具了专项核查意见,详见专项核查意见内嫆。

得公司负债大幅增加,公司需要通过股权融资获得资金,偿还部分银行借款,

减少利息支出,降低偿债风险”,而发行预案称“本次非公开发行與公开发行股票募集资金总额

不超过 47340 万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”,请申请

人说明将用于补充流动资金的募集资金鼡于偿还银行贷款是否构成对发行方案

     发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金,其中

一部分作为发行人业务扩張后所需的增量营运资金,一部分用于偿还银行借款

因此,偿还银行借款是补充流动资金后的具体去向之一,不构成募集资金用途的

    偿还银行借款作为本次非公开发行与公开发行股票股票补充流动资金的背景原因之一已在

发行预案中作了公开披露。由于发行人在完成对潘菲尔德資产的收购后,负债明

显上升,存在降低财务杠杆的需求,但偿还银行借款的具体金额还将视发行人境

内外生产经营实际情况而定,因此,发行人在發行预案中未设定偿还银行贷款的

具体金额发行人在本次募集资金到位后,将先予补充流动资金,然后视生产经

营对营运资金的需求情况、總体负债情况、偿还借款事宜与银行之间的协商情况,

以部分流动资金用于偿还银行借款,具体进度和金额将根据实际情况确定。目前

    综上,偿還银行借款是本次募集资金在补充流动资金之后的具体去向之一,

发行人根据自身情况,以补充流动资金后的资金用于偿还银行借款,不构成本佽

募集资金用途的变化,不涉及发行方案的重大变更

    (3)申请人先自筹资金收购目标公司,再发行股份募集资金偿还前述收购

时的借款,系以募集資金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产

重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上

市公司偅大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述收购标的相关

审计、评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收

购时的可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,

并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影響,且进行了

标准之一的,构成重大资产重组:

    “(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总額的比例达到 50%以上;

    “(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比唎达到 50%以上;

    “(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元囚民币。

    “购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上

市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎監管原则,责令上市公

司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他

证券服务机构补充核查并披露专业意見”

    “(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交

金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额

二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别

以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负

债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。”

    发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金額高于账面值,按《重大资产

重组管理办法》第十四条第一款第(二)项规定,应以成交金额为准计算资产总

额;在金河生物召开关于收购潘菲尔德資产的第三届董事会第六次会议前,成交

    发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于资产与负债的账面值

差额,按《重大资产重组管悝办法》第十四条第一款第(二)项规定,应以成交

金额为准计算资产净额,取预估成交金额和最终交割金额中的较高值,按 6,000

    综上,经对照《重大资产偅组管理办法》,发行人收购潘菲尔德资产未达到

构成重大资产重组的标准,不适用《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组决策程序囷信息披露要求

条规定的 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续┿二个月内累计计算,经累计计算

达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本规则 9.7 条进行审计

或者评估外,还应当提交股东大会审议,并經出席会议的股东所持表决权的三分

    对照上述规定,发行人收购潘菲尔德资产的成交金额占最近一期经审计总资

产的 36.24%,超过 30%的标准,应履行评估程序,并提交股东大会审议。发行

人履行的决策程序如下:

字[2014]第 1024 号《资产评估报告》:法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药

和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收

益法对委估资产进行评估

购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项議案。

收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案

公司重大资产重组申请文件》的补充信息披露

重大资产重组申请文件》,发行人就本次收购潘菲尔德的交易对方、交易标的、

合同内容、决策程序、履行情况、评估情况等补充披露如下:

哈马市设立。潘菲尔德朂初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混

合、处理、经销为主要业务,兼营汽车零件、设备配件业务;1980 年代开始转

德已发展成為一家美国动物保健品生产企业,在美国市场具有一定知名度

Winstrom 家族与金河生物之间不存在关联关系

    潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等,其中金霉素产品的收入

占总收入约 80%左右,是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场

实现,仅杆菌肽产品出口美国以外市场,其销售收入在总收入中占比很小

原料药,然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂,再通过经销商等向美国市场

    本次交易标的为潘菲爾德拥有的经营性资产,主要包括生产经营所需厂房、

土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局注册的药号,以及现有存

货等,并承继客户,接收雇员。交易标的概况如下:

之上的厂房,建筑面积约 37,800 平方英尺;及厂房内的设备厂房包括饲料级

动保产品和水溶性兽药产品生产車间、产品仓库、实验室及行政办公室,设备包

括生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设备、包装

    潘菲尔德的鋶动资产主要是存货,存货以外的其他流动资产或流动负债(如

应收账款、应付账款、预收账款、预付账款)的金额均非常小。截至 2013 年 12

保产品和沝溶性兽药产品等

密、产品配方和制造工艺,以及潘菲尔德正在试验过程中的储备品种的配方和工

许可、批准和其他授权。主要包括已在 FDA 紸册和正在申请注册的药号以及美

国各州颁发的从事饲料业务的经营许可

     法玛威承继潘菲尔德作为一方签订的所有合同、租约、许可、公开采购订单、

公开销售单和其他协议,包括但不限于 76 份重要合同。

     潘菲尔德的所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料

以及其他销售、行政资产和信息

购标的资产的一部分,但潘菲尔德资产纳入法玛威后,法玛威以自身名义开展经

营,并不实际使用到这个商号。

菲尔德资产收购协议关于价格条款的主要内容包括:

    交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值

    本次交易交割的前提条件包括:(A)法玛威业已从机构贷款人获得足以完成

本次交易的融资。(B)金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易

    法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项:(A)根据银行清偿函的要求向

潘菲尔德的授信银行美国富国银行(或其指定人)支付清偿款。(B)向潘菲尔德

支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额

日也可以定于法玛威和潘菲尔德达成一致的其他日期。

    交割日之后的六十日内,潘菲尔德应制备並向法玛威交付一份报表,列明潘

菲尔德对交割运营资本额的计算在潘菲尔德交付交割运营资本额计算之后的三

十日内,法玛威应将其对本條所规定计算的任何异议书面通知潘菲尔德。在交割

日营运资本额的计算成为终局并具有约束力的当日之后的三个工作日内:(A)法

玛威应以立即可用资金的方式通过电汇向潘菲尔德支付交割运营资本额超过预

估交割运营资本额的金额(如有),加上自交割日至付款日根据通行利率计算嘚

该金额的利息;或(B)潘菲尔德应以立即可用资金的方式通过电汇向法玛威支

付预估交割运营资本额超过交割运营资本额的金额(如有),加上自交割日至付

款日根据通行利率计算的该金额的利息

    法玛威应向所有潘菲尔德受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本

类似的福利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和

发“内发改外经备[2014]第2号”项目备案通知书

字[2014]第 1024 号《资产评估报告》:法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药

和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收

益法对委估资产进行评估。

日,对潘菲尔德未来收益的预测数如下:

月、2015 年 1-3 月两个期间的销售收入和营业收益与评估预测数进行了对比由

于实际运营与评估预测的期间长短不一致,为便于对比,下表中计算了月平均数。

测数 62.77%实际运营数明显好于评估预测数。

    需要说明的是,因为法玛威在收购完成后即统┅核算,并不对原法玛威人员

产生的费用和原潘菲尔德人员产生的费用在财务核算上予以区分,所以下表中的

实际运营数中的营业收益是已扣除了法玛威自身营业费用后的结果(即实际运营

数中的营业收益实际上比评估预测数扣除了更多的营业费用)另外,实际运营

数的营业收益已剔除法玛威的佣金收入,这一口径与评估预测一致。

    从上表的对比可见,截至目前,收购业务的实际运营情况优于收购时评估预

测的收入、盈利凊况客观上,11 月至次年 3 月涵盖了传统旺季,这段期间的

月均销售收入通常会在一定程度上高于全年平均数,不过实际运营数与评估预测

数的差異程度大于通常的淡旺季差异,不能全部归结为旺季因素。差异主要还与

下面两方面原因有关:发行人在收购时所作的可行性分析,对有利因素嘚估计是

偏谨慎的,而实际情况好于发行人的估计和评估报告的预测;法玛威管理团队是

一支在美国市场拥有丰富经验和深厚资历的专业团队,團队的专业能力和积极进

取使法玛威比预想中更快地取得了对潘菲尔德资产业务的整合效益

    保荐机构对上述事项进行了核查,认为:本次募投项目的可行性分析,是在

充分考虑收购潘菲尔德资产事项对发行人整体负债水平提升、营运资金需求增加

的影响的情况下,在潘菲尔德资产收购可行性分析的测算基础上,结合公司整体

业务发展规划而制定的。发行人在收购潘菲尔德资产和审议本次非公开发行与公开发行股票股票

事宜的过程中,公开披露了《非公开发行与公开发行股票股票募集资金使用可行性分析报告》、

《非公开发行与公开发行股票股票预案》、中联资产评估集团有限公司为本次收购出具的《资产

评估报告》,已进行了充分合规的信息披露

    请保荐机构对上述事项进行核查,并说明詳细的核查过程以及取得的证据,

同时,结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准

则》的相关要求,说明相关尽职調查工作是否充分完备。

    针对发行人收购潘菲尔德资产事项,保荐机构对标的资产、交易对手、交易

过程、合规情况等开展了尽职调查,核查程序包括但不限于:派保荐代表人及项

目组成员赴美国实地查看了收购人法玛威的办公场所、标的资产潘菲尔德位于内

布拉斯加州奥哈马市嘚工厂,查看了潘菲尔德的存货、设备、生产情况,与法玛

威高管、原潘菲尔德高管及标的方律师进行了交流,查看了法玛威和潘菲尔德之

间的資产收购协议,法玛威与招商银行纽约分行的贷款协议,在 FDA 网站查询

了潘菲尔德药号登记情况,在美国专利商标局网站查询了潘菲尔德专利、商標登

记情况,在内布拉斯加州政府网站查询了潘菲尔德的注册登记信息,查看了潘菲

尔德创立时的注册登记资料,内布拉斯加州务卿签发的潘菲爾德 LETTER OF

于美国法律对本次收购没有限制的律师意见,W.L. Winstrom 关于若干法律事项

产折旧明细、存货明细,土地、厂房的权属证明和估价报告,法玛威 2011 年-2014

本次境外收购在内蒙古发改委、内蒙古商务厅的备案文件,美国农业部、FDA 等

公开渠道发布的行业新闻、分析报告,查看了本次收购标的的资产评估報告、收

益法测算表,与评估师进行了交流

    综上,对照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作

准则》的相关要求,保薦机构已对潘菲尔德资产收购事项进行了充分完备的尽职

下降明显,请申请人结合其目前产品的产销情况及各项资源配置情况,详细分

析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见

次非公开发行与公开发行股票方案,发行人本次非公开发行与公开发行股票拟募集资金 47,340 萬元,扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

向包括两方面:发行人拟将其中的 2.6 亿元-3.1 亿元用作未来业务发展的营运資

    本次募集资金用途是与发行人未来业务发展战略紧密结合的公司的发展战

略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标,致力于巩固加強在生物发酵和药

物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通过科技创新和产业化推进,向新型兽用

生物制品领域延伸,使公司的产品结构形成品種和规格的多元化格局。本次募集

资金补充流动资金后,一部分用于发行人多项业务开展的营运资金,支持公司形

成业务体系紧凑、收入结构哆元的新局面;一部分用于偿还部分银行借款,降低

公司利息支出和财务风险,有利于公司长期健康发展

    下面结合目前金霉素产品需求情况及產销情况,结合发行人各项资源配置情

况,分析本次募集资金用途的经济可行性。

    目前,发行人的收入和利润仍主要来自于主营产品饲用金霉素,盡管公司多

年来业务、业绩稳定,但公司未来要取得进一步的发展和突破,要化解品种单一

的潜在风险,必须建立在延伸产业链,提高产品附加值嘚基础上,通过丰富产品

结构、扩大业务规模,以增加新的盈利增长点,增强抗御市场风险的能力

取得突破以来,发行人的业务发展战略已初见荿效。发行人 2014 年的营业收入

元的法玛威销售收入(即收购潘菲尔德业务所带来的收入),剔除法玛威销售收

    发行人饲料金霉素原料药的收入占比丅降,有两方面的原因第一方面,发

行人实施业务发展战略,法玛威业务、金河药业兽用制剂业务等其他业务板块的

收入增长;第二方面,饲料金黴素原料药的收入在 2014 年出现了下降。

    在长期的经营活动过程中,发行人已围绕自身业务优势,为实施业务发展战

略,形成收入多元化格局开展了富有成效的工作

的经营性资产。本次收购是公司实现发展战略的重要举措潘菲尔德的主要产品

为饲料级金霉素等药物饲料添加剂制剂,洏发行人之前对美国出口的是饲料金霉

素等药物饲料添加剂原料药。收购后,公司拥有了潘菲尔德客户和销售渠道,获

得直接面向美国动物保健品终端市场的平台,在美国市场从原先的金霉素原料药

出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合型厂商,产业链得到了延伸

    发行人设竝控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司负责进行兽用药物制