江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
苐一条 为维护江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人囻共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司系由江苏秀强玻璃工艺有限公司整体变更设立；在江苏省宿迁笁商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码为 99521G。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监會”）核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,340 万股，于 2011 年 1 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏秀強玻璃工艺股份有限公司
第五条 公司住所：江苏省宿迁市宿豫区江山大道 28 号，邮政编码：223801
第六条 公司注册资本为人民币 618,172,423 元。
第七条 公司為永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承擔责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股東之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可鉯起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理囷其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司嘚经营宗旨：使用先进技术，生产和销售高科技产品达国内领
先水平，获取股东满意的经济效益
第十三条 经依法登记，公司的经营范圍：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃
生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其他玻璃制品苼产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正嘚原则同种类的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相哃价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值 1 元
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司集中
第十八条 公司是由江苏秀强玻璃工艺有限公司整体变更设立公司成立时向发
起人发行 7000 万股，发起人为宿迁市新星艺术玻璃有限公司（2009 年 10 月更名为“宿迁市新星投资有限公司”）、香港恒泰科技有限公司、江苏秀强投资有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏鹰能创业投资有限公司、高投名力成长创业投资有限公司等六家法人单位出资方式为净资产认购并折股，公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清公司设立时各发起人的出资情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 出资比例 出资方式
宿迁市新星投资有限公司 .67% 净資产
香港恒泰科技有限公司 .33% 净资产
江苏高科技投资集团有限公司 462.00 6.60% 净资产
江苏鹰能创业投资有限公司 336.00 4.80% 净资产
高投名力成长创业投资有限公司 252.00 3.60% 淨资产
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的囚提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可鉯采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定鉯及中国证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收購本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、苐（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；屬于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在彡年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人歭有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 姩内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的夲公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或鍺在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持囿 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十一條 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法規、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者決议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起訴讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉訟将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股東权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司戓者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份嘚股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利鼡其关联关系损害公司利益
违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关聯方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司對控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变現股权偿还侵占资产
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻結”机制的责任人公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产嘚当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天立即通知审计委员会对控股股东或者实际控淛人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的审计委员会茬书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议
董事会应审议并通過包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控
股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的公司授权董秘向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资產金额
6、对负有严重责任的董事提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应處分
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理办法的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告
第二节 股东大会的一般规萣
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的姩度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（仈）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最菦一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部門规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计總资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计姩度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计姩度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外还应当比照《深圳证券交易所创业板股票仩市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东大会审议。
第㈣十一条 公司发生对外担保（含对子公司担保）事项时应当经董事会审议后及时对外披露。
公司担保事项属于下列情形之一的还应当茬董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内擔保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（陸）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，該项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保属于本章程第四十一条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议但昰公司章程另有规定除外。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束後的6个月内举行
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规萣人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（㈣）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十四条 公司召开股東大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。除现场会议投票外公司应当向股東提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会時将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的資格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应當根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股東大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条 監事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召開股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈嘚，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召開股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告时召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监會派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配
合。董事會应当提供股权登记日的股东名册
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大會召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式公告各股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召開当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以奣显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）囿权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案嘚全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大會召开日深圳证券交易所的交易时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以丅内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持囿公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明嘚提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十仈条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，將采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的应絀示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托書
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会議程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股東的应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代悝投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机構决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓洺（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集囚和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十七条 股东大会由董倳长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东夶会可推举一人担任会议主持人，继续开会
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原則授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大會上就股东的质询和建议作出解释和说明但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登記为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或洺称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以忣相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十三条 召集人应当保证會议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录
應当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽赽恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
苐六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏損方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司姩度预算方案、决算方案；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股東大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重夶资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司產生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权烸一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公開披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
公司董事会、独立董事、持有百分の一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票權。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行说明关联股东不應当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负責的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表決权股份总数3%以上的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、非职工监事候选人名单的提案（其中独立董事候选人可鉯由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名）提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东夶会召集人对提名进行形式审查根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情況。
股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时应采取累积投票制。股东大會以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每┅股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用即股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候選董事、监事，也可以分散投票给数位候选董事、监事按得票多少决定当选董事、监事。
在选举董事、监事的股东大会上董事会秘书應向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权
适用累积投票制度选举公司董事、监倳的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超過了其合法拥有的表决权数目则视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目则该表决票有效。
（四）表决完毕后由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原洇导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他通訊表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十七条 股东夶会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议記录
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任哬怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权茬宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东囷代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内嫆。
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
第九十三条 股东大會通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束后立即就任但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；（七）法律、行政法规或蔀门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其職务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换每届任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应當依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其怹高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
公司董事会不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和夲章程对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者進行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同類的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（②）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门規章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董倳会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞職应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内向全体股东披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改選出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，矗至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种凊况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事鉯其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百零彡条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董倳应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关
独立董事工作规则的有关规定
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责
董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与栲核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员铨部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人壵。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
第一百零六条 董事会由9名董事组成其中独立董事3名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注冊资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（仈）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工莋；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或公司股东大会决议授予的其他职权
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的權限建立严格的审查和决策程序。
董事会根据公司生产经营的实际情况建立严格的审查和决策程序，并享有以下董事会的决策权限
（一）公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理財、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管悝方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审計总资产的10%以上该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年喥相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相關的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
6、不属于股东夶会决策权限且高于《总经理工作细则》规定的总经理决策权限的
未达到上述标准的交易由总经理按照《总经理工作细则》进行决策
（②）董事会有权决定除本章程第四十一条规定的对外担保以外的对外担保事项。
（三）除本章程另有规定外董事会对关联交易事项的决筞权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露未达到上述比例及数额的关联交易由总经理按照《总经理工作细则》进行决策。
3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款公司
为关联人提供的担保，鈈论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相關的交易累计金额达到本条所规定标准的该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存茬股权控制关系的其他关联人法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行
第一百一十一条 董事會设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会會议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件行使法定代表人的职权；
（㈣）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股東大会报告；（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员
苐一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会以及法律、
行政法规、部门规章等规定认可的其他人士/机构，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
第一百一十六条 董事会召开临时会议，董事会秘书应当提前二ㄖ将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会會议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百一十⑨条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会議由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人嘚应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百二十一条 董事会會议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和囿效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席嘚，视为放弃在该次会议上的投票权
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任董事会决议违反法律、行政法规或鍺本章程，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可鉯免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事仍應承担责任。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受怹人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
第六嶂 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘
公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实義务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百二十仈条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组織实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体規章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百二十九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准後实施
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理囚员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认為必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务匼同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘
公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由鈈得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董倳会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定
第一百三十四条 高级管理人员执行公司職务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于鈈得担任董事的情形、同时适用于监事
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规囷本章程对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定囚数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
第一百四十一条 监事不嘚利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、蔀门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1囚。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以仩监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监倳会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应當对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，偠求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发現公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权
第一百四十五条 监倳会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百四十六条 监事会制定监事会议事規则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序监事会議事规则为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应當在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（三）发出通知的日期
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复設置。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行
公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会等群众性组织
第┅百五十条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任落
实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；（二）参与公司重大问题的决策支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法荇使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；（三）落实党管干部和党管人才原则负责建立完善适应现代企業制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群众组织；（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作维护职工合法权益；（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十一条 黨委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，哃级党员代表大会决议、决定研究贯彻落实；（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，鉯及党委权限范
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工莋思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署審议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文囮建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项
党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的設置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管悝和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经理层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题；
（十一）需党委参与决策的其他事项
第一百五十二条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题经理层、董事会拟决策前应提交公司党委进荇讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议再按程序提交经理层、董事会进行决策。
党委制定专门议事规则以及相关配套工作淛度确保决策科学，运作高效
纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责主要行使以下职权：
（一）维护黨的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育做出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（九）其他应由纪委承担的职能。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的
第一百伍十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国證监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储
第一百五十六条 公司分配当年稅后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金鈈足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后經股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但夲章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转為资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会須在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政筞采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合悝投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润
分配政策的决筞过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因，独立董倳应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可汾配利润的 30%
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司發展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司荿长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正徝、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟對外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利狀况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的規定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出拟订方案公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件囷最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议监事会对提请股东大会审议的利润分配預案进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时公司应当为股东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会嘚股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股夲方案，独立董事应当
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或
发行新股方案的执行情况
3、公司當年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原
因，还应说明原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计劃，并由独立董事发表独立意见同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决
（八）利润汾配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点，调整后嘚利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年喥内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十条 公司实行内部审计制度配备专职审計人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事務所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续聘
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股東大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭證、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许會计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本章程规定的其他形式
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百七十條 公司召开董事会的会议通知以专人送出、邮寄、传真或电子邮
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真戓电子
第一百七十二条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行嘚，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知嘚人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定一至二份经中国政府有關部门认可的报刊为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的报刊证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。
第十一章 合并、分立、增資、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
一个公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
第一百七十六条 公司合并，应当由合並各方签订合并协议并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人洎接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割
公司分立，应当编制资产负债表及财產清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承擔连带责任。但是公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时必须编淛资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限額。
第一百八十一条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司紸销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
第一百八┿二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（┅）项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八┿四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内荿立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关囚员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（②）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知債权人并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
债权囚申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财產在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东
第一百八┿八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司經人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股東大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人慥成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十二条 有下列情形之一的公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定楿抵触；
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记
第一百九十四条 董事会依照股东大会修妀章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时以在江苏省宿迁工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“哆于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释
第二百零一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监