关于山西太钢不锈钢股份有限公司收购太原钢铁（集团）有限公司部分资产的法律意见书
关于山西太钢不锈钢股份有限公司收购太原钢铁（集团）有限公司部分资产的法律意见书
　　致：山西太钢不锈钢股份有限公司
　　山西恒一律师事务所（以下简称"本所"）接受山西太钢不锈股份有限公司（以下简称"太钢不锈"）的委托，以太钢不锈特聘的专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称"合同法"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"深交所规则"）及其他有关规定，对太钢不锈收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢（集团）公司）热连轧厂（以下简称"本次交易"）的有关事宜出具法律意见。
　　我们声明：
　　为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易相关的必要文件，包括但不限于本次交易相关各方的营业执照、章程、资产收购的有关决议、协议、说明书、承诺函以及所有与本次交易实质条件相关的财务报告、评估报告、权属证明等文件和资料，并听取了太钢不锈就有关事实所作的陈述和说明。&
　　为出具本法律意见书，太钢不锈已向本所保证和承诺其所提供的文件而后所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。
　　本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国有关法律、法规及规范性文件并基于对事实的了解和对法律的理解发表法律意见的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、本次交易各方或其他有关方面出具的证明文件予以确认。
　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，并不对非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对其他有关中介机构专业报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
　　本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备文件随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师事先书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太钢不锈和太钢（集团）公司所提供的资料和有关事实进行了核查和验证，现就本次交易的有关事项出具法律意见如下：&
　　一、本次资产收购双方的主体资格
　　本所律师分别查验了太钢不锈和太钢（集团）公司的《企业法人营业执照》及相关文件，我们确认：本次交易各方均为依法成立且合法有效存续的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。
　　1.1&关于收购方的主体资格
　　1.1.1&收购方太钢不锈是于1997年10月经山西省人民政府(号文批准，以募集方式设立并于1998年6&月11日在山西省工商行政管理局登记注册的股份有限公司；太钢不锈于1998年5月经中国证监会证监发字（、121号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股股票并于日在深圳证券交易所上市。2001年，公司实施了2000年度增资配股方案。根据2000年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（号文核准，以1999年末总股本94，200万股为基数，每10股配3股，共配售13，417万股普通股，其中国家股股东太钢（集团）公司应认购17，010万股，实际认购2，167万股，向社会公众股股东配售11，250万股。本次配股后公司的总股本变更为107，617万股，其中，国家股为58，867万股，社会公众股为48，750万股。
　　1.1.2&根据山西省工商行政管理局于日核发、太钢不锈已通过2002年度工商年检的《企业法人营业执照》（副本）[注册号：99（5-5）]，太钢不锈的住所在太原市尖草坪街2号，法定代表人为陈川平，注册资本为人民币拾亿柒仟陆佰拾柒万元，经营范围为黑色金属冶炼及压延加工，不锈钢及其制品、铁合金、金属制品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表、钢铁生产所需原辅材料、技术咨询服务。
　　1.1.3&经本所律师审查并根据法律、法规及太钢不锈章程的有关规定，至本法律意见书出具之日，太钢不锈不存在应当终止的情形。
　　1.2&关于出售方的主体资格
　　1.2.2&出售方太钢（集团）公司是由原太原钢铁（集团）公司改制更名并于日在山西省工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。
　　1.2.3&根据山西省工商行政管理局于日核发、太钢（集团）公司已通过2002年度工商年检的《企业法人营业执照（副本）》[注册号：6（5-4）]，太钢（集团）公司的住所在太原市尖草坪街2号，法定代表人陈川平，注册资本人民币叁拾叁亿肆仟伍佰柒拾贰万元，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料&、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务行业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。
　　1.2.4&经本所律师审查并根据法律、法规及太钢（集团）公司章程的有关规定，至本法律意见书出具之日，太钢（集团）公司不存在应当终止的情形。&
　　二、本次资产收购的授权与批准　
　　2.1&日，太钢（集团）公司董事会2003年度第一次临时会议审议并通过将公司下属热连轧厂出售给太钢不锈的议案。出售价格以日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的净资产为准。
　　2.2&太钢不锈第二届董事会第十三次会议于日召开，会议审议并通过了收购太钢（集团）公司下属热连轧厂的可行性研究报告。
　　2.3&山西省财政厅对山西中新资产评估有限公司于日出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司拟收购&太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂经营性资产资产评估报告书》以晋财企（2003）31号文件予以确认。
　　2.4&山西省财政厅以（晋财企[2003]6号）《关于太原钢铁（集团）有限公司有偿转让资产的批复》同意本次收购。
　　2.5&本次收购尚须太钢不锈股东大会的批准。
　　三、本次收购资产的基本情况
　　3.1&太钢不锈收购的资产是太钢（集团）公司下属热连轧厂的经营性资产。该资产是山西省人民政府代表国家授权太钢（集团）公司经营管理的国有资产。太钢（集团）公司将其出售给太钢不锈，已经得到山西省财政厅的批准。
　　3.2&根据山西中新资产评估有限公司于日出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司拟收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂经营性资产资产评估报告书》（晋资评报字[2003]第17号），太钢不锈收购上述资产的净资产评估值为19.2亿元人民币（评估基准日：日）。经核查,山西中新资产评估有限公司具有财政部批准的资产评估资格,资产评估资格证书编号为:004020；具有证监会和原国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资格评估许可证》，编号为：No.0000145；资产评估报告签字人杨秋文、沈丽珍具有资产评估执业资格，执业资格证书编号分别为120114。
　　3.3&根据太钢（集团）公司所作的情况说明，太钢（集团）公司对出售资产未设置任何抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制。因此，太钢不锈收购该资产不会涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或司法强制措施。
　　3.4&山西天元会计师事务所已对太钢不锈拟收购太钢（集团）公司热连轧厂经营性资产截至日止的资产负债表及其相关业务2000年度、2001年度、2002年度、月份的利润表进行了审计，并出具了晋天元审[号《审计报告》。经核查，山西天元会计师事务所具有财政部和证监会颁发的《从事证券业务资格》，证书号为：；审计报告签字人宋晓伟和韩瑞红是中国注册会计师，其编号为号和号。
　　四、关于本次收购协议
　　4.1&日，太钢不锈与太钢（集团）公司签订了《收购协议》。该协议主要内容包括收购范围：热连轧厂资产，即资产评估报告所界定资产范围；收购方式：太钢不锈以配股的方式募资作为收购资金，拟在融资成功后一个月内完成；有关业务：太钢不锈在收购热连轧厂后，热连轧厂有关业务划归公司经营管理，并由太钢不锈享有和承担相关的权利和义务；有关职工：收购完成当日热连轧厂的所有在册职工全部划归太钢不锈，离退休人员统一参加社会养老保险。另外，还对违约责任、不可抗力因素等方面都做出约定。
　　4.2&本所律师认为：太钢不锈与太钢（集团）公司签订的《收购协议》不违反《合同法》及其他相关法律法规，真实、合法、有效。
　　五、资产收购完成后太钢不锈的上市条件
　　根据《中华人民共和国公司法》第152条的规定，经本所律师审查，本次收购后，太钢不锈仍具备股票上市的条件：
　　5.1&本次收购对太钢不锈的股本总额不产生影响，本次收购后太钢不锈的总股本仍为107，617万股，不少于股本总额人民币5000万元的下限；
　　5.2&本次收购对太钢不锈股权结构不产生影响，本次收购太钢不锈的上市流通股份总数仍为48，750万股，占总股本的45.29%，不少于25%的下限；
　　5.3&本次收购后，太钢不锈的股权结构和经营范围均未改变；
　　5.4&经本所律师审查，太钢不锈在最近三年内无重大违法行为。
　　5.5&根据太钢不锈最近三年的《审计报告》及本所律师审查，其财务会计无虚假记载；　　&
　　六、关联交易和同业竞争
　　6.1&本次收购所涉及的关联交易
　　6.1.1&鉴于太钢（集团）公司是太钢不锈的第一大股东，因此本次收购属关联交易。依据《上市规则》的规定，本次收购方案提交太钢不锈股东大会表决时，太钢（集团）公司作为关联人应履行回避义务。
　　6.1.2&根据太钢不锈与太钢（集团）公司2001年7月签订的租赁经营热连轧生产线的《租赁协议》，太钢不锈从日起租赁经营太钢（集团）公司下属热连轧生产线及相关资产，租赁期为一年。本年度期满后，太钢不锈与太钢（集团）公司签订了《关于租赁热连轧生产线的补充协议》，明确太钢不锈租赁太钢热连轧生产线的行为继续有效，租赁期至太钢不锈通过筹集资金完成对太钢热连轧厂的收购。因此，本次收购完成后，太钢不锈和太钢（集团）公司之间的关联交易项目不变。
　　6.1.3&对于太钢不锈与太钢（集团）公司本次收购事宜，山西天元会计师事务所于日出具了晋天元审0520号《关于山西太钢不锈钢股份有限公司收购太钢（集团）公司热连轧厂之关联交易的独立财务顾问报告》。该报告结论为：本次资产收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
　　6.2&根据太钢（集团）公司的承诺，在太钢不锈完成对热连轧厂的收购后，太钢（集团）公司将其二钢厂生产的不锈钢连铸坯产品全部出售给太钢不锈作为热连轧的坯料，或采取委托加工的方式由二钢厂为太钢不锈生产不锈钢连铸坯，从而避免发生与太钢（集团）公司之间的同业竞争。因此，本所律师认为，本次收购后太钢（集团）公司不会与太钢不锈产生同业竞争。
　　七、关于对中小股东权益的保护
　　7.1&根据太钢不锈的说明和我们的核查，为了最大限度地保护中小股东的权益，本次交易将按照公开、公平、公正的原则、遵循法定程序进行；交易双方将按照法定程序取得相关的授权或批准；
　　7.2&太钢不锈与太钢（集团）公司已就本次交易聘请山西中新评估有限公司出具了资产评估报告，太钢不锈聘请本所出具法律意见书，参与本次交易的其他各中介机构均具有从事证券业务的相关资格并从各自的专业角度发表了专业意见；
　　7.3&本所律师认为：本次交易在按照法定程序进行的情况下，不存在损害中小股东权益的情形。
　　八、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　8.1&太钢不锈和太钢（集团）公司的主体资格合法有效，本次资产收购相关的合同、协议合法有效；
　　8.2&本次收购的实施不影响太钢不锈的股票上市和持续经营能力，也不损害太钢不锈中小股东的利益。
　　8.3&在完成相关法律程序后，本次交易的条件即可具备并可付诸实施。
　　山西恒一律师事务所&　　经办律师：&原建民&&孙水泉
　　日&&名称: 太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司贵阳销售分公司
电话: 4856977
地址: 金关钢材市场Ｃ区１６号
邮编: 550008
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