新三板：常见疑难问题及解决方案总结（强烈推荐）
新三板：常见疑难问题及解决方案总结（强烈推荐）
来源：梧桐树下
1.时点股改税负最轻?
A：在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
2.是否可以吸收农业专业合作社?
A：农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体
3.企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以?
A：《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方(本合同中的村委会)对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定(1)不论是给本集体村民还是集体以外的主体(应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准)，农村土地(集体建设用地除外)都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；(2)这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转(出租仅为流转的一种常用方式而已);请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人(如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体)；
4.公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗?
A：根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年度年报(经审计)，然后披露董事会决议，最后召开年度股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认;(2)，少于。按照应该分配的金额调账。
5.医院能否挂牌新三板?
A：(1)公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市;
(2)营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。
6.企业税收采用核定征收对挂牌的影响?
A：询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：
(1)报告期最后一期必须采用查账征收
(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款
(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明
此外，还需要各中介机构发表如下意见：
(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金
(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见
(3)律师对合法合规发表意见
(4)主办券商对所有前面问题发表意见
最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下(831757)振华股份
7.大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板?
A：建议清理，否则可能构成挂牌障碍。
根据《新三板业务规则(试行)》(下称《规则》)第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
8.定增价格低于每股净资产是否可行?
A：新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。
9.企业没有环评如何股改?
A：(1)可以补，也必须得补。一般从出环境报告(环境影响评价书)到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。
(2)补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。
10.股改前，总股本数量如何设计较为适宜？
A：股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看;同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。
11.外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利?
A：日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》(商办资函[号)，提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。
因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。
12.外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元?
A：《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法(2013年修订)》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。
《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。
因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。
13.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?
(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。
(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。
(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。
14.申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?
A：全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
15.新三板同业竞争问题?
A：关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。
16. BO.T业务对单一客户依赖问题?
A：针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖
17.上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌?
A：虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注(具体可以参考大族冠华)，总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。
从创业板发行监管业务沟通会上获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：(1)公开募集资金未投向发行人业务;(2)最近三年盈利，业务经营正常;(3)与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;(4)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;(6)上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。
18.企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?
A：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。
1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质?下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。
2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大?如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否?
3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通?包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。
19.其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资?
A：让股东通过货币资金置换。
20.重大违法违规怎么理解?
A：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
21.有关大量现金交易问题?
A：可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。
22.持续经营能力怎么理解?
A：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本(海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败)。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。
23.股改净资产为负怎么处理?
A：增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告----国家税务总局公告2014年第29号
二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理
(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
二)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
24.大股东股权质押影不影响公司股改?
A：如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等;2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见;3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示;如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。
25.新三板是否锁定期要求?
A：1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定;
2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3;挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定;
26.公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗?
A：不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。
27.关联交易的核查范围?
A：一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。
28.养老保险缴纳问题?
A：具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。
29.有限公司净资产低于实收资本，能否直接改制?
A：不能直接改制。如果直接改，注册资本就降低了，按照法律规定，需要走减资程序。得减资完才能改制，减资需要进行公告，公告期45天，案例东土科技，直接在改制时减少注册资本。如果不好调整，由由原有股东按照各出资比例补足实收资本，达到或超过注册资本。
30.报告期内实际控制人可否变更?
A：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
31.财务方面几个关注点：
A：(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;
(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;
(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;
(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;
(5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;
(6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;
(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;
(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;
(9)收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;
1、新三板不那么严格，一般的解决思路就是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”。
2、具体书写上就是三段论事实表述+影响分析+补救措施。
3、对于怪异情况四段论事实表述+形成原因+影响分析+补救措施。
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WSD公司在新三板融资前后突显问题及解决方案时间： 来源：学术堂 所属分类：
本文字数：9520字
&&& 本篇论文目录导航：【题目】【第一章】【第二章】【第三章】【第四章】【第五章】【第六章】 WSD公司在新三板融资前后突显问题及解决方案【结论/参考文献】
　　第 6 章 WSD 公司在新三板融资前后突显问题及解决方案
　　6.1 WSD 公司在新三板融资前突显问题。
　　由于 WSD 公司是家族性企业，自成立以来，公司运营方面一直由家庭成员凭借经验运作，没有对公司组织架构、职能分工、财务制度等方面进行有效的系统规范，而为了符合新三板上市的要求，公司面临一系列从未关注过的问题，如不能合理解决，则会影响公司的新三板融资计划。因此，WSD 公司积极面对困难，分析了其新三板融资前需要解决的几大问题：
　　6.1.1 WSD 公司企业改制问题。
　　在新三板上市之前，WSD 公司需要考虑一个现实的问题，即应该如何通过企业改制来满足新三板的上市条件。因此，为满足新三板上市要求，WSD 公司在企业改制筹划的过程中遇到了以下几个方面的问题：
　　1.企业重组的利弊问题。
　　WSD 公司若进行重组，企业规模会逐渐发展壮大，还是会继续保持现有的状态，亦或是在重组过程中使企业的深层问题浮出水面，从而将企业推向危险的境地？这些问题影响着 WSD 公司选择是否重组，以及决定如何重组。因此，需要 WSD 公司经营者必须了解企业改制重组的利弊：利处在于能够解决公司存在的融资问题，提升公司的品牌和信誉，规范公司治理结构；弊端在于 WSD 公司不得不接受政府和第三方机构的监督，这会增大 WSD 公司的盈利压力。
　　2.如何引入政府及专业机构的辅导。
　　WSD 公司是创业初期的企业，存在公司规模不大、制度管理不严、财务基础薄弱等问题，再加上 WSD 公司想进入的新三板对于创业板和主板来说，是一个新生事物。
　　所以，WSD 公司一旦确定了重组改制的目标，就要积极地与相关的政府部门和机构进行沟通，并对 WSD 公司存在的相应问题进行有针对性地解决。为了提高 WSD 公司的改制效率，WSD 公司经营者必须考虑一个问题--通过何种方式引入政府和专业机构的辅导，而且对于中介机构的选择不应仅着眼于能否帮助企业挂牌上市，还应充分考虑企业成长壮大后，中介机构的服务能力能否与之匹配。
　　3.如何突出企业的主营业务。
　　WSD 公司在改制过程中，还会面临一个重要问题，即如何转型的同时突出主营业务，并加大公司的主营业务收入和利润的占例，这样会更加有效地表现出 WSD 公司拥有可持续发展的能力。因此，如何降低 WSD 公司的多元化经营，将主营业务突出，成为了 WSD 公司需要面对的问题。
　　6.1.2 WSD 公司财务问题。
　　WSD 公司遇到的最大问题是在新三板上市过程中的财务问题，财务问题成为了WSD 公司新三板上市的门槛。由于 WSD 公司正式成立时间不长，经过几年的发展已形成一定的生产规模，有一个相对稳定的市场地位和盈利能力，但公司发展到一定阶段后，出现了瓶颈限制：由于前期的研发资金有限，WSD 公司若要继续发展，公司经营者必须拓展融资渠道，在此情况下，新三板将是公司进行融资的最好的平台。WSD公司在新三板上市的原因，主要有两个方面：第一，完成融资的目标；第二，以新三板作为中转平台，伺机转移主板。在新三板上市过程中，WSD 公司的财务问题逐渐浮现出来：
　　1.手工账问题。
　　从小公司发展到大企业，WSD 公司经历了一个不断完善、不断改进工艺的过程。
　　由于早期建立的第一手财务资料是手工帐，手工帐出具的报表数据速度缓慢，而且报表中的数据准确性不高，不能及时发现财务异常的数据。
　　2.经营者意识问题。
　　WSD 公司企业经营者不懂财务知识，认为公司财务只是做账目记录，能够保持一定的现金流即可；公司财务人员不是按照会计准则做会计处理，而是根据自己的想法做账；公司经营者聘用的亲朋好友虽然没有财务经验，却担任了财务的主要负责人等等，这些问题都无法达到新三板的上市要求。
　　3.对现金流的重视程度问题。
　　WSD 公司的部门管理者对现金流的重视程度不够，应收账款受经济环境的影响，逾期账款的比例越来越高，而且近年来的数量在不断地增加，但这个问题关系到 WSD公司能否在新三板顺利的上市，在这一过程中 WSD 公司财务方面所遇到的问题包括：
　　现阶段投资加大、库存增加、部分项目资金链断裂等情况。
　　6.1.3 WSD 公司企业信用记录问题。
　　1.企业内部信用管理问题。
　　WSD 公司内部信用管理制度不合理，企业人员的信用意识薄弱，企业经营者缺乏合理授权信用管理的意识，信用管理机构缺乏专门人员负责，相关部门的信用管理责任设计不合理，WSD 公司在信用风险管理的责任问题不明确，各级管理者在业务决策中往往都会忽略自身重权的职能，出现相互推脱责任的情况。
　　2.经营者及员工素质需提高。
　　经营者和员工所表现出的素质情况会对 WSD 公司的信用管理有很大的影响，因为WSD 公司经营者的素质对公司的信用管理水平起着核心的作用。一个企业的战略经营方针由经营者决定，如果经营者的素质不高，道德意识、法律意识和社会意识不强、没有长远的眼光、对未来存在不确定性预期等等，都会使企业经营者不重视甚至破坏公司的信用体系，最终导致企业无法取得长远的利益。如果员工素质不高，在业务交往中，可能会出现业务谈判不讲诚信、只顾个人利益、忽视集体的利益、利用个人手中权利去谋取利益等现象。员工代表公司形象，员工的不雅行为会破坏 WSD 公司的社会形象，与 WSD 公司有过合作的企业会对 WSD 公司的信用产生怀疑，影响双方的合作关系，甚至不相信公司，拒绝与 WSD 公司继续合作。
　　6.2 WSD 公司在新三板融资后突显问题
　　在做了一系列的改进后，WSD 公司符合了新三板的上市条件，最终成功在新三板上市。在新三板上市后，WSD 公司发现，为了能够在新三板市场中融资顺利，企业仍有不少新的问题需要解决。
　　6.2.1 WSD 公司治理结构问题。
　　按照新三板上市的有关要求，WSD 公司建立了由董事会、股东大会、监事会、高级管理层（三会一层）组成的公司组织架构。但是，由于诸多原因，WSD 公司不能将三者的功能有效地发挥出来，公司&三会一层&不能在公司治理制度的约定下进行规范性运作。
　　在改革过程中，WSD 公司的治理结构调整取得了一定的成绩，但是从公司治理的情况来看，仍然面临着诸多的问题：第一，WSD 公司缺乏公司治理的透明度，公司经营状况的有效信息很难被参与投资的股东获得，中小股东获取信息的权利也得不到应有的保障；第二，WSD 公司的相关部门缺乏对股东价值重要性的认识，不注重对投资者关系的管理，在公司和投资者之间缺乏合理有效地沟通机制；第三，WSD 公司的监事会缺乏有效的监督职能，董事长的地位与权利较高，使得外部独立董事对小股东的保护能力不足。总而言之，WSD 公司缺乏必要的管理机制，以确保全体董事能够严格规范地履行各自义务，同时保障股东和其他利益相关者的利益。从公司的实际发展情况来看，WSD 公司的治理结构存在以下几个问题：
　　1.股东大会没有实际职权。
　　WSD 公司的股东大会出席标准非常高，只有占比股份达到了规定的人才能出席，而且 WSD 公司很少开股东大会，WSD 公司的股东大会没有实际职权，其产生的原因主要为公司管理机制的运作不规范。
　　2.公司的董事会存在缺陷。
　　董事会在企业组织机构中起到最终决策的作用，这就要求企业需建立健全公司内部的相关治理结构，新三板上市后，WSD 公司董事会的不足之处主要表现在以下几个方面：
　　（1）董事会议只注重形式。例如，董事会在对某项关键性问题进行决策时，常会在开会前先做些&准备工作&,并只与部分人交换建议，在具备了一致的观点之后，再开展会议进行讨论，最终使得董事会议变成了一种形式。
　　（2）公司未完善对董事会组成人员的资质考核制度。董事会的成员应该根据其代表性、资历等条件确立，而不能以为股东谋利益的能力或者为公司作出贡献的大小为标准进行挑选。
　　（3）董事会成员的知识素养不高，很少有董事能够全方位的了解公司的运行机制。
　　由于缺乏企业的发展战略与市场管理的相关理论与实践，董事成员无法真正的发挥相关职能。
　　4.监事机制没有发挥效用。
　　对于 WSD 公司来说，内部的监事会权利很小且没有独立性，这样就不能达到监控的职能，从而无法形成对董事会的有效监督。WSD 公司理论上平等制约董事会和监事会，但事实上，董事会的权利往往高于监事会，监事会对所监督的部门并不能起到良好的监督作用。
　　6.2.2 WSD 公司股权流动性问题。
　　近年来，新三板股市流动性起伏较大，WSD 公司也出现了股权流动性差的问题。
　　而全球学术领域在股市流动性的概念上至今还没有达成共识。通常情况下，股市流动性是一种股市中可以用较少的资金成本来实现高效的交易，并且没有造成股价的大幅度波动。股市流动性的主要特性有：交易过程的即时性；交易资金的低成本性；交易股票的广泛性；交易价格的偏高性。要提高股市流动性，就必须在股市交易价格合理的基础上满足价格的即时性。WSD 公司进驻新三板之后，企业的股市流动性存在较大的波动，而证券交易市场在一开始成立时，参与的股票不多、交易主体单一、流动性也不高。但在经济发展加快之后，WSD 公司的股市流动性水平有了明显提高，并于 2015年达到了最高峰。后来，因为受到投资环境的影响，股市流动性水平开始逐渐降低。
　　6.3 WSD 公司新三板融资问题解决方案。
　　6.3.1 WSD 公司企业改制解决措施。
　　1.准备并梳理 WSD 公司历史沿革资料。
　　为了满足中介机构对新三板上市的指导要求，WSD 公司安排了专员整理和准备公司的历史沿革信息：到工商行政管理部门检查并印刷企业注册全套资料；整理公司成立以来的股东、董事会决议记录；完成中介机构出具的审计报告、验资报告及评估报告；整理以前的公司股权信息；整理公司注册变更时相关机构的批准文件；整理历届股东、董事会、监事会和高级管理人员的简历等信息。
　　WSD 公司还应安排相关负责人整理和中介机构的股权业务记录、审计报告、验资报告、评估报告以及公司的财务数据等，由于这些资料与历史记录会有一定的差异，WSD 公司的财务人员把工作重点分析了股东的贡献是否及时到位，是否能够遵守相关法律法规。
　　2.WSD 公司准备财务资料进行清产核资和规范报告期会计核算。
　　（1）WSD 公司会计师整理公司报告期内的资料，并编制企业的财务信息，包括投资、长期收购资产、长期债务、兼并和收购等业务，同时对后期核算资料进行审核，包括后续会计报表、会计凭证、税务报表和凭证。
　　（2）WSD 公司财产盘点的会计人员检查了所盘点的库存，并在库存准确的基础上，对 WSD 公司进行盘盈盘亏、财产损失、坏账和其他财务方面的统计，对企业资产进行收回，使其资金避免被非法占用或浪费。
　　（3）WSD 公司会计师审查了外商投资企业的财务信息，梳理外资关系，对子公司报表进行合并、协调和整合，并将这一部分财务资料列入适用于母公司的财务报表中。
　　（4）WSD 公司的会计人员在中介机构的指导下，梳理关联方关系，将关联方的企业报告进行整合，分析关联交易决策程序的规范性以及对交易价格的公允性。
　　（5）WSD 公司的会计人员协助业务人员整理出重大合同，全面分析和研究研发性支出、生产能力、偿债能力等因素对企业的影响，并对企业的可持续盈利能力进行深入分析。
　　3.编制外商投资的相关信息，汇总外商投资企业资料。
　　WSD 公司安排相关工作人员整理外商投资的相关资料，如决策文件、批准文件、注册文件、以及财务信息等，辅助协调打印工商登记资料，梳理其子公司的历史资料，了解公司的成立历史、变更内容及真实性资助等。
　　4.编制 WSD 公司的关联方资料信息及梳理关联方关系，并分析 WSD 公司是否存在同业竞争。
　　WSD 公司在律师的指导下，确认关联方公司，整理相关信息，确认与各关联方的关系，通过安排有关人员检阅关联方营业执照、进行实地生产与销售考察等方式，了解公司的控股股东、实际控制人等方面的信息，分析其与 WSD 公司是否构成行业内竞争，并分析同业竞争形成的原因，与此同时对 WSD 公司与关联公司未来合作的可行性进行讨论。
　　6.3.2 WSD 公司财务问题解决措施。
　　新三板挂牌后，WSD 公司的财务报表需要进行公示，这就要求 WSD 公司需经过中介机构的规范性指导，以满足新三板上市要求的审计工作。为了与时俱进、完善财务相关信息的录入核实制度，WSD 公司将原有的财务机制进行电子化处理，使公司的相关财务数据能够及时发出，这也有利于公司相关部门查找和引用有关的财务数据。
　　同时，完善会计方面的体制，在会计准则及相关法律法规的规定下，落实相关的财务工作。WSD 公司吸纳了财务方面的人才，完善原有的录入错误的数据，并进一步提高审核资金成本的精准性、支付分配的高效性等，将资金成本的具体研究报告与财务相关指标的明确数据提供给管理决策者。
　　从公司对财务的控制情况来看，WSD 公司可以选择聘请职业经理人来制定有效的业务准则，也可效仿上市公司的规章制度。资产管理系统从采购、验收、登记、审查等方面严格规定库存管理流程和交付过程，同时对固定资产折旧的时间、模式、报废审核等等制定具体的决策。
　　此外，WSD 公司提高了财务人员的素质，强化其财务风险管理意识，聘请了相关机构的专业财务人员进行培训。在日常工作中，WSD 公司经营者明确现金流的重要性，提高应收账款的回收效率，同时优化相关的信贷机制；公司业务经理及主管加强对公司业务的学习和交流，不仅仅是为了处理客户关系而学习营销技巧，还注重了产品质量和服务质量的提升，以增强客户对 WSD 公司产品的忠诚度，并加强各业务单位对现金流概念的认识。最后，WSD 公司优化了内部控制体系、合约管理与审核体系，建立健全合约的审批环节以及监管合约的相关法律机构，优化各级部门的工作制度，使全体职员的工作内容都有法可依、有据可寻。
　　6.3.3 WSD 公司企业信用记录问题解决措施。
　　1.规范信用行为，明确相关责任。
　　（1）强制公布有关信用数据。要求各部门对信用数据公开披露，明确披露内容和披露范围要具有真实性；将数据公开的期限做到准确守时；明确公开数据部门的责任，对采取各种方式拒绝公开的部门，让部门管理者承担相应的连带处罚。
　　（2）保证所公开数据的真实有效性。WSD 公司相关负责人对其披露数据的真实性负责，对提供虚假信息造成的损失会承担相应的责任。
　　（3）规范信用数据的使用行为。WSD 公司明确信用数据的使用规则、信用数据失误时的修补措施以及允许公开查询信用数据的期限。
　　（4）明确失信责任人的法律责任。WSD 公司的企业信用行为明确到具体个人，特别是对法定代表人、相关负责人等特定的个人，相应的直接责任将由具体人员承担，而且这种不良记录会跟随责任人一定的年限。
　　2.加快信用监管的建设步伐。
　　WSD 公司要建立的企业信用管理系统是一个庞大的工程。根据发达国家的经验，通常有两种操作模式：市场化运作与政府化运作。鉴于国内企业的信用信息一般都集中在政府部门，WSD 公司聘请相关政府人员来指导本公司的市场推广工作，然后再逐渐向市场化转变。WSD 公司建立企业信用管理系统的过程中加强了信用监管，建立失信惩戒机制，包括对日常工作中的行政处分和道德惩罚。WSD 公司拟在社会上建立开放的&不良行为警示记录管理系统&,以约束公司人员的道德行为。
　　3.加强对客户的信用管理。
　　WSD 公司加强对顾客信用方面的风险控制力度。随着公司的发展壮大，许多潜在的信用问题开始在老客户群体中出现。WSD 公司通常会根据客户们的支付模式或者内部管理层与客户的人际情况进行发货，但没有考虑到客户的信用风险问题，这无形中影响了公司对客户信用的监控。所以，公司加强对客户信用风险问题的监控，在此过程中，通过分阶段来分析客户的信用风险信号进行监督与管控，最终按常规指标划分出客户公司的普通账户和正常的子帐户。利用信用风险控制的优势如下：
　　（1）增加企业和顾客之间的粘性；（2）促进交易环节问题的解决；（3）加速觉察争端问题的根源，并作出高效的解决办法；（4）提升公司职员的工作能力和服务能力；（5）降低职员在追讨应收账款时可能会给顾客关系造成恶化的几率。
　　在进行信用风险管理时，WSD 公司注意了合作公司的经营风险信号，尤其是非规定账期中的合作公司情况。在遇到以下几个危险信号时，WSD 公司会特别注意：
　　（1）管理危险信号。例如，对方高层人员更换频繁；监管人员拒绝出具相关信用情况的数据资料；管理层无法与基层做到切实有效的沟通等。
　　（2）财务危险信号。例如，对合作单位未加大力度催要账款；无法通过预付货款来获取优惠折扣；未确定合作单位的开户银行等情况。
　　（3）合作单位经营危险信号。例如，变卖终端生产设备；非合理情况退换货物次数频繁；客户市场购买行为变化明显；企业发展速度过快等。
　　4.加强应收账款的监管与回收。
　　WSD 公司业务部门的经营目标是要降低应收账款的监管成本，同时提升销售水平。目前，能使销售利润高于应收账款的主要管理办法为：一是按应收账款的回收期限对其进行分类，统计拖欠货款或应收账款的周期，监督每一位客户应收账款的付款时间是否处于付款期限之内，进而确定 WSD 公司应收账款的监管情况；二是定期检查应收账款的监管情况，以赊销时间为起始，参照应收账款的收回日期来检验应收账款的回收率。与竞争同行相比，企业的管理层更了解企业的绩效和公司的现金流。应收账款的追收在整个监管过程中是最关键的一部分，所以为提高账款的追收效率，WSD公司制定了科学有效的战略措施：
　　（1）制定可行的应收账款政策。逾期应收账款的催收应受到控制，这就需要建立合理的收款政策。收款政策的确定标准是合作客户的信用度较高，或之前合作业务的应收账款能够按时缴纳。同时，要确保在同一时间内，企业的经营能够产生良好的现金流，并能让客户满意，使他们与公司保持长久的合作关系。
　　（2）确定合理的催账目标及方式。企业管理层制订了处理逾期应收账款的明确目标。应收账款基本达到了能够完整回收的水平，同时 WSD 公司也做好了对欠款客户的关系维护工作。但要实现这一目标并不容易，由于收回欠款与保持良好关系之间是对立的，所以，追收欠款的相关人员要求具备良好的应对能力。
　　（3）优化企业结算渠道。企业结算渠道不合理，会使公司资金流动性变差。因此，WSD 公司经营者控制了呆账坏账的数量，要求合作客户尽量使用优良的结算方式，如支票、现金、电汇，银行承兑汇票等。
　　（4）制订营销员核算制度，加快资金回笼速度。此管理制度的核心是关注产品的成本，让商业活动和营销人员按比例分配到已经量化完毕的工作任务中，而且要分摊支出费用。若是相关人员能在规定的回款周期内追回项目的账款，就能获得相关奖励。
　　若是无法完成，就要分摊支出费用。
　　所以，通过研究 WSD 公司企业信用管理存在的问题，结合实际情况分析原因，WSD 公司对解决这些问题提出了相应的对策，同时为加强 WSD 公司内部管理提出建议，如强化应收账款的回收意识，使企业内部管理结构更加完善，最终使 WSD 公司以后能够更好地发展。
　　6.3.4 WSD 公司治理结构解决措施。
　　为了提高公司的治理结构，WSD 公司从观念、制度和实践三方面做出了改进。
　　WSD 公司要求各级经营者提高对公司治理结构认识的重要性，以建立良好的公司治理结构为中心，从公司管理、制度等方面进行公司治理结构的完善工作，最终将这些理念和制度进行落地实践。因此，优化公司治理结构是 WSD 公司一个重要的使命。WSD公司治理结构存在不少问题，这些问题是在改革过程中，由于制度之间存在矛盾所导致的。所以，必须采取以下措施完善 WSD 公司的公司治理结构：
　　1.保护债权人的利益，积极发挥银行的作用。
　　当 WSD 公司有能力解决偿还债权人债务问题时，股东对企业的所有者拥有剩余索取权和企业的剩余控制权；反之，当 WSD 公司缺乏赔偿能力或对债务合同违约时，由于法律的保护，债权人可参与这两个权力分配。所以通过对比可发现，与控股股东和债权人相比，银行控制有不少优点：
　　（1）银行对公司财务状况和损益情况等方面拥有更多的信息，这些信息比股东的更准确；（2）银行有更多可有效利用的企业信息，具有更准确的信息优势，对业内人士来说，成本控制较低；（3）对已经破产的公司，由于破产机制的存在，公司的剩余索取权和公司的剩余控制权被转交给银行，进而由银行通过公司及其管理人员行使对破产公司的控制权。
　　2.建立多元化的投资体系（1）增加机构投资者数量，提高 WSD 公司的公司治理效率，削弱行政部门对 WSD公司生产经营活动影响的阻力；（2）发挥资产管理公司对 WSD 公司治理结构的积极作用。
　　3.完善经营者的报酬激励制度。
　　WSD 公司作为&经济人&的经营者，动力来自于追求自身利益最大化。当经营者认为报酬水平较低时，企业管理不一定能充分发挥作用，可能会导致侵犯客户利益行为的出现。因此，为了有效解决激励问题，可以将 WSD 公司的薪酬分为两部分：一是基本工资，其指定标准主要参考过去几年中员工所做出的经营业绩；二是鼓励性奖励，包括年度奖金和长期收益。其中，年度奖金的发放是由 WSD 公司当年经营业绩决定，而长期收益则是根据 WSD 公司未来的经营状况，采用股票、股票期权等形式来分配。
　　这种薪酬结构可以将员工同企业的过去、当下及未来经营情况合理地结合，促使企业员工考虑企业的长期发展。
　　从 WSD 公司存在的问题来看，需要及时完善公司治理制度，主要内容包括完善WSD 公司的股权结构、提高 WSD 公司的公司治理透明度、加强监管、强化 WSD 公司的社会责任等，具体内容为以下几种：
　　1.设计较合理的股权结构。
　　股权过于集中或太过分散的情况经常发生，而且由于其在企业内部控制中很容易形成，因此，应设计相互制衡的股权结构。
　　2.提高公司治理透明度。
　　公司治理透明度要偏重于发挥公司对股东及利益相关者的信息披露义务。公司必须依法保障信息的真实性、准确性、完整性和及时性。因此，WSD 公司在公司治理过程中，完善了信息披露规则，行使权利对股东信息进行保护，促进信息渠道与投资者交流的透明性。
　　3.加强对监事会的重视。
　　鉴于 WSD 公司监事会没有发挥对弊端行为的监督作用，WSD 公司加强了对监控系统的重视程度，尽量选择中性、独立性强的相关人员作为监事成员，保证监事会系统的入选条件公平性。
　　4.强化 WSD 公司的社会责任。
　　WSD 公司在公司治理的过程中关注公司的社会责任，遵守法律法规，关注消费者的利益、员工的利益、债权人的利益、环境利益和制度化公共利益。通过实施这些措施使 WSD 公司成为一个有良心、受人尊敬的公司，从而更有利于公司的长远发展。
　　5.通过公司治理实现股东价值。
　　WSD 公司的公司治理遵守股东平等与股权平等的原则。同时根据实质性平等的原则，禁止部分股东利用信息优势压榨小股东。目前中小股东受控股股东压榨是一种常见的现象，这严重损害了中小股东的利益。因此，WSD 公司经营者需要考虑为股东之间建立平衡机制，以实现股东的利益平关系。
　　6.3.5 WSD 公司股市流动性问题解决建议。
　　1.要考虑投资人的进驻标准。
　　通过开展投资操控培训，使得投资人能够具备基础的股市理论知识，然后使其成理论与实践相结合的成功投资人，最终减少或者避免其在股市交易时跟风、过度投机等现象的发生。此外，还要强化对机构投资者交易行为的监管，防止市场操纵和内幕交易行为，最大限度地保证市场监管的有效性。
　　2.向相关机构提出建议。
　　向相关机构提出建议，改善当前证券市场的上市和退市制度，来推动市场化进程。
　　吸引有实力的企业进驻新三板、敦促公司经营差的企业及时退市，最终提高新三板的发展优势。建议适度增加对外国投资者的引入，使国内新三板市场扩大开放，例如，允许外国投资者参与个人交易，完善国外发展空间的对接口，实现大规模的市场扩张，以此来增加企业的投资价值，丰富了证券的交易方式，提升新三板市场股票的流动性。
　　3.健全法律体系，创建新三板发展的优势首先，加强对证券交易的市场监管，特别是加大对公司信息公开的透明度。其次，要将股价波动规定在一个合理范围内，推动市场化进程，为金融创新制度提供保障。
　　第三，注重发展与管控两者的关联，创造一个良好的发展空间，要加强管控的体制的建设来推动新三板的平稳经营。其四，完善法律制度的前提是不能破坏新三板市场交易规则，要将其科学优化、提升交易效率，保持新三板市场的股票流动性水平在健康轨道上发展。
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