秋林集团：非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告-金投股票网-金投网
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秋林集团：非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告
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摘要：股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号： 哈尔滨秋林集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的公告 本公司董事会及全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号： 哈尔滨秋林集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的公告 本公司董事会及全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容的提示： ●过去 12 个月秋林集团与本次关联交易关联方未发生过关联交易 ●本次关联交易事项已经秋林集团第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘宏强、平贵杰回避表决 ●本次交易在董事会审议通过后尚需提交秋林集团 2013 年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会对秋林集团非公开发行核准后方可实施 ●关联交易对公司的影响：本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报 一、关联交易概述 2013 年 3 月 7 日哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团、公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了秋林集团非公开发行的相关议案，拟向公司股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A 股股票。本次发行募集资金用于收购北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称“和谐天下”）全资子公司山东栖霞鲁地矿业有限公司（以下简称“鲁地矿业”）100%的股权和深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%的股权。和谐天下为洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（以下简称“今世福珠宝”）全资子公司，颐和黄金持有金世福珠宝 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次非公开发行对象中的颐和黄金为公司关联方， 1本次交易构成关联关系。 上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的认可。 本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对秋林集团非公开发行核准后方可实施。与本公司存在关联关系的股东在股东大会审议有关关联交易议案时须回避表决。二、关联方介绍 （一）和谐天下的基本情况如下： 名称： 北京和谐天下金银制品有限公司 注册地址：北京市朝阳区静安区里 26 号楼 2 层 201 内 2053 室 法定代表人：平贵杰 注册资本： 拾亿零壹仟万元人民币 营业执照注册号码：382 企业类型：有限责任公司 企业性质：民营 经营范围： 销售金银制品、珠宝首饰、工艺品、矿产品（不含煤炭及石油制品）；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；营销策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；市场调查；回收金银制品。 经营期限： 2008 年 10 月 10 日至 2028 年 10 月 09 日 股东名称：洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司拥有其 100%股权 （二）和谐天下与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 2 天津国开黄金制品经营有限公司 平贵杰 洛阳今世福商贸有限公司 24.5% 65.5% 10% 颐和黄金制品有限公司 100% 洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司 100% 北京和谐天下金银制品有限公司 （三）主营业务发展状况及经营成果 和谐天下以现货黄金白银以及黄金白银制品的买卖、电子商务、投资咨询为主营业务的新型黄金企业。 公司主要经营提供黄金白银现货的“和谐金店”，目前在北京，河北石家庄有直营店。和谐金店区别于其他传统式金店，将黄金储备送进社区，并辅以先进的 24 小时网上现货预定电子系统，让客户可以享受到网上 24 小时订货权及网下提货自主权。 公司除了实体金店零售、批发等传统产业，公司还陆续创建网上商城、手机商城、电视购物等创新性销售渠道，公司已将与中信银行、浦发银行、天津农商行等金融机构建立长期战略合作关系，通过金融渠道开发市场、推销产品取得了良好效果，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。 公司拥有一支国内一流的黄金投资管理团队。公司长期与中国地质大学、颐和商学院等专业机构建立了长期的人才培养和教育机制，通过系统、全面的培训，使和谐每名员工都具备扎实的专业知识。 公司秉承“实战、公信、品质、高效”的公司文化，“让每个中国人都拥有自己的黄金储备”为己任，与所有加盟商同沐中国黄金市场的朝阳，共享丰厚的黄金投资回报。 （四）最近一年简要财务报表 和谐天下 2012 年度简要财务信息如下，以下数据未经审计 3 项目 金额（万元） 总资产 185,580.62 总负债 83,753.23 主营业务收入 13,950.17 净利润 211.38三、关联交易标的基本情况（一）山东栖霞鲁地矿业有限公司介绍1、标的资产基本情况 公司名称：山东栖霞鲁地矿业有限公司 注册资本：7.00亿元 实收资本：7.00亿元 法定代表人：黄承伟 成立日期：日 注册地址：栖霞市臧家庄镇大台镇 办公地址：栖霞市臧家庄镇大台镇 公司类型：有限责任 注册号：698 经营范围：矿产勘查、矿山开发建设；采矿、选冶、矿山产品加工、销售；矿业物资营销；地质勘查咨询。 公司现主要从事黄金原矿勘查采选等业务。公司在黄金开采、选矿和生产方面积累丰富，采矿和选矿设备齐全，生产加工技术实力雄厚。2、鲁地矿业的设立、股权及控制关系 鲁地矿业成立于日。公司注册资本70,000.00万元，为和谐天下的全资子公司。3、鲁地矿业主要资产的权属及其对外担保情况 4 截至本预案出具之日，鲁地矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，也不存在重大对外担保的情形。4、最近一年主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计） 公司经营状况良好，2012年取得各类销售收入2,605.68万元，实现税后利润1,037.15万元 （1）简要资产负债表 金额单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日 流动资产 71,891.35 非流动资产 6,333.36 资产总计 78,224.71 流动负债 7,174.12 所有者权益 71,050.59 负债和所有者权益总计 78,224.71 （2）简要利润表 金额单位：万元 项 目 2012 年 营业收入 2,605.68 主营业务利润 1,462.19 营业利润 1,382.33 利润总额 1,382.87 净利润 1,037.15 （3）简要现金流量表 金额单位：万元 项 目 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 45,955.21 投资活动产生的现金流量净额 -50,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 19,000.00 现金及现金等价物净增加额 45,955.21 鲁地矿业经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。（二）深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司介绍1、标的资产基本情况 5 公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 注册资本：10.00 亿元 实收资本：10.00 亿元 法定代表人： 谢和宇 成立日期：2009 年 11 月 4 日 注册地址：深圳市罗湖区翠竹路水贝保税仓库 1 栋 1 楼 B 区 办公地址：深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区 3 栋 1 楼 A、B 区 公司类型：有限责任 注册号：22 经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口。 2、深圳金桔莱的设立、股权及控制关系 深圳金桔莱成立于日，注册资本为10亿元，为和谐天下的全资子公司。3、深圳金桔莱主要资产的权属状况及对外担保 截至本预案出具之日，深圳金桔莱股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，也不存在重大对外担保的情形。4、金桔莱最近一年主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计） 公司经营状况良好，2012 年实现销售收入 148,197.68 万元，税后利润6,440.63 万元。（1）简要资产负债表 金额单位：万元 项 目 2012 年 12 月 31 日 流动资产 141,406.9 非流动资产 16,670.82 资产总计 158,077.76 流动负债 49,663.78 所有者权益 108,413.98 负债和所有者权益总计 158,077.76（2）简要利润表 6 金额单位：万元 项 目 2012 年 营业收入 148,197.68 主营业务利润 9,697.98 营业利润 8,362.63 利润总额 8,362.60 净利润 6,440.63（3）简要现金流量表 金额单位：万元 项 目 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 -67,996.27 投资活动产生的现金流量净额 -1,758.84 筹资活动产生的现金流量净额 62,392.25 现金及现金等价物净增加额： -7,362.87 深圳金桔莱经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。四、交易的定价政策和交易依据 （一）定价方式 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次发行价格确定为 6.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。 （二）定价的公允性 本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 7券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。五、股权转让协议的主要内容 （一）认购主体及签订时间 本协议由下列双方于 2013 年 3 月 7 日在哈尔滨市签署： 股权转让方：北京和谐天下金银制品有限公司 股权受让方：哈尔滨秋林集团股份有限公司 签订时间：日 （二）标的资产 本次秋林集团拟购买的标的资产为和谐天下持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权、山东栖霞鲁地矿业有限公司（以下简称“山东鲁地”）100%股权。 （三）交易价格及定价依据 1、本次秋林集团拟购买标的资产的作价以 2013 年 2 月 28 日为基准日（以下简称“定价基准日”），将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》； 2、本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署补充协议予以约定。 （四） 支付方式 本次秋林集团将以现金方式购买和谐天下所持标的资产。 1、秋林集团应在本次非公开发行股票所募资金划入秋林集团专用账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向和谐天下发出实施收购标的资产的书面通知； 2、和谐天下应在收到实施收购标的资产的书面通知后的五个工作日内向秋林集团发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号； 3、秋林集团在收到和谐天下书面通知及银行账号之日起五个工作日内，向和谐天下一次性支付 50%标的资产收购价款。 4、工商行政管理部门办理完毕两家目标公司的股权转让及股东变更的备案 8登记手续之日起五个工作日内，秋林集团向和谐天下一次性支付剩余 50%标的资产收购价款。 （五）资产交付或过户的时间安排 和谐天下应促使并确保深圳金桔来和山东鲁地于和谐天下收到实施收购标的资产的书面通知之日的十日内（法定节假日顺延）就秋林集团收购和谐天下所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。和谐天下、秋林集团双方应予以充分配合。 （六）标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属 协议双方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由秋林集团享有或承担。六、本次交易的目的及对公司的影响（一）本次交易的目的 上市公司目前主营业务为百货零售批发业务，鉴于上市公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使企业竞争力较弱、经济效益较差，通过本次非公开发行股票认购黄金矿业及黄金珠宝首饰加工业务等相关资产。推动公司向黄金行业的新发展、增强盈利能力，实现多元经营。增加黄金的加工、销售及黄金开采业务。推动公司向黄金行业的新发展，实现多元化经营模式，从而进一步提高公司的盈利水平，为广大股东带来更大的经济利益。 相关资产注入上市公司后百货业务品种结构、业态结构可能会有一定程度的调整，促进公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益，增强上市公司盈利能力，以实现股东利益的最大化，公司拟于2013年启动非公开发行A股股票，和谐天下全资子公司鲁地矿业100%的股权和深圳金桔莱100%的股权及补充流动资金。（二）本次交易对公司的影响 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。 本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后， 9公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升；营业收入增加，随之经营活动现金流量增加，对缓解公司流动资金压力，降低经营风险有较大的影响。七、独立董事的意见 公司本次非公开发行及涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次非公开发行及涉及的关联交易定价方式、审议、表决程序等符合有关法律、法规和公司章程的规定。 独立董事同意公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易的相关议案。八、董事会表决情况 秋林集团第七届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易事项。 表决结果： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，刘宏强董事长、平贵杰董事作为关联董事回避表决。九、备查文件目录 1、公司第七届董事会第十三次会议决议 2、公司与北京和谐天下金银制品有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案 3、哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 4、独立董事事前认可意见 5、独立董事意见 特此公告。 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 二?一三年三月七日 10
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