关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告
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关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告
国家税务总局公告2014年第67号
　　现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自日起施行。　　特此公告。　　 国家税务总局日 股权转让所得个人所得税管理办法（试行）　　第一章 总 则?　　第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。　　第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。　　第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：　　（一）出售股权；　　（二）公司回购股权； 　　（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；　　（四）股权被司法或行政机关强制过户；　　（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；　　（六）以股权抵偿债务；　　（七）其他股权转移行为。　　第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按&财产转让所得&缴纳个人所得税。　　合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。　　第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。　　第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。　　第二章 股权转让收入的确认?　　第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。　　第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。　　第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。　　第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。　　第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:　　（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；　　（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；　　（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；　　（四）其他应核定股权转让收入的情形。　　第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:　　（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 　　（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；　　（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；　　（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；　　（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；　　（六）主管税务机关认定的其他情形。　　第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：　　（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；　　（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；　　（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；　　（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。　　第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:　　（一）净资产核定法　　股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。　　被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。　　6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。　　（二）类比法　　1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；　　2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。　　（三）其他合理方法　　主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。　　第三章 股权原值的确认?　　第十五条　个人转让股权的原值依照以下方法确认： 　　（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；　　（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；　　（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值； 　　（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；　　（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。　　第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 　　第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。　　第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用&加权平均法&确定其股权原值。　　第四章 纳税申报?　　第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。　　第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：　　（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；　　（二）股权转让协议已签订生效的；　　（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；　　（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；　　（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；　　（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。　　第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：　　（一）股权转让合同（协议）；　　（二）股权转让双方身份证明；　　（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；　　（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；　　（五）主管税务机关要求报送的其他材料。　　第二十二条 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。　　被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。　　主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。　　第二十三条 转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。　　第五章 征收管理?　　第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。　　第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。　　第二十六条 税务机关应当落实好国税部门、地税部门之间的信息交换与共享制度，不断提升股权登记信息应用能力。　　第二十七条 税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各税种协同管理。　　第二十八条 纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。　　第二十九条 各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。第六章 附 则?　　第三十条 个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。　　第三十一条 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。　　第三十二条 本办法自日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）同时废止。
　　　　链接：有关股权转让个人所得税的争议
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编者按：近年来，在依法治税的大环境下，纳税人的维权意识逐渐增强，复议或起诉税务机关的案件逐渐增多，税务机关因违法行政而败诉屡见不鲜。日，海南省琼海市人民法院就一起股权转让个人所得税争议案件作出了一审判决，撤销了海南省地税局第四稽查局对杨某、卓某二人作出的《税务处理决定书》(琼地税四稽处[2014]5号)。本案是一起股权转让个人所得税争议案件，海南省地税局第四稽查局超过追征期限而作出的追征决定被认定系超越职权的行为而无效。由于税收征管法对追征期限的规定过于粗糙，增加了实务中税务机关的执法风险，同时也不利于确定纳税人的法定纳税义务，结合此案，笔者作以下简要分析。 一、案件简介 日，杨、卓二人与诸某签署了一份《股权转让协议》，杨、卓二人将其持有的海南万宁市大古湖花木有限责任公司(简称“花木公司”)100%的全部股权转让给诸某。本次交易于日办理了工商变更登记，并于日办理了税务登记。 日，杨、卓二人收到万宁市地税局第二分局日印发的《限期缴纳税款通知书》，要求其限期缴纳股权转让应纳的个人所得税款。杨、卓二人辩称，不应由其缴纳实税款。理由是：“《股权转让协议》中约定：杨、卓二人以558万元的对价，将两人所持海南万宁市大古湖花木有限公司全部股份及其股东权益转让予第三人诸某;就股权转让所产生的约100万元税费，由杨泽春夫妇支付20万元，该款从支付给两人的股权价款中扣下，由第三人诸某承担其余约80万元;因为第三人诸某是扣缴义务人，协议约定税款全部由诸某代扣代缴，数额不足或有余均由其负责，如果超时限办理造成罚款，责任亦由其负责。”万宁市地税第二分局撤销了《限期缴纳税款通知书》。 日万宁市地税第二分局向诸某发出了《核定缴纳税款通知书》，并于日向诸某送达了《税务处理决定书》(琼地税四稽处[2012]19号),但诸某拒不缴纳所涉税款。日海南省地税局第四稽查局向杨、卓二人下发《税务检查通知书》，经调查于日向二人作出《税务处理决定书》(琼地税四稽处[2014]5号)，在承认诸某已代扣16万元税款的基础上，决定杨、卓二人应当补缴62万元税款。 杨、卓二人不服《税务处理决定书》(琼地税四稽处[2014]5号)，在补缴税款后将本案诉至琼海市人民法院。日，琼海市人民法院对本案公开开庭审理。日，琼海市人民法院对本案作出一审判决，认为从诸某日在税务机关办理变更税务登记即应纳税款开始，到日海南省地税局第四稽查局对诸某立案稽查进行追征已经超过三年，海南省地税局第四稽查局于日对杨、卓二人作出的《税务处理决定书》(琼地税四稽处[2014]5号)违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第二款的规定，属于超越职权，依法应予撤销。 二、华税点评 (一)杨、卓二人的法定义务分析 1、杨、卓二人是本案个人所得税的纳税义务人 根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”杨、卓二人作为本案的股权转让方，是股权转让个人所得税的纳税义务人，依法应当履行纳税义务。 2、杨、卓二人已配合扣缴义务人实施代扣代缴 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十条规定，“扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。”杨、卓二人作为股权转让个人所得税纳税义务人，有配合扣缴义务人实施代扣代缴的义务。杨、卓二人根据《股权转让协议》的约定，从诸某处取得了不含税所得。事实上已经完满地配合了诸某实施个人所得税代扣代缴的行为，无任何违法行为。 需要注意的是，《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)对股权转让的转让方和受让方的纳税申报义务进行了更为明确的规定，但由于该公告自日起施行，本案尚不适用该公告的具体内容。 (二)诸某的法定义务分析 1、诸某是本案个人所得税的扣缴义务人 根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”诸某作为本案的股权受让方，是杨、卓二人股权转让个人所得税的扣缴义务人，依法应当履行代扣代缴义务。 2、诸某依法应当履行代为申报、解缴税款义务 《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定，“扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。”《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第二款及第三十一条的规定，“扣缴义务人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实报送代扣代缴、代收代缴税款报告表以及税务机关根据实际需要要求扣缴义务人报送的其他有关资料。”“纳税人、扣缴义务人按照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的期限，缴纳或者解缴税款。”因此，诸某作为扣缴义务人，应当履行代为申报、解缴税款的义务。 3、诸某未依法履行扣缴义务，应当承担法律责任 根据《股权转让协议》的约定，诸某向杨、卓二人支付了股权转让款458万元，剩余的100万元无需向杨、卓二人支付，直接由诸某履行个人所得税代扣代缴义务。诸某在事实上进行了扣收，但并未履行解缴税款义务。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，“扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”税务机关有权责令诸某限期缴纳税款，并有权对其处以滞纳金处理。 (三)关于税款追征期限的分析 1、关于税款追征期限的法律规定 按照现行有效的《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第八十二条以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[号)将税款追征期限分为三大类，分别是三年期、五年期和无限期。 (1)三年期的适用情形 三年的税款追征期依法应当适用于以下三种情形： a、因税务机关适用税收法律、行政法规不当或者执法行为违法，导致纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款; b、因纳税人、扣缴义务人非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误等失误，导致未缴或少缴税款，且未缴或少缴税款累计不超过10万元; c、纳税人不办理税务登记、不进行纳税申报不缴或少缴应纳税款，且不缴或少缴税款累计不超过10万元。 税务机关在追征期限内追征税款时，对上述第一种情形免征滞纳金，对上述第二、三种情形加收滞纳金。 (2)五年期的适用情形 五年的税款追征期依法应当适用于以下两种情形： a、因纳税人、扣缴义务人非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误等失误，导致未缴或少缴税款累计超过10万元; b、纳税人不办理税务登记、不进行纳税申报不缴或少缴应纳税款，且不缴或少缴税款累计超过10万元。 税务机关在追征期限内追征税款时，对上述两种情形均有权加收滞纳金。 (3)无限期的适用情形 对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受固定期限的约束，可以无限期追征。 2、本案中海南省地税局第四稽查局税款追征期限的判定 本案中海南省地税局第四稽查局针对扣缴义务人诸某和纳税人杨、卓二人均作出了《税务处理决定书》，均有追征行为，是否超越追征期限需要分别判断。 (1)海南省地税局第四稽查局对诸某的追征行为未过追征期限 根据个人所得税法的规定，诸某应当在日之前向税务机关申报缴纳代扣税款但未完全履行申报缴纳义务，并且由于尚未缴纳税款金额已超过10万元，因此税款追征期适用五年的规定，为日至日。由于海南省地税局第四稽查局于日向诸某作出了《税务处理决定书》，因此未超过追征期限，诸某如果以税务机关追征行为超越追征期限提出追征行为无效请求的，法院不会予以支持。 (2)海南省地税局第四稽查局对杨、卓二人的追征行为已过追征期限 杨、卓二人签署股权转让协议，并于日取得股权转让款，即产生个人所得税纳税义务，税款追征期应在当日起算。由于税款金额已经超过10万元，因此，税款追征期适用五年的规定，为日至日。由于海南省地税局第四稽查局于日向杨、卓二人作出了《税务处理决定书》，已经超过了税款追征期限，依法应当判决撤销。 小结 琼海市人民法院对本案作出的一审判决尽管由于税法的不明确而存在瑕疵，如认定税务机关追征期限的起算点、税款追征期限的种类适用等方面，但是其认定海南省地税局向杨、卓二人作出的税务处理决定属无效并撤销是准确无误的。 关于税款追征期，我国税收征管法的规定过于粗线条，需要进一步地完善，适当增加和补充适用的情形、进一步明确起算点的计算以及判定税务机关追征行为是否超越追征期限的方法。纳税人在于税务机关发生税务争议时，应当考察税务机关的追征行为是否超越追征期限，积极地提出诉请理由，依法维护自身的合法权益。税务机关也应当做到依法行政，可以借助税法律师的帮助，审核评估执法行为的合法性，从而降低自身的执法风险。
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《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）要求，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。股权转让的有关情况具体指那些内容？
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来源：邵阳市地方税务局
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保护视力色：
股权转让的有关情况应包括股权转让双方信息（如身份信息、联系方式等），股权转让协议情况（如股权基本信息、企业资产状况、约定对价金额、具体交易形式、工商变更时间、对价支付时点、后续收入或赔偿等），以及涉及股权转让的其他情况。股权转让涉及到个人所得税的政策汇总
来源：中华财会网
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