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本报记者 张望 深圳报道
卖壳重组出牛股，这是A股特色好戏。
4月17日公告发行股份购买并募集配套资金获证监[微博]有条件通过闽福发A(000547.SZ)，就是其中堪称典型一个例子。
公开资料显示，闽福发A于日开始停牌筹划重大事项，当年9月20日披露重大重组后，股票连续10个涨停，截至日收盘，其股价相比停牌前一个交易日飙升307.2%。
闽福发A股价从停牌前5.97元/股变成如今24.31元/股，即将退居二股东原大股东持股市值短短一年时间增加33.13亿元。此外，本次以发行价4.3元/股出售和以发行价5.2元/股认购募集配套资金交易方，也从中分别获得巨额账面浮盈。
控制权易主理由
通过重大重组实现股权大幅增值，闽福发A并不讳言此番行为目。
“作为股东而言，实现自身投资保值增值是核心诉求”，闽福发A回复证监行政许可项目审查反馈意见通知书时称，“尽管实际控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随质量变化而实现显著提升。”
根据重组草案，闽福发A目前股本总额为94858.56万股，交易完成后总股本为万股，其中，航天科工集团拥有实际支配表决权股份合计为41467.38万股，占比29.01%，成为控股股东和实际控制人，而原大股东国力民生持股比例则由19.05%稀释至12.64%，退居其次。
但此次交易完成后，国力民生只是让出了控制权，所持闽福发A股份数量并未减少，且其持有18066.08万股皆为无限售条件流通股。
而国力民生所持同样数量股权，对应持股市值却从重组前10.79亿元变为目前43.92亿元，其财富实现了几何倍增，正印证公告提出“实现质量与市场价值最大化”。
与其他置出全部负债以净壳迎接新主不同，闽福发A本次重组虽然也将实现实际控制人变更，但按公告说法，置出“均为非主业或冗余管理层级”，置出 月净利润合计为1457.01万元，占闽福发A当期总、净和净利润比例为13.74%、18.71%与12.81%。
公告表示，闽福发A75%以上营收均来自于军品收入，双方主业能够形成有益互补，“(置出)出售不以本次重组成功实施为前提”。
不过，注入南京长峰100%股权购买价格为万元，增值率高达327.5%，占闽福发A净91.19%。公告称，本次重组涉及控制权变化，是重组并购前提条件和必要内容。
对于此番易主，闽福发A公告阐述了本次交易带给国力民生财富暴增理由。
“本次重组方案筹划阶段，原实控人最初提出不放弃控制权”，闽福发A回复证监反馈意见中表示，“尽管其军品业务占比高，但由于是民企，关注度较低，市场价值没有得到充分体现。重组实施后，将作为央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解和认可，股份价值将得到进一步体现，有利于原实控人股东价值回报。”
股权增值16倍
鲜为人注意到是，公告中被多次提到“投资回报将得到显著提升”国力民生，并非闽福发A发起人，其系中途以极为低廉成本入主，并“笑到最后人”。
公告显示，闽福发A于日，当时第一大股东福州市财政局持有3122万股，占比58.66%。此后，经过历年配股和送转股，福州市财政局持股升至4884.96万股，但占比下降到39.9%。
2000年4月，福州市财政局将其所持有万股国家股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限，每股作价2.81元，后者由此成为持股29.9%大股东。到了日，后者又将其所持有中1830万股以3.5元/股转让给国力民生，转让价款为6400万元，使之跻身闽福发A第二大股东。
日，福州市财政局将其所持余下全部国家股万股，以3.53元/股价格全部转让给国力民生，总金额为4322万元，使后者持股达到24.95%股，后来居上取代牛津－剑桥晋身闽福发A第一大股东。
2006年中期，闽福发A经过股权分置改革和资本公积金转增股份之后，国力民生持股上升至4887.22万股，但所持比例下降为19.96%，仍为第一大股东。2011年4月，闽福发A以8.7元/股定增万股，国力民生出资30450万元认购3500万股，持股变为27.12%8387.22万股。
令人意外是，定增完成3个月后日，国力民生首次减持闽福发A800万股，减持均价为11.3元，但此次减持属于违规短线交易，不仅收益收归所有，当时董秘章高路亦受牵连引咎辞职。此次减持以定增价8.7元/股计算成本，再扣除各种税费后，净收益1464.32万元计入资本公积。
但失之东隅收之桑榆，2011年9月和2012年6月，闽福发A以资本公积金分别进行了10股送转10股与10股送转3.5股，国力民生持股数量再次上升。
其后，国力民生2012年7月分3次减持闽福发A1477.69万股，合计套现万元；2013年11月又合计减持424.531万股，套现金额约1591万元。
按照上述国力民生分3次买入闽福发A股份计算总持股成本为41172万元，而其合计减持套现金额达到16124.82万元(日减持800万股按公告认定6960万元计算)。
由此可见，国力民生目前所持剩余闽福发A18066.08万股成本为25047.18万元，平均每股成本仅为1.386元，按照日收盘价计算，国力民生所持闽福发A平均每股账面收益为22.924元，是其成本16.54倍，这其中亦不包括历年从获得分红派息。(编辑 简俊东)
【闽福发a股吧 闽福发A控制权易主 原大股东市值不减反增|闽福发a最新消息|闽福发a目标价】
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。　　王石今日在删除“周一见”微博后，转发另一篇文章《这两个人的对决，决定了万科股权大战的走向》，并且评论称：在现代社会的经济生活中，上市公司的生存，股东举足轻重，但是健康发展却离不开它的员工、客户、供应商和社区的支持。公司在做出经营决定，就不仅要考虑股东利益，还要考虑相关利益人的利益。恶意收购在法律角度是个近乎中性的词，无关道德，但在伦理角度，其行动不顾社会相关利益至少是不善。　　【事件进展】　　12月17日　　宝能系动作&&&　　王石表态&&&　　12月18日　　证监会表态&&&　　郁亮表态&&&　　宝能回应&&&　　万科动作&&&　　高层动态&&&　　12月19日　　王石动作&&&　　12月20日　　前海人寿表态&&&　　中粮表态&&&　　市场传闻&&&　　花絮新闻&&&　　请客吃饭说了啥&&&　　以下为文章全文：　　终于表态了。　　“我，以及万科管理层坚定地与王石主席站在一起；王石主席的态度，代表了全体管理层的态度。”　　“万科会守护好中小投资者的利益，尽到信托责任，并提醒各类投资机构注意风险；宝能系的敌意收购不会成功”。　　日晚，郁亮出现在成都的万科媒体答谢会上，对剧情越来越刺激的万科股权大战第一次公开发声。其实，他是这次股权大战的核心人物，大量戏码将围绕着他展开，因为他是个货真价实的资本高手，而且他是真正的操盘手。　　让我们看看郁亮在资本市场的履历：1991年万科第一次做配股；1993年，万科发行b股；1994年，著名的“君万之争”(第一次野蛮人入侵事件)，引入华润做大股东；年两次配股融资；2003年-2008年，万科高速增长时期6次融资；2012年，收购南联地产，登陆香港资本市场；2012年，B股转H股；2013年至今，对付恶意收购的“野蛮人”。　　除了没有赶上万科1991年IPO(那时他还没有加入万科)，郁亮全程参与了万科的资本运作。郁亮资本运作成绩单相当靓丽，很多都是经典之作，比如年的6次融资没有错过一次市场机会，为万科高速扩张源源不断地送上了弹药。2012年，王石接受央视采访时说：“郁亮帮我完成了很多大事，比如发行B股，君万之争。他的能力只有我知道。”正是郁亮在1994年君万之争上的突出表现，让王石重新认识郁亮，几年后郁亮成为接班人。　　这场惊心动魄的股权战争，站在郁亮对面的，就是前海人寿实际控制人、宝能系掌门人姚振华。这两个人的对决，将决定股权大战的结局。　　让我们看看姚振华的资本市场履历：在夺得万科大股东之前，宝能系早已“捕猎”过多家上市公司，总投入超过500亿。2014年以来，利用钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过举牌或参与定增入股的上市公司包括华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻A等。，前海人寿四度举牌成为中炬高新第一大股东。　　姚振华极少露面，在2014年以前轨迹模糊，他的宝能系是一个快速崛起、庞大而神秘的商业帝国。这次为了吞下全球第一大房地产公司万科，姚振华动用了将近380亿的现金，开着金钱的轰炸机呼啸而来、一番狂轰滥炸。看客们一时都惊呆了。根据相关媒体报道，这380亿巨量资金的来源，相当部分是前海人寿售出的万能险，成本高达8%。根据相关媒体报道，姚振华还使用了大约两倍的杠杆融资，胆子十分大。　　但决定这场战争走向的，不是金钱，而是郁亮与姚振华的智商。18日下午，万科宣布停牌，姚振华的钱再多，也无法买进万科股票。他大量使用杠杆收购万科股票，而且资金成本高，如果万科长期停牌，爆仓不是没有可能。　　自从万科收购战以来，姚振华最重要、最花精力的事之一，就是推演万科管理层会出什么招。他一定想过万科如果停牌他该怎么办，长期停牌怎么办。博弈还在进行，也许会变成肉搏战。作为频频在资本市场兴风作浪的高手，他肯定不会束手就擒。　　郁亮下一步会做什么？定向增发？寻找白衣骑士？这是他的秘密，也是万科的秘密。　　郁亮50岁，姚振华45岁，两个人的成长轨迹差异很大。郁亮北大毕业，先到大国企工作然后到万科，一路顺风顺水，标准名门正派的尖子生；姚振华华南理工毕业，先卖蔬菜炸油条，从社会底层穿过弱肉强食的丛林，带着点邪气，作风彪悍、野蛮生长。　　一个是江湖正派，一个出身草莽；一个先天优越，一个后天顽强。一个长于武当太极、柔中带刚，一个使的是夺命刀、刀刀见血。这样的两个人对决，故事注定很精彩。　　以下是昨日晚间，万科总裁郁亮参加成都区域媒体答谢会时的祝酒词：　　各位媒体朋友，大家晚上好！尽管来过成都很多次了，但是这次来觉得特别美！马路上的银杏树叶飘满地的时候，就是成都最美的时候。今天非常高兴来到这里参加媒体答谢活动，而且这是我们2015年度全国媒体答谢的收官，在这样一个美丽的季节能够来到成都，觉得特别美丽！　　今天看到你们拿着那么多相机和电脑来参加答谢晚会，这个风景是我们答谢晚会很少见的，所以要说几句，当然是最近发生的事情。　　25年前我去万科面试，面试我的人就是王石主席，后来很多人说“郁总你真牛，今天能当总裁，因为面试是王石。”其实当时公司小，大部分员工都是他面试的。　　10年之后我有幸在2000年主持公司工作，那时跟主席有了更密切的交流，我发现主席跟我真的很不一样！比如当年他很喜欢高山，而我很喜欢大海，所以我大女儿名字里就带着海洋的“洋”，高山很雄伟，而大海则海纳百川。后来变了，我们倒过来了，他喜欢海了，而我却喜欢山了。他去划赛艇，我去登珠峰。　　主席的性格测试是“老虎加孔雀”，老虎很有决断力，孔雀很有感染力，而我是猫头鹰，猫头鹰是什么特点呢？一只眼睛睁着，一只眼睛闭着，一只眼睛看机会，一只眼睛看风险。王石主席理想的时候比我更理想，理性的时候比我理性更多，他钟摆比较大，而我钟摆比较小。其实熟悉我的人知道我属于“闷骚型”的，就像我今天穿的衣服外面黑，里面花。　　王石主席说话非常有表现力，感染力，比如外界流传的“棺材里伸出手来”，像电影画面一样。但很多人觉得我说话挖不出什么料来，很严谨。　　我记得，在2013年6月份，西安举办全国媒体答谢会上，我提出“城市配套服务商”的概念。很多人调侃说主席的手会不会伸出来，把你们拉回去？这显然很不了解我和王石主席。在这么重大的问题上，我和王石主席一定是达成一致后才对外说的，不可能没有达成一致就随便表述。比如再说主席这边航海，推广赛艇运动，我这边推广乐跑，好像爱好不一样，但是本质是相同的，我们都爱好健康运动，我们希望把健康的运动理念带给更多人。　　尽管我跟王石主席在很多方面，比如做事习惯、语言表达，有不同的风格，但是在重大问题面前从来都是完全一致的。　　八天前，也就是12月10日，我加入万科满25年了。在25年中我和王石主席共同经历了很多艰难和喜悦的时刻，比如“3.30事件”，08年“捐款门事件”，“B转H”，如今回头看，都是人生中最温暖的记忆，这些记忆是我们共同经历的，我们也将继续共同走下去。　　昨天王石主席的讲话，也代表了包括我在内的所有管理层的想法。其实在昨天的发言中，王石主席也提醒大家注意这个问题。　　为什么我们不欢迎对方？　　第一点，我们作为管理者，有责任向利益各方提示相关的风险，什么风险呢？我们可以看到上世纪80年代在美国有一轮敌意并购潮，敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。今天我们遇到的情况和敌意并购潮的表现是一样的。以史为鉴，看美国上世纪80年代那一轮的敌意并购的结果如何？大多数都未成功，无论是收购方还是被收购方都没有成功。但更多的是投资者，相关的金融机构却受到了损害。我们今天同样需要向相关各方揭示风险，需要向投保买万能险的人提示风险，需要向金融机构提示风险，需要向证券市场的投资者提示风险。如果说管理团队跟股东之间有重大分歧的话，会影响公司团队稳定，影响公司业绩的表现，进而影响股价。所以，我们作为管理者，有责任把这样的风险告诉大家。　　第二点，我们作为职业经理人，要尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任。举例而言，万科作为房地产开发企业，物业服务就是受业主委托管理物业的。有人说“房子是我的，家里怎么改是我的事，你凭什么管呢？”确实家里怎么改可以自己去做，但是社区有些事情是不允许去做的。比如说你不能随便改供气管道，可能有存在安全隐患；不能随便拆承重墙，这样会影响结构安全；不能随便乱搭建，这样会影响小区品质和别业主的利益，这是我们作为物业受托管理人应尽的责任。我们的责任是守护全体股东的利益，尤其需要尽到对中小股东的保护作用。　　这里我们可以谈一些成功的例子，比如华润集团过去15年作为万科大股东和管理团队很和谐，和谐表现在积极的不干预政策。积极的意思是促进我们的发展，对我们健康发展有利，这叫做积极的不干预政策。　　比如当年万科的股权分置改革，华润不需要承担这个责任，但它义无反顾承担起了。B转H又是华润集团挺身而出，帮助我们顺利地完成B转H，使得公司在香港上市，这样的股东是积极而不干预的股东，包括在推荐公司独立董事方面对万科也很有帮助，这对我们追求公司长期发展给予强劲助力。所以，股东跟管理团队，大股东跟小股东之间是可以打造一个友好相处，共同创造价值的状态。我们作为职业经理人，我们应该承担起对全体股东尤其是中小股东的受托责任。　　第三点，我们不仅是职业经理人，我们还是事业合伙人，事业合伙人比职业经理人多了“共担”两个字。万科的事业合伙人在过去一年半的时间里拥有了万科超过百分之四的股票，尽管不太多，但是不要忘了，这是我们多年创造出来的成果，对我们而言是相当大的一笔投入，尽管钱没有大股东多，但是对我们而言非常珍贵。我们愿意为公司尽到守护的责任，因为我们不仅是职业经理人，我们还是事业合伙人，我们更是股东。对公司未来长远的发展，尤其是长期健康稳定的发展，我们有义务尽到守护责任。　　万科追求的价值是什么？万科管理团队看重什么？万科追求的价值就是品牌和信用，我们作为事业合伙人应该守护好万科的品牌和信用，不让任何人去侵害万科的品牌，破坏万科的信用。只有这样，才能为全体股东创造更多的财富。　　当今的世界，已经从资本时代过渡到知识时代，无论是国内还是国外，很多优秀企业知识都意识到知识才是企业最重要的动力来源。可以说，从微软到脸谱，到谷歌，再到国内的淘宝、华为、腾讯，都可以说明知识在公司发展当中的重要作用，而不是资本。　　我们已经来到这个时代，在知识比资本更重要的时代，如何找到人，如何凝聚人，如何让大家心甘情愿聚集在一起，奉献自己的才华，这是每个公司都需要思考的问题。万科就是依靠制度、文化和价值观，凝聚了了一批优秀的人才，从而创造了我们过往的成绩：我们从90年上市以来连续24年每年分红，实现年化百分之三十以上的复合增长率。今年我们的业绩也将再创新高，将突破2500亿，这是我们这个团队，因为万科的品牌和信用，凝聚这么优秀的人才创造出来的价值，这些价值是和全体股东共同分享的。　　总结一下刚才说的这三点：作为管理者，我们有必要向利益各方提示相关的风险；作为职业经理人，我们应该尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任；作为事业合伙人，我们应该对公司长远健康发展尽到守护责任。这是王石主席昨天讲话背后的原因，这也是代表我们全体万科人的态度。　　今天占用大家吃饭的时间，把这两个重要问题和各位沟通一下。　　在这个场合，我仍然需要感谢来自西安、重庆、武汉和成都的朋友们！在过去一年时间里，无论是你们的表扬、点赞还是批评，或者建议、鞭策，对我们来说都是非常珍贵的。在这里，我代表整个万科集团感谢你们对我们的支持和帮助，谢谢！希望得到你们继续的帮助和支持！　　万科在五年之前，我们的主题词是“大道当然”，我希望万科在这条大道上得到更多朋友的帮助！　　最后，希望大家能够参与到万科的运动行列中来，我们能够有一个健康的身心，这样我们才能说我们有了健康幸福的基础。　　祝大家健康快乐，谢谢大家！
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