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厦门钨业(600549)公告正文
厦门钨业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&厦门钨业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书&
&
&&&上市推荐人
&&&&福建省闽发证券有限公司东北证券有限责任公司
&&&&股票简称：厦门钨业
&&&&上市时间：日
&&&&上市地点：上海证券交易所
&&&&总股本：120,000,000股
&&&&可流通股本：30,000,000股
&&&&沪市股票代码：600549深市代理股票代码：003549
&&&&本次上市流通股本：30,000,000股
&&&&股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&发行人：厦门钨业股份有限公司
&&&&住所：厦门市开元区湖滨南路滕王阁619号16层
&&&&
&&&&第一节&&重要声明与提示
&&&&本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
&&&&根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
&&&&本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站（http：//.cn）的本公司招股说明书全文。
&&&&本上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站（http：//.cn）。
&&&&第二节&&概览
&&&&股票简称：厦门钨业
&&&&沪市股票代码：600549
&&&&深市代理股票代码：003549
&&&&总股本：120,000,000股
&&&&可流通股本：30,000,000股
&&&&本次上市流通股本：30,000,000股
&&&&发行价格：11.60元
&&&&上市地点：上海证券交易所
&&&&上市时间：2002年11&月&7&日
&&&&股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&上市推荐人：福建省闽发证券有限公司&&东北证券有限责任公司
&&&&根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）证监发行字［&号《关于核准厦门钨业股份有限公司公开发行股票的通知》的规定,&本公司国家股、国有法人股、法人股暂不上市流通。
&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第一大股东福建省冶金（控股）有限责任公司已作出承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份。在公司本次股票发行前后,公司的董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股份。
&&&&第三节&&绪言
&&&&厦门钨业股份有限公司（以下简称＂发行人＂、＂本公司＂、＂股份公司＂或＂公司＂）首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制的,旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。
&&&&经中国证监会证监发行字［号文核准,本公司已于日以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票3,000万股,发行价格为每股人民币11.60元。
&&&&根据上海证券交易所上证上字［号《关于厦门钨业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司3,000万股社会公众股将于日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称＂厦门钨业＂,沪市股票代码为＂600549＂,深市代理股票代码为＂003549＂。
&&&&本公司已于日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其必备附件可在上海证券交易所网站（http：//.cn）查询。自招股说明书核准日至今不超过三个月,并且其中所引用的财务资料仍处有效期内,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
&&&&第四节&发行人概况
&&&&一、发行人的基本情况
&&&&公司名称：厦门钨业股份有限公司
&&&&英文名称：Xiamen&Tungsten&Co.,Ltd.
&&&&注册资本：120,000,000元
&&&&住所：厦门市开元区湖滨南路滕王阁619号16层
&&&&邮政编码：361002
&&&&法定代表人：陈维铉
&&&&经营范围：主营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外）,承接进料加工、来料加工、来件装配业务；兼营房地产开发与经营。
&&&&主营业务：钨的冶炼及深加工业务
&&&&所属行业：有色金属行业
&&&&电话：
&&&&传真：
&&&&电子信箱：xtc＠public.
&&&&董事会秘书：郭文清
&&&&二、发行人历史沿革
&&&&（一）公司的设立及主要发展历程
&&&&1997年12月,经福建省人民政府闽政体股（1997）48号文批准,厦门钨品厂进行整体改制,福建省冶金工业总公司（后更名为福建冶金（控股）有限责任公司）作为主发起人,以厦门钨品厂经评估确认的经营性净资产作为出资,其它发起人五矿发展股份有限公司（后更名为五矿龙腾科技股份有限公司）、日本国东京钨株式会社（后更名为日本国联合材料株式会社）、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、厦门市宝利铭贸易有限公司、福建省五金矿产进出口公司等6家法人以现金出资。公司设立时注册资本为18716万元。公司于日在厦门市工商行政管理局正式注册成立,营业执照注册号为5。
&&&&1999年4月,韩国大韩重石株式会社因破产将其所持股份全部转让给公司前三大股东。
&&&&1999年12月,经福建省人民政府闽政体股〖2000〗7号文批准同意,本公司进行了分立,新设成立厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称三虹公司）,原股东按原比例分别持有存续公司（即本公司）及三虹公司的股份。同时本公司的注册资本相应减少为9000万元。
&&&&2002年5月,五矿龙腾科技股份有限公司将所持本公司股份转让给五矿有色金属股份有限公司,转让后五矿龙腾科技股份有限公司不再持有本公司股份。
&&&&2002年10月,&经中国证监会证监发行字［号文核准,本公司于日通过证券交易所交易系统,采取全部向二级市场投资者定价配售的发行方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票3,000万股,每股发行价格为11.60元。本次发行完成后,本公司注册资本增加为12,000万元,总股本增加为12,000万股。
&&&&（二）公司股本形成及历次股权变化情况
&&&&1、&1997年12月公司成立
&&&&日,经福建省人民政府闽政体股（1997）48号文批准,福建省冶金工业总公司以厦门钨品厂截至日经评估确认的经营性净资产138,275,312.26元作为出资,按1.46：1的折股比例认购9500万股国家股。其它发起人五矿发展股份有限公司、日本国东京钨株式会社、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、厦门市宝利铭贸易有限公司、福建省五金矿产进出口公司等6家法人共以现金236,853,985.57元出资,按每股2.57元认购9216万股法人股。公司设立时总股本为18716万股。
&&&&2、1999年4月股权转让
&&&&1999年4月,因公司原股东韩国大韩重石株式会社破产,其所拥有的本公司的255万股根据公司日第二次股东大会的决议,并经福建省人民政府闽政体股〖1999〗15号文批准,分别由公司前三大股东按比例购买,其中,福建省冶金工业总公司受让135.4688万股,五矿发展股份有限公司受让79.6875万股,日本国东京钨株式会社受让39.8437万股。购买价格为每股2.57元,即均是以原始投资额为依据。
&&&&3、1999年12月公司分立
&&&&为保证上市后投资者的利益,从公司长远发展的角度出发,经公司1999年12月临时股东大会决议,并经福建省人民政府闽政体股〖2000〗7号文批准同意,本公司以日为基准日进行了分立,将从事钨钼丝等纯钨电光源材料生产的成都虹波实业股份有限公司、厦门虹鹭钨钼工业有限公司及赣州虹飞钨钼材料有限公司等控股子公司及相应的资产和负债从本公司中分立出来,新设成立厦门三虹钨钼股份有限公司,原股东按原比例分别持有存续公司（即本公司）及三虹公司的股份。同时本公司的注册资本相应减少为9000万元。分立后,存续的厦门钨业股份有限公司主要从事仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉及硬质合金的生产；新设成立的公司三虹公司则主要从事钨钼丝等电光源材料的生产与销售,分立后的两家公司产业分工明晰,产供销体系均独立、完整。分立后本公司的股权结构如下：
&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&持股数（万股）&&&&占总股本比例（%）
&&&&福建省冶金工业总公司&&&&&&&&4633.2&&&&&&&&&&51.48
&&&&五矿发展股份有限公司&&&&&&&&2731.5&&&&&&&&&&30.35
&&&&日本国东京钨株式会社&&&&&&&&1365.3&&&&&&&&&&15.17
&&&&日本三菱商事株式会社&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&&1.00
&&&&厦门市宝利铭贸易有限公司&&&&&&&90&&&&&&&&&&&1.00
&&&&福建省五金矿产进出口公司&&&&&&&90&&&&&&&&&&&1.00
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&9000&&&&&&&&&&&100
&&&&4、2000年股东名称变更
&&&&日,福建省冶金工业总公司名称变更为福建省冶金（控股）有限责任公司；日,日本国东京钨株式会社名称变更为日本国联合材料株式会社；日,五矿发展股份有限公司名称变更为五矿龙腾科技股份有限公司。
&&&&5、2002年5月股权转让
&&&&日,经五矿龙腾科技股份有限公司2001年度股东大会批准,五矿龙腾科技股份有限公司将所持本公司的2731.5万股股份转让给五矿有色金属股份有限公司,转让后五矿龙腾科技股份有限公司不再持有本公司股份。五矿有色金属股份有限公司成为本公司第二大股东。
&&&&6、本次发行
&&&&经中国证监会证监发行字［号文核准,本公司于日采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票3,000万股,每股发行价格为11.60元。本次发行完成后,本公司注册资本为12,000万元,总股本为12,000万股。
&&&&三、发行人的主要经营情况
&&&&（一）&发行人的主营业务情况
&&&&1、发行人主营业务及主要产品
&&&&公司自1984年以来主要从事钨的冶炼及深加工业务,现有主要产品为仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉以及硬质合金等钨的相关产品。公司下属控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称金鹭公司）主要从事钨粉、碳化钨粉和硬质合金的生产和销售,是国内最大的钨粉、碳化钨粉生产和出口基地,是世界上五大钨粉材料生产厂商之一。
&&&&2、发行人主要销售市场
&&&&本公司2001年度以及月出口前五位的国家分别是瑞典、韩国、美国、日本和英国。
&&&&3、发行人营销情况
&&&&公司产品销售以公司自营销售为主,国内市场的销售以卖断产品形式成交,国外市场的销售采取如下方式：（1）由公司自营出口；（2）由具有钨产品出口经营资格的外贸企业直接收购产品出口或代理出口。
&&&&一般的国外客户对产品的需求是根据自身的生产设备采购本公司的产品,从仲钨酸铵、氧化钨到钨粉、碳化钨粉都有不同程度的需求,单一产品的需求的客户极少。由于客户的生产工艺及设备不同对产品的需求不同,因此不论是仲钨酸铵、氧化钨或者是钨粉、碳化钨粉,直到硬质合金等均作为钨系列的产品,由客户自行选择所需要的品种。
&&&&公司产品的销售旨在最大程度上满足客户的需求,从市场的调研了解客户的需求,从质量上保持稳定,满足客户的需求,从售后服务上加强客户的满意度,区分不同的客户群,通过走访用户、委托销售代表等方式,开拓新的市场。
&&&&4、发行人面临的竞争状况及自身的竞争优劣势
&&&&本公司生产的钨产品,主要是用来出口面对国际消费市场,公司的产品质量在同行业处于领先的地位,主要的竞争来自国内同行业企业。国内钨工业现有钨冶炼厂家170多家,但生产规模普遍偏小,生产能力分散,很多小企业技术装备仍较为落后,资源利用率较低,存在与大中型企业争抢资源的情况。国内企业与国外相比,钨品生产企业的深加工能力存在一定的差距。
&&&&本公司的竞争优势包括：
&&&&（1）规模优势&
&&&&本公司作为世界目前规模最大的钨冶炼企业,仲钨酸铵年产能力达1万吨,年出口量约占全国出口总量的35%以上,产品远销欧、美、亚等数十个国家和地区。控股子公司金鹭公司是国内最大的钨粉、碳化钨粉生产及出口基地,年出口量约占全国出口量近40%。目前世界市场每年约消耗40,000吨金属钨,其中消耗原钨约30,000吨,由公司供应的钨系列产品的产量约占世界原钨消耗量的25%。
&&&&目前公司各项主要技术经济指标名列全国同行业前茅。
&&&&（2）技术和设备优势
&&&&公司拥有国际最大规模仲钨酸铵、氧化钨和国内最大规模钨粉、碳化钨粉两个系列高自动化生产线,采用独特的代表国际领先水平的钨冶炼和深加工技术,核心技术拥有自主知识产权。公司拥有世界先进水平的生产装备,其中大型离子交换柱、集散式计算机控制系统、钛制蒸发结晶釜、全自动压滤机等主要设备具有国际先进水平。经过十几年的技术改造,本公司的离子交换技术已成为国际上成熟的先进技术。本公司还在碱体系远红外热压分解高杂白钨矿制取仲钨酸铵技术上取得工业化突破,为今后逐步以白钨矿代替黑钨矿创造了技术条件。公司控股子公司金鹭公司的关键生产和检测设备均具有国内外最先进的水平,该公司还拥有具有国际先进水平的高性能亚微细和超细粉末的专有技术。
&&&&（3）产品及质量优势&
&&&&公司一直致力于用高质量的工作制造高质量的产品,把创建名牌产品作为企业发展的重要目标。公司的主导产品＂金鹭＂牌仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉等五类产品分别于1997年和1999年获福建省名牌产品称号。本公司采用独特工艺技术控制产品结晶粒度,是我国唯一能根据不同用户需求,提供不同规格、性能要求产品的厂家。公司本部1996年就通过了中国进出口商品质量认证中心的ISO9002质量体系认证,控股子公司金鹭公司1998年通过中国进出口商品质量认证中心和挪威船级社的双重ISO9002质量体系认证。公司产品十几年来未发生过一次质量索赔事故,在国内外用户中享有很高的声誉。
&&&&（4）技术研究开发优势
&&&&本公司拥有一支具有开发创新能力的科技骨干队伍,科技人员占职工总数的15.90%,其中5人获国务院特殊政府津贴。公司每年均投入大量经费用于研发,十几年来公司在钨冶炼和粉末冶金的生产、科研方面积累了丰富的经验,获得了多项高水平的科研成果,其中完成国家级课题三个,均达到国际先进水平；完成省、市级课题十几项；目前尚有一大批产品和生产技术的新课题在研发中。公司在仲钨酸铵、氧化钨及钨粉、碳化钨粉等产品的研发上代表了国内领先的研发水平。
&&&&（5）管理优势&
&&&&本公司自1997年底股份制改制以来,已运行4年多。公司的主要股东包括国内外知名大公司,股权结构多元化,这不但使公司综合经济实力提高到一个新的档次,而且使公司的法人治理结构、经营决策体系、内部控制制度及监督约束机制都得到了相当程度的完善。公司严格按照《公司法》及公司章程规范运作,建立健全了股东大会、董事会及经理层分权制衡的有效治理结构,各项规章制度齐全并能严格执行。公司以适应市场经济需要为导向,建立了初步的激励机制,实现奖优罚劣,并对经济责任制考核实行末位淘汰制。
&&&&（6）成本优势&
&&&&公司的生产工艺自动化程度较高,钨金属回收率达97%以上,生产每吨仲钨酸铵约消耗主要原材料钨精矿低于1.42吨,比国家一级企业标准低0.10吨。本公司已在白钨矿取代黑钨精矿生产仲钨酸铵的技术上取得实质性进展,如实现工业化生产将进一步降低成本。公司在生产仲钨酸铵和氧化钨的生产线上采用计算机全程自动控制,大量节省了人力成本,每班次下降到20余人,人均劳动生产率名列行业前茅。
&&&&本公司的劣势是：
&&&&（1）公司主要产品还处于钨加工业的初级和中间产品,附加值高的终端产品--硬质合金较少。公司将通过募集资金的运用,积极使公司的产业重心向附加值高的深加工产品发展。但该产业重心的转移须以项目成功实施为前提,且需要较长的建设和磨合期。
&&&&（2）本公司处于高速发展时期,但各类高级管理人员和财务人员储备较少,部分员工视野有限,开拓精神欠佳,一定程度上影响了公司快速扩张。另外长期有效的股权激励机制也有待国家相关政策制定后再相应出台。
&&&&（二）&主要财务数据
&&&&详见本上市公告书第八节＂财务会计资料＂部分。
&&&&（三）公司拥有的主要知识产权、政府特许经营权和核心技术情况
&&&&1、&商标权
&&&&本公司目前拥有国家工商行政管理局商标局核准的三项注册商标专用权,具体如下：（见附表）
&&&&2、核心技术
&&&&本公司主要核心技术有：
&&&&（1）远红外热压分解钨矿技术；
&&&&（2）离子交换除杂技术；
&&&&（3）氨氮治理及回收技术；
&&&&（4）集散式计算机自动控制技术；
&&&&（5）产品物理性能稳定控制技术；
&&&&（6）白钨矿特殊工艺处理技术。
&&&&本公司的上述核心技术均是国内领先,国际先进的技术。
&&&&下属控股子公司金鹭公司的核心技术及科技水平：
&&&&（1）拥有一套先进的制粉生产工艺,利用目前现有的设备和合理的添加剂,就可生产出具有极高工业应用价值的超细（0.1-0.5微米）和亚微细（0.6-1.0微米）以及超粗（50微米以上）的钨粉、碳化钨粉,并实现规模化生产。
&&&&（2）实现亚微细钨粉、碳化钨粉的工业化生产,该项目被列为重点国家级火炬计划项目。在亚微细钨粉、碳化钨粉的基础上,金鹭公司又成功开发出高性能超细（0.1微米至0.5微米）和超粗（大于30微米,主要用于热喷涂领域）粒度的钨粉和碳化钨粉。超细碳化钨粉是生产超细晶硬质合金的基本原料。
&&&&（3）超细晶硬质合金及其深加工全套技术
&&&&（4）在平均粒度小于0.1微米的纳米级钨粉和碳化钨粉的生产也取得重大突破,目前金鹭公司已试产出80纳米的纳米级钨粉、碳化钨粉,并将进行纳米级产品的技术鉴定。公司将致力于纳米级钨粉、碳化钨粉的工业化应用,带动整个行业走向纳米级材料领域。
&&&&以上技术均由本公司独立研制开发,并成功地应用于产品生产,本公司具有这些技术的自主知识产权。
&&&&3、进出口经营权
&&&&本公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司均具有进出口经营权,相关批准证书批准号分别为（97）外经贸管企审批字第（012）号、外经贸厦外资字〖号和外经贸贸秩函〖号。
&&&&（四）公司享受的主要财政税收优惠政策
&&&&1、企业所得税
&&&&（1）母公司
&&&&本公司注册地址在厦门经济特区,执行15%的所得税税率。公司1998年被评为福建省名牌产品企业,根据厦门市财政局、厦门市经济发展委员会、厦门市地方税务局厦财（1996）36号文《关于实施我市名牌战略有关财税财务问题的若干措施》的规定,公司＂九五＂期间即年享受名牌产品所得税全额返还优惠政策,1999年收到1998年名牌产品所得税返还款1,512,600.00元,2000年收到1999年名牌产品所得税返还款1,528,400.00元,上述所得税返还已根据财政部《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的规定,直接冲减收到当期的所得税费用。2000年,根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》,该优惠政策自2000年起取消。
&&&&1998年11月,公司经厦门市科学技术委员会认定为高新技术企业。根据厦门市财政局、地税局厦财税〖1998〗13号文《关于支持新一轮创业的若干财政税收政策措施的意见》,并经厦门市地方税务局直征局批准,公司自1998年起可享受所得税＂免二减三＂优惠政策。报告期1999年公司执行名牌产品所得税优惠政策,未执行此项优惠政策；2000年,经厦门市地方税务局审批,根据（2000）厦地税直免字212号《减免税审批通知单》,公司2000年所得税予以减半征收,即实际执行7.5%的所得税率,2000年公司实际减免所得税额1,962,442.92元；2001年,经厦门市地方税务局审批,根据厦门市地方税务局直征局日签发《减免税审批通知单》,公司2001年所得税予以减半征收,即实际执行7.5%所得税率,2001年公司实际减免所得税额4,543,704.76元。该项优惠政策自2002年起取消。
&&&&2002年起,公司不再享受上述税收优惠政策,按15%税率缴纳所得税。
&&&&（2）控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司
&&&&公司属中外合资企业,注册地址在厦门经济特区,执行15%的所得税税率。1999年12月,公司经厦门市外商投资工作委员会认定为＂先进技术企业＂。根据《中华人民共和国外商投资企业外国企业所得税法实施细则》的规定,经厦门市国税局外税分局批准,公司自1999年起,执行10%的所得税税率。2002年预计公司仍可达到先进技术型中外合资企业标准,执行10%的所得税税率。
&&&&公司1999年被评为福建省名牌产品企业,根据厦门市财政局、厦门市经济发展委员会、厦门市地方税务局厦财（1996）36号文《关于实施我市名牌战略有关财税财务问题的若干措施》的规定,公司＂九五＂期间即1999年享受名牌产品所得税全额返还优惠政策,2000年收到1999年名牌产品所得税返还款3,390,800.00元,上述所得税返还已根据财政部《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的规定,直接冲减收到当期的所得税费用。2000年,根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》,该优惠政策自2000年起取消。
&&&&根据财政部、国家税务总局财税字〖2000〗49号《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备抵免企业所得税有关问题的通知》规定,公司自日起购买国产设备可抵免应交所得税。2000年购买国产设备抵免所得税370,360.00元,2001年购买国产设备抵免所得税935,880.00元,2002年上半年购买国产设备抵免所得税486,940.00元。
&&&&根据国家税务总局国税发〖号《国家税务总局关于外商投资企业技术开发费抵扣应纳税所得额有关问题的通知》规定,外商投资企业技术开发费比上年增长10%以上（含10%）的,允许再按技术开发费实际发生额的50%抵扣当年度的应纳税所得额,公司自日起享受该税收优惠,2000年因使用技术开发费抵减应纳税所得额465,739.85元,抵免应交所得税46,573.99元。
&&&&（3）控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司
&&&&公司注册地址在厦门经济特区,执行15%的所得税税率。1999年,根据厦门市财政局、地税局厦财税〖1998〗13号文《关于支持新一轮创业的若干财政税收政策措施的意见》,并经厦门市地方税务局直征局（99）厦地税直免字149号《减免税审批通知单》批准,公司1999年因安置下岗职工可减免应交企业所得税86.07%,实际减免金额1,426,087.95元。2000年起公司不再享受减免税优惠,执行15%的所得税税率。
&&&&（4）控股子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司
&&&&公司注册地址在厦门经济特区,执行15%的所得税税率。
&&&&2、增值税
&&&&根据国家税收法规,按应税销售收入的17%计提销项税额,以销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。本公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司属有自营进出口经营权的生产性企业,主要产品出口增值税适用＂免、抵、退税＂政策；控股子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司拥有自营进出口权,出口产品增值税适用＂出口退税＂政策。日-6月30日,本公司主要产品仲钨酸铵、氧化钨出口退税率为11%,厦门金鹭特种合金有限公司主要产品钨粉、碳化钨粉、合金粉退税率为9%,合金退税率为17%。日起本公司主要产品仲钨酸铵、氧化钨出口退税率调整为15%,厦门金鹭特种合金有限公司主要产品钨粉、碳化钨粉、合金粉退税率调整为13%,合金退税率仍为17%。厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司主要经营出口本公司产品,年6月主要产品出口退税率与本公司相同。
&&&&第五节&股票发行与股本结构
&&&&一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
&&&&1、发行数量：3,000万股
&&&&2、发行价格：11.60元/股
&&&&3、募股资金总额：34,800万元
&&&&4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
&&&&5、二级市场配售对象：在2002年10&月21&日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
&&&&6、发行费用总额及项目
&&&&本次公开发行股票的发行费用总额为1,445.166万元,主要包括：承销费用、注册会计师审计费用、律师费用、股票登记费用、上网发行费用、审核费、路演推介费用等。
&&&&7、每股发行费用：0.482元
&&&&二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
&&&&本次发行向二级市场投资者定价配售发行3,000万股社会公众股的配号总数为62,807,305个,中签率为0.%；二级市场投资者认购了29,659,392&股,其余340,608股由主承销商包销。
&&&&本次发行承销团成员分销比例及数量：
&&&&&&&&承销团成员&&&&&&&&&&承销股数（万股）&&&承销比例（%）
&&&&广发证券股份有限公司&&&&&&&&&2100&&&&&&&&&&&&&&70
&&&&福建省闽发证券有限公司&&&&&&&&840&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&兴业证券股份有限公司&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&3000&&&&&&&&&&&&&100
&&&&三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
&&&&验资报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&闽华兴所（2002）验字E-018号
&&&&厦门钨业股份有限公司全体股东：
&&&&我们接受委托,审验了贵公司截至日止本次发行新股新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
&&&&贵公司原注册资本为人民币90,000,000.00元,根据贵公司日股东大会通过的向社会公开发行人民币普通股（A股）的决议,日,贵公司向中国证券监督管理委员会上报了《关于向社会公开发行股票并上市的申请报告》,日,中国证券监督管理委员会以证监发行字（号文《关于核准厦门钨业股份有限公司公开发行股票的通知》核准公司发行3,000万股的人民币普通股股票。根据日的发行公告,最终的发行价格为人民币11.60元/股,发行数量为3,000万股,全部向二级市场投资者定价配售。经我们审验,截至日止,贵公司本次发行募集资金为人民币348,000,000.00元,扣除发行费用14,451,662.27元后,实际募集资金净额为人民币333,548,337.73元,其中增加注册资本为人民币30,000,000.00元,增加资本公积人民币303,548,337.73元。变更后的注册资本为人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00）。
&&&&本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
&&&&福建华兴有限责任会计师事务所&&&&&&&&&&&中国注册会计师：刘久芳&&蔡志良
&&&&中国·北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○○二年十月三十一日&&&&
&&&&四、募股资金入帐情况
&&&&入帐时间：日
&&&&入帐金额：336,355,828.73元（募股资金扣除发行手续费用及承销费后的余额）
&&&&入帐帐号：中国农业银行厦门海沧支行
&&&&开户银行：088
&&&&五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
&&&&（一）&公司本次上市前股权结构
&&&&股份类别&&&&&&&&&&股份数（万股）&&&&所占比例（%）
&&&&国家股&&&&&&&&&&&&&&&4633.2&&&&&&&&&&38.61
&&&&国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&&0.75
&&&&发起人社会法人股&&&&&2821.5&&&&&&&&&&23.51
&&&&外资法人股&&&&&&&&&&&1455.3&&&&&&&&&&12.13
&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&3000&&&&&&&&&&25.00
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&12000&&&&&&&&&100.00
&&&&（二）&公司前十名股东持股情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&持股数量（万股）&&持股比例（%）
&&&&1&&&&福建省冶金（控股）有限责任公司&&4633.2&&&&&&&&&38.61
&&&&2&&&&五矿有色金属股份有限公司&&&&&&&&2731.5&&&&&&&&&22.76
&&&&3&&&&日本国联合材料株式会社&&&&&&&&&&1365.3&&&&&&&&&11.38
&&&&4&&&&福建省五金矿产进出口公司&&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&0.75
&&&&5&&&&厦门市宝利铭贸易有限公司&&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&0.75
&&&&6&&&&日本三菱商事株式会社&&&&&&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&0.75
&&&&7&&&&广发证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.0608&&&&&&&&0.2838
&&&&8&&&&久嘉基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.1&&&&&&&&0.0175
&&&&9&&&&金泰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.7&&&&&&&&&0.014
&&&&10&&&普丰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.7&&&&&&&&&0.014
&&&&第六节&董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
&&&&一、&董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
&&&&（一）董事
&&&&本公司现有董事共15名：
&&&&陈维铉先生,59岁,大学本科,高级工程师、历任福建冶金进出口公司科长、副经理、经理、福建省冶金工业总公司副总经理,现任福建冶金（控股）有限责任公司副董事长、厦门三虹钨钼材料股份有限公司董事长、本公司董事长。陈维铉先生长期从事冶金行业的战略发展、行业制度建设、企业重大经营决策的领导工作。
&&&&刘同高先生,50岁,大专文化、高级工程师、享受政府特殊津贴专家,历任厦门钨品厂车间主任、厦门钨品厂厂长,现任本公司董事、总经理。刘同高先生长期从事公司的经营管理、投资运营、技术发展的领导工作,具有丰富的管理和技术经验,自1984年以来领导厦门钨业由仅280万元净资产的小冶炼厂,发展成为目前年产销量超万吨的世界最大规模钨业公司。刘同高先生1985年被评为中国有色工业金属工业总公司劳动模范、1986年被评为厦门市劳动模范、是1986年、1987年、1988年福建省五一劳动奖章获得者,现在还同时任中国钨业协会副理事长、中国钨业杂志编委副主任、福建省冶金专业高评委委员。
&&&&吴冲浒先生,57岁,大学本科,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴专家,历任厦门钨品厂技术员、车间主任、副厂长兼总工程师、第一副厂长兼厦门金鹭特种合金有限公司董事总经理,现任公司技术中心主任、厦门金鹭特种合金有限公司董事总经理、本公司董事。吴冲浒先生曾获福建省科技进步一等奖（第一完成人）、二等奖（第二完成人）、福建省技术开发优秀成果奖（第二完成人）、厦门市科技进步成果一等奖、厦门市火炬计划先进个人；此外还担任金鹭公司承担的国家863计划项目、国家重点双加工程项目、国家火炬高新技术项目,国家重点新产品开发项目的总负责人,以上项目均已完成。吴冲浒先生目前还是中国有色加工协会副理事长、硬质合金协会副理事长、中国有色、冶金学会福建分会常务理事、福建省有色冶金学会材料学术委员会副主任、中国机械学会高级会员、中国有色金属标准化技术委员会委员、福建省冶金专业高评委委员、稀有金属与硬质合金杂志社副董事长。吴冲浒先生曾在全国性刊物《稀有金属与硬质合金》、《硬质合金》等上发表多篇学术论文。
&&&&高福来先生,49岁,大学文化,国际商务师,历任中国五矿总公司科员、业务经理、副总经理、西德五矿业务经理、南美五矿总裁、总裁助理、副总裁,现任五矿龙腾科技股份有限公司总经理,本公司副董事长。
&&&&张寿连先生,47岁,大学本科,高级国际商务师,历任中国五矿总公司企划部总经理、五矿国际有色金属贸易公司副总经理、总经理,现任五矿有色金属股份有限公司副总经理、本公司董事。
&&&&本川惺先生,日本国籍,63岁,大学文化。本川惺先生曾任日本国东京钨株式会社富山工厂次长、取缔役（即董事）、粉末制品事业部长,常务取缔役,现任日本国联合材料株式会社专务取缔役,本公司副董事长。
&&&&浅井毅先生,日本国国籍,59岁,大学文化。浅井毅先生曾任住友电气工业株式会社粉末合金事业部制品开发部长、住友电气美国合金制造株式会社社长、住友电气粉末合金事业部长、住友电气粉末合金事业部取缔役,现任日本国联合材料株式会社常务取缔役,本公司董事。
&&&&林仲生先生,59岁,大学本科,经济师,历任厦门氧化铝厂团委副书记、冶炼车间主任、书记、人事科长,1984年至今任本公司党委书记、董事。
&&&&肖能富先生,58岁,大学本科、高级会计师、注册会计师,历任福建省冶金工业总公司财务处副处长、处长,现任福建省冶金（控股）有限责任公司财务顾问、本公司董事。
&&&&尹亮先生,33岁,研究生,国际商务师,历任五矿龙腾科技股份有限公司企划部部门经理、五矿龙腾科技股份有限公司企划部副总经理,现任五矿龙腾科技股份有限公司企划部总经理、本公司董事。
&&&&胡均培先生,56岁,大专,助理政工师,历任厦门钨品厂工段长、车间付主任、主任,现任本公司工会主席、董事。
&&&&万钧先生,56岁,大学本科、高级工程师,历任中国五矿总公司企划部国内业务科科长,中国五矿总公司股改办副主任,五矿龙腾科技股份有限公司企划部副总经理,现任本公司董事、副总经理。
&&&&庄志刚先生,41岁,大学本科,高级工程师,历任东南铝业有限公司车间副主任、工程师,现任厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理、本公司董事。
&&&&黄世忠先生,40岁,会计学博士、MBA,会计学教授,历任厦门大学会计系讲师、副教授、教授,厦门大学会计师事务所经理、副主任会计师,厦门天健会计师事务所首席合伙人,厦门天健华天会计师事务所任首席合伙人,天健会计师事务所集团任执行董事,现任厦门大学管理学院教授、湖南九芝堂股份有限公司独立董事、本公司独立董事。黄世忠先生目前担任以下社会职务：财政部中国独立审计准则组成员、财政部中国独立审计准则中方专家咨询组成员、财政部国家会计学院课程开发指导委员会委员、中国注册会计师协会后续教育咨询委员会委员、福建省审计学会副会长、福建省会计学会常务理事。黄世忠先生在会计学方面学术成就显著,曾发表了5部学术著作,编写了5部教材,4部译著以及40余篇学术论文。
&&&&卢忠效先生,67岁,教授级高级工程师,历任北京有色金属研究院稀土研究室金属组组长、专题组组长,科研办公室副主任&、科研处处长、副总工程师、总工程师,副院长。现为国家计划委员会稀土专家组成员、科技组组长、国家火炬计划项目认定专家、金属材料组组长,本公司独立董事。卢忠效先生长期从事稀土、稀有金属新材料的研究、技术开发和产业化工作,主要负责组织实施或主持承担国家重大资源综合利用、有色金属新材料等国家重点科技攻关项目及国防军工重大工程配套材料攻关,并为科研成果产业化进行了大量的技术指导和领导工作。
&&&&（二）监事
&&&&本公司现有监事9位：
&&&&周明亮先生,59岁,中专,职称：工程师,历任厦门氧化铝厂车间技术员、车间付主任、厦门钨品厂质量检验科科长、生产技术副厂长,现任本公司监事长。
&&&&徐基清先生,33岁,加拿大圣玛丽大学MBA,会计师,历任五矿龙腾科技股份公司财务部部门经理、财务部副总经理、财务部总经理,现任五矿有色金属股份有限公司财务部总经理,本公司监事。
&&&&韩春海先生,45岁,大学本科,经济师,历任南美五矿有限责任公司（巴西）总裁助理,中国五矿总公司钢材总部部门副经理,五矿龙腾科技股份有限公司企划部部门副经理,现任五矿龙腾科技股份有限公司企划部部门经理、本公司监事。
&&&&王宁武先生,49岁,大学本科,工程师,历任福建省冶金工业总公司钢铁处、生产处副主任科员、外经处主任科员、副处长,现任福建冶金控股企划处处长、本公司监事。
&&&&吴大云先生,45岁,大专,高级会计师,历任福建省冶金工业总公司经营管理处、审计室、财务处、财务国资审计处科员、副主任科员、主任科员、审计室副主任、处长,现任福建冶金控股审计督察处处长,本公司监事。
&&&&桥本幸三郎先生,日本国国籍,57岁,大学文化,曾任日本住友电气工业株式会社光导纤维事业部企划科经理课长、横滨制造所次长,东京钨株式会社粉末制品事业部次长,现任日本国联合材料株式会社取缔役、经理部长、本公司监事。
&&&&陈志辉先生,30岁,大学本科,工程师,曾任本公司车间技术员、工程师,现任本公司证券事务代表、职工监事。
&&&&方奇先生,28岁,大学本科,工程师,现任本公司工艺工程师,职工监事。
&&&&葛伟先生,26岁,中专,技术员。现任本公司钳工班班长、职工监事。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&黄长庚先生,37岁,硕士,工程师,历任本公司钨车间工段长、钨车间付主任、主任、生产副总经理,现任本公司常务副总经理。
&&&&王吉宁先生,36岁,中专,助理会计师,历任本公司财务科副科长、科长、财务部经理,现任本公司副总经理兼财务负责人。
&&&&叶清海先生,56岁,中专,经济师,历任本公司供销科付科长、供销科科长、总经济师,现任本公司营销副总经理。
&&&&沈元泽先生,46岁,大专,工程师,历任本公司机修车间付主任、设备科科长、技改办主任、副厂长,现任本公司副总经理。
&&&&郭文清先生,28岁,大学本科,工程师,历任本公司设备科机械工程师、生产总调度、经营部销售主管,现任本公司总经理办公室主任、董事会秘书。
&&&&（四）核心技术人员
&&&&刘同高先生,简历同上。
&&&&吴冲浒先生,简历同上。
&&&&黄增住先生,54岁,博士,高级工程师,长期从事科研开发工作,现任本公司总工程师。
&&&&陈金铃先生,62岁,大学本科,高级工程师,历任厦门钨品厂任生产技术科付科长、技检科科长、厦门金鹭特种合金有限公司制粉部经理、副总经理,现任厦门金鹭特种合金有限公司总工程师。
&&&&吴其山先生,39岁,硕士,高级工程师,历任厦门钨品厂车间技术员、厦门金鹭特种合金有限公司生产部总工艺师、厦门金鹭特种合金有限公司制粉部经理,现任厦门金鹭特种合金有限公司副总经理、本公司技术中心粉末研究室主任。
&&&&钱文连先生,39岁,大学本科,高级工程师,历任厦门钨品厂技术员、工程师、生产科付科长、技术改造办公室副主任、副总工程师,现任本公司副总工程师、技术发展部经理。
&&&&陈坤勇先生,37岁,大学本科,高级工程师,历任厦门钨品厂钨车间技术员、厦门金鹭特种合金有限公司制粉车间技术员、生产部经理、生产品质管理部经理、副总工程师兼生产品质管理部经理、总经理助理、副总工程师,现任厦门金鹭特种合金有限公司副总工程师、本公司技术中心标准信息室主任。陈坤勇先生是2000年度全国质量管理先进个人,其2000年参与的＂高性能超细碳化钨粉＂研制获福建省科技进步一等奖。
&&&&黄家明先生,39岁,硕士,高级工程师,历任厦门金鹭特种合金有限公司生产技术部碳化钨技术主管和生产调度、合金部经理、副总工程师,现厦门金鹭特种合金有限公司副总工程师兼技改办主任、本公司技术中心副主任。
&&&&本公司所有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中除本川惺先生、浅井毅先生、桥本幸三郎先生系日本国国籍外,其余均为定居在国内的中华人民共和国公民。
&&&&本公司所有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间,不存在配偶关系或其他三代以内直系亲属或旁系亲属关系。
&&&&二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
&&&&1、本公司无董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的配偶或已满18岁的子女持有本公司股份的情形。
&&&&2、本公司其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司发行前股份的情形。
&&&&第七节&同业竞争与关联交易
&&&&一、同业竞争
&&&&（一）&同业竞争情况
&&&&本公司的实际控制人福建冶金（控股）有限责任公司及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争情况。
&&&&本公司目前拥有从钨矿石-→仲钨酸铵-→氧化钨-→钨粉-→硬质合金的独立完整的业务体系。分立后派生成立的三虹公司则专门从事钨工业的下游分支产品--钨钼丝、材等电光源材料的生产与销售。三虹公司的客户对象均为电光源产品的生产企业,由于在业务的性质、客户对象、市场差别上完全不同,因此三虹公司与本公司不存在同业竞争的情形。
&&&&发行人在以日为基准日进行分立时,发行人与派生的三虹公司签署了《厦门钨业股份有限公司分立协议书》,对业务划分及避免同业竞争作出如下规定：1、公司分立后,发行人主要从事仲钨酸铵、兰色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉和硬质合金等产品的生产和销售以及房地产经营,派生公司将主要从事钨丝、钼丝系列产品的生产和销售,存续公司和派生公司之间不存在同业竞争关系；2、存续公司和派生公司双方特此承诺：双方将不在中国境内外以任何形式从事与对方主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与对方主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
&&&&发行人律师认为发行人的业务独立于三虹公司,双方之间不存在同业竞争；并且,为避免双方之间将来发生同业竞争,双方均已在《分立协议书》中承诺将不在中国境内外以任何形式从事与对方主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
&&&&本公司第二大股东五矿有色金属股份有限公司主要从事的是全部有色金属以及稀土材料的相关贸易,与本公司相比,在业务构成以及业务性质上均不属于同一类业务,因此与本公司不构成同业竞争。
&&&&（二）&避免同业竞争的措施
&&&&本公司控股股东即实质控制人福建冶金（控股）有限责任公司为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争,已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其自身及其控制的企业、公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；并承诺若本公司将来开拓新的业务领域,本公司享有优先权,福建冶金（控股）有限责任公司将不再发展同类业务。
&&&&（三）&中介机构的相关意见
&&&&发行人律师福州至理律师事务所在为发行人此次发行所出具的《法律意见书》中指出：发行人和其控股股东（即实质控制人）之间已经采取有效措施避免同业竞争。发行人在招股说明书及其他有关申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
&&&&本公司主承销商认为：发行人与实质控制人及其控制的法人之间目前不存在同业竞争,发行人和其之间已经采取有效措施避免同业竞争。
&&&&二、关联交易
&&&&（一）&关联方及关联关系
&&&&根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围,本公司目前存在的主要关联方及关联关系如下：
&&&&&&&&&&关联方名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&与本公司关系
&&&&福建省冶金（控股）有限责任公司&&本公司控股股东
&&&&五矿有色金属股份有限公司&&&&&&&&本公司法人股东
&&&&日本国联合材料株式会社&&&&&&&&&&本公司法人股东
&&&&日本三菱商事株式会社&&&&&&&&&&&&本公司法人股东
&&&&厦门市宝利铭贸易有限公司&&&&&&&&本公司法人股东
&&&&福建省五金矿产进出口公司&&&&&&&&本公司法人股东
&&&&厦门三虹钨钼股份有限公司&&&&&&&&同属控股股东控制
&&&&厦门虹鹭钨钼工业有限公司&&&&&&&&三虹公司子公司
&&&&成都虹波实业股份有限公司&&&&&&&&三虹公司子公司
&&&&赣州虹飞钨钼材料有限公司&&&&&&&&三虹公司子公司
&&&&厦门鸣鹭贸易公司&&&&&&&&&&&&&&&&三虹公司子公司
&&&&厦门闽冶金工贸有限公司&&&&&&&&&&同属控股股东控制
&&&&福建省南平铝业有限公司&&&&&&&&&&同属控股股东控制
&&&&中国五金矿产进出口总公司&&&&&&&&对本公司主要股东有实质影响的法人
&&&&厦门金鹭特种合金有限公司&&&&&&&&本公司控股子公司
&&&&厦门滕王阁房地产开发有限公司&&&&本公司控股子公司
&&&&厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司&&&&本公司控股子公司
&&&&洛阳豫鹭矿业有限责任公司&&&&&&&&本公司控股子公司
&&&&特固克（厦门）贸易有限公司&&&&&&本公司参股子公司
&&&&三、有关关联交易情况
&&&&关联交易的详细情况请投资者查阅本公司招股说明书全文,以下为较为重要的关联交易的情况：
&&&&（一）&主要关联交易&
&&&&1、向关联方销售
&&&&（1）本公司近三年来向福建省五金矿产进出口公司销售仲钨酸铵、氧化钨,具体的交易金额、占同类交易的比例及占主营业务收入的比例分别如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（单位：元）
&&&&&&&&&项目
&&&&期间&&&&&&&&&含税交易&&&&&占同类交&&&主营业务收入&&&&占主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&金&&&额&&&&&&易的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入的比例
&&&&1999年度&&&&&&807,499.60&&&&0.12%&&&&525,158,552.27&&&&&0.13%
&&&&2000年度&&&&4,460,000.00&&&&0.74%&&&&648,138,708.78&&&&&0.59%
&&&&2001年度&&&&7,048,500.00&&&&0.92%&&&&705,706,011.13&&&&&0.85%
&&&&（2）本公司近两年又一期向厦门虹鹭钨钼工业有限公司销售仲钨酸铵、氧化钨,具体的交易金额、占同类交易的比例及占主营业务收入的比例分别如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（单位：元）
&&&&&&&&&&&项目
&&&&期间&&&&&&&&&&&含税交易金额&&&&占同类交&&&主营业务收入&&&占主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入的比例
&&&&2000年度&&&&&&&&12,002,500.00&&&&1.99%&&&&648,138,708.78&&&&1.58%
&&&&2001年度&&&&&&&&22,234,043.50&&&&2.89%&&&&705,706,011.13&&&&2.69%
&&&&月&&&&&11,897,000.00&&&&3.93%&&&&272,104,345.70&&&&3.74%
&&&&（3）本公司自2000年以来一直向成都虹波实业股份有限公司销售仲钨酸铵、氧化钨。本公司与虹波公司近两年又一期交易的有关数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（单位：元）
&&&&&&&&&&项目
&&&&期间&&&&&&&&&&&含税交易金额&&&占同类交&&&主营业务收入&&&&占主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入的比例
&&&&2000年度&&&&&&&&3,685,600.00&&&&0.61%&&&&648,138,708.78&&&&0.49%
&&&&2001年度&&&&&&&14,404,400.00&&&&1.87%&&&&705,706,011.13&&&&1.74%
&&&&月&&&&&6,028,000.00&&&&1.99%&&&&272,104,345.70&&&&1.89%
&&&&（4）本公司在2001年度和月向赣州虹飞钨钼材料有限公司销售仲钨酸铵、氧化钨,具体交易的有关数据如下：&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（单位：元）
&&&&&&&&&&项目
&&&&期间&&&&&&&&&&&含税交易金额&&&占同类交&&&主营业务收入&&&&占主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入的比例
&&&&2001年度&&&&&&&&4,746,000.00&&&&0.62%&&&&705,706,011.13&&&&0.57%
&&&&月&&&&&1,856,000.00&&&&0.61%&&&&272,104,345.70&&&&0.58%
&&&&2、&向关联方采购
&&&&本公司的控股子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司自1999年以来一直向厦门虹鹭钨钼工业有限公司采购钨加热子用于出口。以下为近两年又一期的交易数据：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（单位：元）
&&&&项目
&&&&期间&&&&&&&&&&&含税交易金额&&&占同类交&&&&主营业务成本&&&&占主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成本的比例
&&&&2000年度&&&&&&&&3,163,451.51&&&&&100%&&&&503,181,613.51&&&&0.54%
&&&&2001年度&&&&&&&&4,186,041.12&&&&&100%&&&&494,157,422.96&&&&0.72%
&&&&月&&&&&1,545,150.00&&&&96.56%&&&&198,651,845.33&&&&0.66%
&&&&3、向关联方租赁、购买土地使用权
&&&&本公司与三虹公司于日签订《国有土地使用权租赁合同》,本公司向三虹公司租赁位于海沧经济开发区内的两宗合计面积为86,190.6平方米的国有土地使用权,双方同意,租金标准定为每年10元/平方米,本公司2000年和月向三虹公司分别支付861,906元和718,255元土地租金；该关联交易已经本公司2000年年度股东大会审议通过。日,本公司与三虹公司签订《国有土地使用权转让合同》,同意终止上述《国有土地使用权租赁合同》,由三虹公司将上述位于海沧经济开发区内的两宗合计面积为86,190.6平方米的国有土地使用权转让给本公司；该关联交易已经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过。根据厦门仁达房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》,截止日,上述两宗土地使用权面积共为86,190.6平方米,评估值为2,378.86万元。本公司经与三虹公司协商,双方以评估值为作价参考,将土地使用权转让价款定为23,594,205.98元,本公司随后支付了相关款项,并办理了相关土地使用权证。
&&&&4、向关联方受让资产
&&&&本公司的控股子公司金鹭公司与三虹公司于日签订《资产转让合同》,三虹公司将位于厦门集美北部工业区合计面积为9,271.55平方米的土地使用权和其上附着的厂房等固定资产转让给金鹭公司；该关联交易已经本公司第二届董事会第四次批准。根据厦门仁达房地产咨询有限公司出具的《房地产估价报告》,上述土地使用权评估值339.34万元,厂房等固定资产评估值为402.88万元。经双方协商,土地使用权转让价款确定为3,372,336.18元,厂房等固定资产转让价款确定为3,688,117.53元,本次资产转让价款总计7,060,453.71元。
&&&&5、重要关联交易合同
&&&&经本公司日召开的2002年第一次临时股东大会批准,关联股东回避表决,本公司与第二大股东五矿有色金属股份有限公司签署了《长期供货协议》,本公司控股子公司金鹭公司也与五矿有色金属股份有限公司签署了《长期供货协议》,商定在本公司生产能力许可的情况下,优先按照五矿有色金属股份有限公司要求的数量和时间向五矿有色金属股份有限公司供应仲钨酸铵、氧化钨、钨粉和碳化钨粉,五矿有色金属股份有限公司在同等条件下优先向本公司采购仲钨酸铵、氧化钨、钨粉和碳化钨粉；两份协议有效期限均为四年,自日起至日止,具体销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格确定。五矿有色金属股份有限公司成立时间为日,截至日,本公司未与其发生关联交易,未有应披露未披露的关联交易。
&&&&（二）公司章程和《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的规定
&&&&本公司《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
&&&&董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。
&&&&董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而不应该参加表决；董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的过半数通过。
&&&&除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
&&&&（三）关于关联交易公允性的说明
&&&&2000年3月,公司按《上市公司章程指引》系统地修改了公司章程,自此以后,本公司在处理与关联公司的关联交易时,严格遵循《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定,关联股东在审议时执行回避制度。有关关联交易的定价是以本公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,通过多方竞价、议价后,按照公开、公平、公正的原则确定的。
&&&&（四）中介机构的相关意见
&&&&1、本公司律师的意见
&&&&本公司律师认为：发行人的关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会或股东大会在对有关关联交易事项进行审议时,关联董事或关联股东均进行了回避,发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
&&&&2、主承销商的意见
&&&&主承销商认为：发行人在处理关联交易时,能够严格按照《公司章程》对决策权利与程序的规定,关联股东在审议时执行回避制度。有关关联交易的定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,通过多方竞价、议价后,按照公开、公平、公正的原则确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
&&&&第八节&财务会计资料
&&&&本公司截止日经审计的最近三年和一期的财务会计资料已于2002年10&月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《厦门钨业股份有限公司招股说明书摘要》中披露,投资者欲了解详细内容,还可查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//.cn）的本公司招股说明书全文。
&&&&一、注册会计师意见
&&&&本公司已聘请了福建华兴有限责任会计师事务所对本公司日、日、日、日的资产负债表、合并资产负债表和1999年度、2000年度、2001年度及月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2001年度及月现金流量表、合并现金流量表进行了审计。福建华兴有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的闽华兴所（2002）审字E-081号《审计报告》。以下财务会计数据均引自福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字E-081号《审计报告》。
&&&&二、简要会计报表&（见附表）
&&&&三、会计报表注释
&&&&有关本公司会计报表附注的详细内容,请查阅前述公开披露的招股说明书全文及摘要。
&&&&四、盈利预测
&&&&提请投资者注意,本公司未作2002年度盈利预测。
&&&&五、主要财务会计指标
&&&&财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&流动比率（%）&&&&&&&&&&&&&&196.59&&&&&&&&&159.97&&&&&&&&&121.50&&&&&&&&&&122.56
&&&&速动比率（%）&&&&&&&&&&&&&&105.96&&&&&&&&&&78.91&&&&&&&&&&71.35&&&&&&&&&&&79.49
&&&&应收帐款周转率（%）&&&&&&&&386.51&&&&&&&&&718.58&&&&&&&&&482.04&&&&&&&&&&396.39
&&&&存货周转率（%）&&&&&&&&&&&&100.64&&&&&&&&&242.89&&&&&&&&&251.82&&&&&&&&&&224.29
&&&&无形资产（土地使用权&&&&&&&&&5.17&&&&&&&&&&&4.31&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&6.62
&&&&除外）占净资产比例（%）
&&&&母公司资产负债率（%）&&&&&&&34.47&&&&&&&&&&44.31&&&&&&&&&&58.81&&&&&&&&&&&60.57
&&&&每股净资产（元）&&&&&&&&&&&&&2.60&&&&&&&&&&&2.28&&&&&&&&&&&2.04&&&&&&&&&&&&1.96
&&&&研究及开发费用占主营&&&&&&&&&2.42&&&&&&&&&&&1.77&&&&&&&&&&&1.57&&&&&&&&&&&&0.58
&&&&业务收入比例
&&&&净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&12.54&&&&&&&&&&29.95&&&&&&&&&&19.40&&&&&&&&&&&16.29
&&&&每股收益（元）&&&&&&&&&&&&&&&0.33&&&&&&&&&&&0.68&&&&&&&&&&&0.40&&&&&&&&&&&&0.32
&&&&每股经营活动的现金流量（元）&0.15&&&&&&&&&&&2.38&&&&&&&&&&&1.82&&&&&&&&&&&&1.40
&&&&上述财务指标除资产负债率以母公司财务报表为基础计算外,其余指标以合并财务报表数据计算。
&&&&第九节&其他重要事项
&&&&本次股票发行后至上市公告书刊登前,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,公司运行情况正常,在这一期间未发生可能对公司产生较大影响的其他重要事项,如：
&&&&1、公司主要业务发展目标没有发生变化,进展情况良好。
&&&&2、公司所处行业及市场无重大变化。
&&&&3、公司主要投入、产出物供求及价格没有重大变化。
&&&&4、公司没有重大对外投资及资产（股权）收购与出售行为。
&&&&5、公司住所没有变更。
&&&&6、公司未涉及重大诉讼、仲裁案件。
&&&&7、公司所执行的会计政策及负责审计的会计师事务所未发生变动。
&&&&8、公司未发生新的重大负债,原重大债项也未发生变化。
&&&&9、公司本次股票发行、上市前后的税负标准未发生变化。
&&&&10、公司2001年度股东大会作出决议,本公司以前年度滚存的未分配利润及自日起至本次发行完成前所实现的利润均由新股东与现有股东按股份比例共享。本次发行如能按计划完成,预计首次派发股利时间在2003年上半年。
&&&&11、根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第一大股东福建省冶金（控股）有限责任公司已作出承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份。
&&&&12、公司没有发生其他应披露的重大事项。
&&&&第十节&董事会上市承诺
&&&&本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自公司股票上市之日起做到：
&&&&（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
&&&&（二）承诺在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
&&&&（三）公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；
&&&&（四）公司没有无记录的负债。
&&&&第十一节&&&上市推荐人及其意见
&&&&一、上市推荐人
&&&&名称：福建省闽发证券有限公司
&&&&法定代表人：张晓伟
&&&&住所：福建省福州市五四路环球广场28-29层
&&&&电话：
&&&&传真：
&&&&联系人：马飞、卞进、刘锦德、朱亮
&&&&名称：东北证券有限责任公司
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