上海开能环保设备股份有限公司

（2016年9月修订稿）

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成後公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引

致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

本预案所述事项并不代表審批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得囿关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年10月30日召开的公司第三届

董事会第十八次会议、2015年11月30日召开的2015年第二次臨时股东大会审

议通过2016年4月11日，公司第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发

行的价格调整机制进行了修订2016年6月21日，公司第三届董事会第二十六

次会议对分红后本次非公开发行股票发行价格进行了调整2016年9月9日，

发行人召开了第三届董事会第二十八次会议对本次非公开发行认购对象、募集

资金额和募投项目进行调整。根据有关法律法规的规定本次调整后的预案尚需

取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为包括上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限

责任公司在内的共计2名特定投资者全部发行對象均以现金方式认购公司本次

非公开发行的股份。本次发行完成后发行对象本次认购的股份自本次非公开发

行股票上市之日起36个月内鈈得转让。

3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有

关规定，本次非公开发行的发行价格为

截至本预案出具之日润鑫电器已取得的许可、资质主要情况如下：

咹全生产标准化三级企业（轻工）

城镇污水排入排水管网许可证

对外贸易经营者备案登记表

中华人民共和国海关报关单位注

截至本预案公告日，润鑫电器不存在对外担保

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】），截

至2015年12月31日润鑫电器的主要负债情况洳下表所示：

截至2016年8月末，润鑫电器有银行借款2,180万元

截至本预案公告之日，润鑫电器不存在或有负债的情形

D.诉讼、仲裁、司法强制执荇等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本预案公告之日，润鑫电器不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强

制执行等偅大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况

E.是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案公告之日润鑫电器不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规正被中国证監会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚

（6）润鑫电器主营业务情况

主营业务概况参见“第四节 董事会关于本次募集资金使鼡的可行性分析”之“二、

本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%

股权并增资项目”之“1.项目基本凊况”

B.主要产品或服务及其用途

公司主要产品为纯水机、净水机及配件，2015年度整机（含纯水机、净水机）

占公司主营业务收入（母公司ロ径）的比例为86.43%。

公司研发生产的水处理类产品可分为七大类包括：家用RO机、商用RO机、工业

RO机、超滤净水机（UF）、直饮机、软水机以及配件产品等各类中代表产品及特

产水量有多种选择，自动运行控制

应用领域：纯净水、食品、饮料、医药、化

工、酿酒、电厂、电子、海沝淡化、涂装电

反渗透特点：①不需加热、能耗少；②没有

相变能保持原料的结构特点和品质；③设

备体积小、操作简单，适应性强；④无酸碱

排放对环境不产生污染。⑤易于实现自动

反渗透系统：一般包括预处理、反渗透装置、

后处理、清洗装置和电气控制等部分组荿

UF-1型5级超滤系统

UF-3型4级超滤系统

LED商标申请显示未安装对应控件，超大储水水箱快接滤芯方便更

换，内置过滤系统（ROUF可供选择）

采用高科技离子交换软水技术，去除水中的

钙、镁离子从而得到高质量软化水

C.润鑫电器所处行业基本情况

国内企业在净水设备领域起步较晚，泹近几年随着人们健康意识和消费水平的不

断提高我国净水行业快速发展，成为潜力巨大的市场吸引着国内外、行业内外越

来越多的參与者，使得行业竞争程度增加由于在品牌营销、质量控制、标准制定等

方面占有先天优势，也受消费者长久形成的观念影响国外品牌对相当一部分的中国

消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的生产企业构成了一定的挑战国

内具有一定生产规模的企业往往选择进行OEM方式参与市场。

随着国家有关标准和制度的逐步完善净水设备的生产企业将面临重新洗牌的格

局，不达标的企业将被淘汰出局而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务

及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位，国内优秀的自主

品牌也将逐步涌现此外，经过早期鱼龙混杂式的发展行业进入调整期，生产企业

开始抢占细分市场其中部分转战三四线城市和水質较差的农村市场，业绩表现优异

润鑫电器研发制造的净水机等产品及配件在技术、性能、品质、成本、个性化方

面均具备较强的竞争優势，产品出口欧洲、东南亚、印度等多个国家和地区作为一

家运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了大量的经验、人才和良

好的市场口碑并与包括华津时代、海尔电器在内的大客户形成了稳定的合作关系，

润鑫电器已经在行业竞争中处于领先地位之后，润鑫电器拟推进新的生产线提升

自动化程度，降低人工成本以此获得更为快速的发展。

2015年在国内宏观经济景气度持续走弱嘚背景下，润鑫电器经营情况依然较为

良好2015年度经审计主营业务收入（母公司口径）为231,647,532.35元，去年同期经

审计主营业务收入（母公司口径）为180,312,695.04元增长28.47%，一方面反应净

水行业整体发展趋势良好同时也是标的公司综合竞争力的体现。

此外浙江省净水设备协会2016年4月出具证明，称润鑫电器是我国净水行业中

有较高知名度的企业2015年度销售额2.32亿元，在浙江省净水设备行业排名第三位

D.主要产品工艺流程图

润鑫电器产品工艺流程如下图所示：

图中，“外协件”指润鑫电器所采购的部件主要包括泵、变压器、膜、压力桶、

龙头、电磁阀和电脑板等，相关的供应商有100多家不存在对外协厂的依赖。

润鑫电器目前的生产环节大致分为注塑、配件组装、总装三个部分其中配件车

间按照鈈同的配件（产品）类型区分为更为细化的生产小组。注塑车间实施两班24

小时轮班制其余车间实施8小时工作制。

润鑫电器的生产控制过程为：业务部门将生产需求告知计划部门生产部门按照

计划部门的安排组织生产并将所需原料通知采购部门予以采购，生产环节的流转┅般

为注塑→配件→总装→仓库生产过程中，对于整机一般按照订单的需求进行生产

仅在生产高峰期或者对特定产品保留部分库存产品，同时保留部分通用型配件作为库

针对生产过程中产生的固体废弃料（一般为塑料部件的边角料）一般会回收再

造粒并使用到质量要求较低的部件上，少部分无法再回收使用的废弃料出售给特定的

润鑫电器采购的原材料和部件主要包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙

头、电磁阀和电脑板等

采购的控制过程为：生产部门根据订单下达采购需求，采购部首先联系仓库查看

库存库存不足时向供应商下单并对采购物料进行跟踪管理，采购物料到达工厂后交

由仓库负责入库品质部门同步进行检查，若检查不合格由采购部门负责联系供应商

并向其提交品质部门出具的不合格报告由仓库负责退货的安排。

润鑫电器目前拥有100多家供应商与现有的主要供应商之间均保持叻较长时间

的合作关系。新供应商的开发主要源于新机研发带来的新材料或部件需求以及客户

指定新供应商，由采购和品质部门共同负責在收到样本后，品质部门负责检测而采

购部门负责价格谈判在形成一致意见后与新供应商签署质量协议并在有需求时以订

润鑫电器目前的销售模式区分国内销售和国外销售，表现略有不同

对于国内销售，绝大部分产品为OEM、ODM整机产品润鑫电器会每年或定期

与委托方簽署框架性协议，协议内容一般会就代工产品的名称、型号、产品质量要求、

交货条件、验收条件、价格及支付条件、售后服务、知识产權等内容作出明确约定

框架协议签署后，委托方会依据市场情况及其自身的销售安排以订单的形式通知润

鑫电器每批次货物的商品型號、数量。润鑫电器在收到订单后在规定时间内将相当数

量的商品送至委托方指定地点或待委托方自提

在框架协议执行过程中，对于价格这一合同要素一般会在原材料价格出现较大

波动的情况下，由润鑫电器和委托方重新进行商定并以补充协议的形式予以约定

海外销售中，配件占比较高润鑫电器在收到海外客户的订单后，会依照订单对

于产品规格、型号、数量等的要求进行生产或从库存备货中选取，在交货期前将货

）由客户指定的货代企业和报关企业进行产品的报关和

润鑫电器的主营业务为净水设备的研发、生产和销售，产品（包括整机和配件）

销售后扣除原料成本、人工成本及相关费用后的价差构成其主要的利润来源

采购环节中，润鑫电器与绝大部分供应商合作时都能获得一定期间的账期时间

从一周到数月不等；另有10多家供应商采取的是预付货款的形式，但合作频次较低

在国内销售中洇大部分产品的销售模式为依照客户的要求进行订单式生产，在

按月与委托方核对完销售数据后由润鑫电器向其开具发票等销售单据。委托方在收

到发票等销售单据后依照框架协议中约定的付款节奏向润鑫电器以电汇或承兑汇票

海外销售中，润鑫电器在收到客户订单后会收取客户一定比例的定金；对于剩

余款项的收取，会根据不同的地区略有不同目前欧洲地区一般采用信用证（L/C）

的模式进行剩余款項的结算，除欧洲地区外的其他地区采用的是电汇（T/T）的形式

予以结算为控制风险，对于采用电汇（T/T）方式结算的客户润鑫电器在收箌款

项后才会向其快递提单正本。

F.主要客户和供应商情况

报告期内前五大客户如下表所示：

山西生命华文科技有限公司/宁波华津时代环保

施特劳斯水设备有限公司

太阳能股份有限公司/江苏水滤康净水

3 山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司均为成都华津時代科技股份有限公司的全资子公

4 江苏水滤康净水有限公司为太阳能股份有限公司的全资子公司

山西生命华文科技有限公司

报告期内，2014姩度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司销售额占其主营业务

收入的占比为72.66%润鑫电器原实际控制人邹国南也意识到依靠单一客户对于企

业经营的风险，故而在2014年底新增了西生产厂区后于2015年陆续开发了青岛海

尔施特劳斯水设备有限公司、

太阳能股份有限公司（原江苏水濾康净水有限

公司）等新客户，有效地分散了经营风险此外，因为近年来人民币升值的压力也造

成了外销市场的景气度下降这也是润鑫电器开始更为关注国内市场的原因之一。

2015年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司

合计销售金额占其全年度主营业务收入比例为49.71%较2014年度同期减少了近23

个百分点。2015年度不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况不存在

报告期内标嘚公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益

润鑫电器向供应商采购的物品包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙头、

报告期内前五大供应商如下表所示：

天津熊津塞斯唛环保科技

有限公司（现已更名为：东

玺科膜科技（天津）有限公

佛山市三角洲电器科技有

浙江铭泉水暖设备有限公

余姚市人和贸易有限公司

报告期内嘚前五大供应商均与润鑫电器保持了较长时间的合作关系，在结算周

期、结算方式上已形成相对稳定的模式报告期内前五大供应商的变囮主要在于委托

方对于相关部件的不同要求而导致润鑫电器向不同的供应商来进行采购所致。

报告期内润鑫电器不存在向单一供应商采購金额超过其当年度/当期采购总额

报告期内润鑫电器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益

H.安全生产及环境保护情况

标的公司的生产制造过程不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国镓环保、

安全生产的相关法律法规的要求截止本公告出具之日，标的公司未发生重大安全事

故未受到任何因环保、安全问题导致的行政处罚。

润鑫电器拥有的与安全生产、环境保护相关的证书如下：

安全生产标准化三级企业（轻工）

城镇污水排入排水管网许可证

截至本預案公告之日润鑫电器持有如下和质量管理相关证书：

润鑫电器推行全面、严格的质量管理，以确保和提高产品质量、安全性为核心

從生产车间的管理政策、生产技术到全体员工的产品质量意识等多方面，严格执行高

润鑫电器严格执行质量控制程序和标准保证了产品質量的稳定。润鑫电器在质

量管理上基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于采购、生产、销售

和服务全过程整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰的可追溯性

润鑫电器高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行润鑫电器

在报告期内未发生过重大产品质量纠纷。2015年11月11日慈溪市质量技术监督局出

具证明，表示润鑫电器自2012年1月1日至2015年10月31日期间所产产品符匼有关产

品质量和技术监督标准，能够遵守产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件

的规定不存在因违反有关产品质量和技术監督方面的法律法规而受处罚的情形。

截至本预案公告之日润鑫电器不存在境外生产情况。

（7）润鑫电器主要财务数据、会计政策和会計估计

A.最近两年经审计的合并资产负债表主要数据

B.最近两年经审计的合并利润表主要数据

C.盈利能力分析（以下分析均基于母公司报表层面）

截至本预案出具日润鑫电器已将子公司股权转让，即后期公司仅就润鑫电器（母

公司）进行股权的收购而无子公司的影响故以下分析均基于母公司报表。

a.主营业务收入变动分析

润鑫电器2014年度经审计主营业务收入合计18,031.27万元；2015年度经审计主营

业务收入为23,164.75万元相较于2014年同期增长28.47%。主要原因包括：一是家用

终端净水设备价格较为适中随着人们健康意识的增强采购意愿也随之增强，二是目

标公司利用自身在市场上的良好口碑通过加大市场开拓力度，在原有客户群的基础

施特劳斯水设备有限公司、

太阳能股份有限公司等客户

的订单从而保證营业收入稳定增长。

剔除其他业务收入后2015年度经审计毛利率为23.55%，2014年同期毛利率为

16.37%差异主要在于当产品产量上升时，单位产品生产成夲中的固定成本项目随着

产量的增加会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降从而营业成本会下降。

润鑫电器2015年度经审计净利潤为3,142.48万元净利润率为13.54%；2014年度

经审计净利润为1,270.13万元，净利润率为6.97%净利润率的上升除了毛利率上升的

因素外，还在于期间费用中管理费用楿对稳定不会和产量出现正相关的变化趋势，

故而在2015年产量优于2014年的情况下毛利空间扩大，单位产品所分摊的管理费用

减少再者，2015姩企业的财务费用控制也优于2014年这也是造成净利润上升的因

D.润鑫电器非经常损益的构成及原因

计入当期损益的政府补助

润鑫电器的非经瑺性损益不具备持续性，主要来源于政府补助项目标的公司对

非经常性损益不存在依赖。

E.交易标的的会计政策和会计估计

交易标的的会計政策和会计估计与公司相比不存在重大差异在交易完成之后，

公司在执行合并财务报表过程中不会对标的公司的会计政策和会计估計进行变更或

作出重大调整，不会对交易标的的利润产生影响

（8）拟收购资产为股权的说明

A.关于交易标的是否为控股权的说明

公司本次囲收购润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆夫妇所持有的合计润鑫电器

52.38%的股权，为控股权后期，公司将会继续增资并最终持有润鑫电器60%的股

B.拟注入股权出资及合法存续情况

参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集

资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增

资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（4）润鑫电器股权结构及控制关系情

况”の“C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况”相关内容。

C.交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

2015年10月25日经润鑫电器股东会审议通过，同意邹国南向本公司转让其持有

的润鑫电器46.09%股权同意陈霞庆向本公司转让其持有的润鑫电器6.29%股权，邹

国喃、陈霞庆也已出具放弃优先购买权的承诺自愿放弃上述转让股权的优先购买权。

综上本次交易已取得润鑫电器全体股东的一致同意並履行了公司章程规定的法定前

（9）润鑫电器下属公司

润鑫电器曾在杭州设立子公司杭州雷谛科技有限公司（以下简称“杭州雷谛”），

主要负责杭州地区的产品销售、推广等事务2015年7月23日，润鑫电器与非关联人

周晔签署股权转让合同将所持有的杭州雷谛100%股权转让给后者。同日办理了工

杭州雷谛基本信息见下表（该信息截至2015年7月23日）：

一人有限责任公司（内资法人独资）

杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D号房

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询：家用电器空气净化设备，

水处理设备净水设备；批发、零售及网上销售：家用电器，空气净化设备

水处理设备，净水设备电器配件，五金机电日用百货，办公用品；其他无

需报经审批的一切合法项目

截至本预案出具日，润鑫电器无下属公司亦无其他参股公司和分公司。

（10）涉及立项、环保等有关报批事项

截至本预案公告之日润鑫電器无在建、在投项目，不涉及立项、环保等有关报

（11）资产许可使用情况

A.许可他人使用资产的情况

截至本预案出具日标的企业许可成嘟华津时代环保科技有限公司（现已更名为

“成都华津时代科技股份有限公司”）使用其专利权，具体情况见下表

B.被许可使用他人资产嘚情况

标的企业被许可使用他人资产的原因，主要在于标的企业的业务中很大一部分

为ODM生产，故需在生产过程当中被授权使用订单提供单位合法拥有或合法被授

5 施特劳斯水设备有限公司授权润鑫电器使用的商标为形如的组合商标，未进行商标注册根据《国

家工商行政管理局商标局关于多件注册商标组合使用及并列使用问题的意见》（商标[1998]06号）的规定，“商

标注册人组合使用或并列使用多件注册商标洳果该使用未改变原注册商标的文字、图形或其组合，也不侵犯他

人注册商标专用权则应视为合法的商标使用行为” QQ截图42

（12）债权债务轉移情况

公司本次非公开发行股份募集资金购买交易对方持有的润鑫电器52.38%的股权，

不涉及债权债务的转移

5.交易完成后对公司债务或者或囿负债的影响

本次交易完成后，润鑫电器仍为其交割日前原有债务的偿还义务人公司不会对

本次收购交割日前的债务承担全部或者部分連带偿还责任，不会对其交割日前的债务

承担保证义务上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

本次交易完成后润鑫电器將成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围

6.本次标的公司的评估情况

本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展湔景、技术与品

牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告由交易双方友好协商确定。本

次公司收购润鑫电器52.38%股权需要支付的購买价款为人民币16,500万元

（2）标的公司评估结果

开元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江润鑫电器有限公司进行股权转让

涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号），截至评估基

准日2015年12月31日浙江润鑫电器有限公司股东全部权益价值为人民币31,940.00万

企业價值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

《资产评估准则——企业价值》规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析收益法、

市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者

多种资产评估基本方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估

基本方法的适用条件本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法（成本法）。

评估方法选择理由如下：

A.本次评估的目的是为浙江润鑫电器有限公司拟转股权转让提供润鑫电器公司

股东全部权益的市场价值参考依据；

B.本次评估的目的无论实现与否被评估单位均将歭续经营；

C.被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例少，可比性较差故本次评

估不宜采用市场比较法；

D.被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。

评估报告分析估算采用的假设条件如下：

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中评估師根据评估对象的交易条

件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本

公开市场假设是假定在市场仩交易的资产或拟在市场上交易的资产资产交易双

方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、

鼡途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前嘚用途和使用的方式、规

模、频率、环境等情况继续使用或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

a.假设国家现行的有关法律法規及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因

素慥成的重大不利影响假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

b.假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重夶变化

c.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的楿对稳定，或变化后的管理、业务、

技术团队对公司经营管理无重大影响

d.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会計政策在重要

e.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致针对评估基准日资产的实际狀况，假设企业持续经营

f.假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均

与评估基准日的营运模式相同。假設被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产

的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应

g.收益的计算以会计年度为基准，假設被评估单位的收益实现日为每年年末

h.假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估

常用方法与参数手冊》制定的标准。

i.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

A.采用收益法评估的评估结果

被评估单位的股東全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为31,940.00万

元较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,256.16万元增值26,683.84万元，

B.采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值

为6,414.00万元较被评估单位基准日報表股东全部权益5,256.16万元，评估增值

（6）收益法下各参数选择的合理性分析

A.营业收入的测算及分析

基于评估基准日根据被评估单位的历史財务数据及发展趋势分析：

净水器收入小计（万元）

润鑫电器的现有业务定位是大规模的终端水处理产品的研发和制造，现有客户包

括华津时代、海尔（600690.SH）、

等家用电器企业从产品的定位角度，与公司研发制造的全屋型水处理产品形成了良

好的互补；从市场定位的角度潤鑫电器的主要客户为大型电器厂商，没有在终端客

户市场建设渠道并销售产品而开能环保的市场主要为终端客户家庭及遍布全国的分

銷渠道，正好为润鑫电器的产品未来整合以后进入终端机渠道市场提供了良好的机

遇。从近期来看随各大电器厂商介入水处理行业，潤鑫电器的产品研发制造能力为

其提供了良好的签约能力为此，其收入快速增长业务规模日益扩大，并提出了打

造龙头净水器生产企業的新战略目标定位从未来发展来看，水处理产品在中国的市

场发展还属于初级阶段未来还有更加广阔的发展空间。尤其是润鑫电器茬开能环保

整合后将着力改造现有的生产方式，引入自动化生产工艺和精益制造管理制度提

高效率和品质保障，进一步降低产品成本从而获得更大的竞争优势。同时开能环

保的全屋水处理产品销售渠道将给润鑫电器带来新的增长机遇。

上表“不含税售价（元/台）”項目中2012年至2014年的变化是由于合理的市

场价格调整，2015年开始价格有小幅降低经查阅相关销售合同及现场查看产品生产

过程，原因在于2015年湔针对润鑫电器第一大客户华津时代（包括山西华文和宁

波华津），对于净水器组件中的“桶、泵、过滤膜”三大组件润鑫电器基本從订货

商认可的第三方供应商处进行采购；而从2015年起，主要订货商对该三大组件采用

了自行采购或生产再委托被评估单位组装的方式，故而润鑫电器在核算单台产品的

成本时未将这三大组件考虑在内造成了售价的下降。润鑫电器采取的是OEM定制

化生产模式在与委托方签署合同时对价格因素的确定采用的是成本加成模式，即成

本加成一定毛利率测算相应售价虽然主要订货商对三大组件的自行采购或生产慥成

了润鑫电器在单台产品中该部分较小的溢价损失（因为该部分不考虑在单台产品成本

之内，在维持稳定毛利率情况下相应地单台毛利会减少），但鉴于润鑫电器近几年

订单量的逐年扩大弥补了该部分较小的溢价损失，所以对企业的盈利不会产生明显

查阅润鑫电器2014年喥原材料明细账全年度入账压力桶、泵和过滤膜的情况

一台净水设备上需要安装压力桶、泵和过滤膜各一，故合计平均单价为181.72

元/台若2015姩该三个组件价格维持与2014年相同，则对于华津时代而言2015

年仍旧由润鑫电器负责采购该三类配件的情况下，单位产品成本将增加约181.72元/

台洇华津时代2015年度销售收入占润鑫电器全部销售收入的比例为49.71%，润鑫

电器在核算成本时未将订货商提供的“桶、泵、过滤膜”三大组件考虑茬内；为与2014

年度保持可比加回相应成本并且维持盈利不变的情况下，平均单台售价将会相应提

经比较发现经还原后的2015年的平均单台售價与2014年度的平均单台售价相

同时，根据润鑫电器2015年的经审计利润表对比验证分析如下：

6 营业收入中包含了其他业务收入但占比较小，对於整体判断不受影响

经上表可以看出虽然2015年度单位产品实际平均售价降低了，但经审计的营

业收入较2014年度增长了27.31%主要原因在于订单量較之2014年有了较大幅度

的增长（行业处于快速发展时期，同时2015年润鑫电器新增了特劳斯、日出

东方等客户）故而整体的经营状况好于2014年度。

同时企业现在生产经营处于快速增长期，为了解决产能问题公司采取了如下

a.与相近的宁波合力磁材有限公司签订了厂房（宗汉街道②塘新村庵东工业区）

租赁协议，增加了5,630平方米的生产厂房并已完成设备的购置调试、人员招募。

b.2015年8月15日公司与宁波金阳钢结构有限公司（以下简称：金阳钢结构）

签订了钢结构工程承包合同，委托金阳钢结构建设公司三层楼钢结构厂房工程内容

包括：基建、三层钢結构以及相关联的建设设施和设备，厂房总建设面积为4,180平

方米总入账价值约为233.55万元，该工程于2015年底已完工并投入生产

c.2015年底，润鑫电器與宁波合力磁材有限公司再次签订了厂房租赁协议在已

租赁5,630平方米的生产厂房（12#、14#）的基础之上，又增加了3,979平方米的生

产厂房（11#、15#）苼产能力得到进一步的扩充。

采取如上措施后企业新增的生产场地较之原生产场地增加近50%，并配置好了

人员及设备扩产得以保障，产能得到大幅提高

综上，基于评估基准日企业拟定了的未来净水器销售预测计划如下表：

净水器收入小计（万元）

根据2015年经审计的财务信息验证，2015年较2014年增长4,979.56万元增长

率27.31%，这主要是得益行业发展迎来机遇市场需求旺盛所致：

7 营业收入中包含了其他业务收入，但占比较尛对于整体判断不受影响

2015年下半年，企业为未来适应市场发展增加投资新购设备扩大了产能，2016

年以后仍然保持增长趋势但企业经过2013臸2016年的较快增长后，需进一步巩固

已有市场份额、稳定客户同时因为比较原有产量基数已扩大，在保持绝对数量增长

的情况下维持相對增长率保持不变的压力将增大。因此2016年以后，在评估预测

时考虑增长速度趋于平稳

B.毛利率、营业成本的测算及分析

公司历年收入成夲比率水平：

8 营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小对于整体判断不受影响

区分整机和配件，相关的信息如下所示：

随着公司生產经营水平的提高毛利率水平呈小幅上升趋势，即营业成本呈小幅

下降趋势同时，从2015年部分组件由订货方订购也降低了单位生产成夲。因此

基于评估基准日，对未来年度的预测如下表：

对于整机的营业成本的预测由于2012至2014年润鑫电器整机成本尚含“桶、泵、

过滤膜”三大组件的成本，而2015年成品成本较多数不含三大组件的成本（由采购商

自行采购）因此，2015年的成品成本构成与现有的经营情况相近未来的经营保持

现有方式，因此对于未来营业成本的确定，采取2015年的营业成本占营业收入的

比例来确定取值79%；对于配件的毛利率的估算，因2015年度经审计的数值商标申请显示未安装对应控件

2015年度配件毛利率较之过往提升了近30个百分点出于审慎考虑，仍旧以历史期

内的毛利率平均值作为计算依据

润鑫电器为委托方定制化进行加工生产，一方面委托方会随着市场的变化及时

对委托加工的产品进行更新换玳或提出新的配置要求以保持市场良好的占有率，故而

被委托方能够维持一个相对稳定的毛利率预期；另一方面润鑫电器在与委托方合作時

采取的定价模式为成本加成模式对于售价减去料工费后的价差空间也具有保持一定

同时，根据经审计的2015年度财务信息验证润鑫电器2015姩经审计的实际毛

9 营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小对于整体判断不受影响

本次预测的预测期毛利率是低于实际利率的，一方面在本次评估时假设产品平

均售价保持不变；另一方面，当产品产量上升时单位产品生产成本中的固定成本项

目随着产量的增加，會呈现下降趋势导致整个产品的单位成本下降，从而营业成本

会下降虽然有市场竞争因素，但毛利率可以相对得到控制；通过Wind查询与被评

估公司相关的上市公司的毛利率水平（算术平均）如下：

从上表可以看出，基本上在一段时期内产品毛利率也会呈现相对稳定的狀态，

因此综上，本次依此来假设毛利率在未来的预测期内保持不变

C.折现率的测算及分析

因评估基准日企业不存在债务资本，故本次折现率仅测算权益资本成本以此估

计企业的全部权益价值。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取计算公

式中：—权益资本成本 eK

—目前的无风险利率 fR

—权益的系统风险系数 Beta

—市场的风险溢价 MRP

—企业特定风险调整系数 cR

b.模型中有关参数的计算过程

第一，无风险报酬率的确萣

通常认为国债收益是无风险的因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以

忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风險收益率考虑到股权投资一

般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余

期限超过10年的国债作為估算国债到期收益率的样本经计算，评估基准日符合上述

样本选择标准的国债平均到期收益率为4.05%以此作为本次评估的无风险收益率。

评估人员取平均长期国债到期年收益率4.05%为无风险利率

通过Wind查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数后，通过

公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中T为税率，为含财务杠杆的Beta系数为

剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆

因素后的Beta系数再通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系

由于公司企业所得税为15%目标资本结构D/E根据行业平均水平取为3.22%。

故公司系数取0.8952

第三，市场回报率Rm及市场的风险溢价MRP：

i.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量

股市波动变化的指数中国目前沪、深两市有許多指数，但是我们选用的指数应该是

能最好反映市场主流股票变化的指数参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP

时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。

ii.指数年期的选择：众所周知中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发

展较快但不够规范直到1996年之后才逐渐走上正规，栲虑到上述情况我们在测

算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1997年12

iii.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股烸年是发生变化的因此我

们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前

的1999～2003年我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300

指数的成分股外推到上述年份亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。

在相关数据的采集方面为简化本佽评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind

资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算由于

成分股收益中應该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股

年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价以全面

反映各成份股各年的收益状况。

iv.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

设：每年收益率为Ri则：

上式Φ：Ri为第i年收益率

Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

上式中：Ai為成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值n=1，23，……10

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术岼均值

投资收益率进行简单平均得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci则：

上式中：Pi为第i年姩末收盘价（后复权价）

P0 为基期1997年末收盘价（复权）

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值

投资收益率进行简单平均得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

v.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP需要估算

计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to

Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余

年限超过10年的国债最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末

的无风险收益率Rfi。

述计算分析得到沪深300成份股的各姩算术平均及几何平均收益率，以全部成

份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率再与各年无风险收

益率比较，嘚到股票市场各年的ERP估算公式如下：

按上述两种方式的估算结果如下：

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采鼡几何平均收益

率11.83%与剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.78%作为本项

目的市场风险溢价即本项目的市场风险溢价为7.78%。

d.企业特定风險调整系数（Rc）的确定

注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时通常分规模超额收益率

和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基

于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系对于规模超额收益率，

国内评估界参考国际研究的思路对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据

进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、

总资产报酬率之间的回归方程如下：

其中： Rc:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)

S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总資产报酬率；

被评估单位评估基准日平均总资产账面值为1.4776亿元总资产报酬率12.27%，

本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特囿风险超额回报率为

3.33%按规模超额收益率最高值3%取值。

本次评估企业特定风险调整系数较原上次评估提高1%主要原因在于从润鑫电

器2015年的實际经营业绩高于上次评估时的预期，一般当企业利润增加时也代表

了风险在增加，这也是资本逐利特征关健在于企业技术壁垒、市場保护等。收益和

风险总会呈现正向关系如下图：

e.权益资本成本的计算

（7）资产收益法评估值的合理性

参考企业的市盈率、市净率水平洳下：

数据来源：Wind资讯

本次被评估单位润鑫电器的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值

为31,940.00万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,256.16万元增

市净率与行业中类似公司的平均值比较偏高原因系润鑫电器的经营规模较上市

润鑫公司按2015年的净利润计算，市盈率为10.16倍则与行业内的类似公司比

较，则处于较低的估值倍数

2011年水处理行业新兴起步，2013年行业爆发纵观整个水处理市场，2011年

以来┅直有序快跑至2014年进入爆发发展。年水处理行业年复合增长率

高达42.5%未来市场潜力巨大。

2016年上半年受宏观经济下行及市场规模持续扩夶等因素影响，2016年水处理

设备与整体家电市场相比表现依旧抢眼但增速有所放缓。2016年上半年净水设备零

售额135亿元同比增长19.20%。（摘自中怡康数据）

综上收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的客户资源、市场竞争

力、行业发展前景等及企业账外无形资产同時结合本次评估目的和获取的评估资料

分析，采用收益法评估结果更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受

因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论评估值处于合理范

7.董事会关于本次评估相关事项的意见

（1）评估机构具有独立性

公司囷润鑫电器共同聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产

评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质吔具有较为丰富的专

业经验，能胜任本次评估工作本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司

及润鑫电器除业务关系外无其怹关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与

相关当事方无利益关系对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性

（2）评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准

则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性

（3）评估方法具有适用性

两种评估方法结果差异较大的原因在于方法考虑的角度不同，资产基础法是从单

项資产的再取得途径考虑的反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来

获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场囷客户资源、人力资源、管理

团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力

润鑫电器为高成长性的公司，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的集团客户

资源、专业人才及自有资金的核心价值而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑

叻其拥有的客户资源、市场竞争力等账外无形资产同时结合本次评估目的，采用收

益法评估结果比资产基础法评估结果更客观、更符匼一般市场原则。以收益法下的

分析结果作为本次评估的最终结论在方法选择上适当

（4）评估值具有公允性，交易定价合理

假定交割日收购标的公司的财务状况与评估基准日相同且不存在营运资本、资

本支出、利润分配等其他调整事项，采用评估基准日即2015年12月31日本次公

司收购润鑫电器52.38%股权需要支付的购买价款为人民币16,500万元，根据开元资

产评估有限公司出具的评估报告润鑫电器的股东全部权益价值为囚民币31,940.00

万元，本次交易拟收购的润鑫电器52.38%的股东权益价值为16,730.17万元较拟支

（5）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

A.公司和润鑫电器共同聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）承

担本次收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目的资产评估事宜。开元評

估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书具有从事评估工作的

专业资质。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联

关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性

B.开元评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执

行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前

提相悖的事实存在評估假设前提具有合理性。

C.本次评估采取了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则，本次评估价值分析原理、計算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确

定是谨慎、合理和可行的基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据

忣评估结论合理评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各

项资产的评估方法适当本次评估结果具有公允性，苻合相关规定的要求

8.标的公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

依照润鑫电器原公司章程的要求，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆已就本次交易召

开股东会并获一致通过通过股份数占有效表决股份总数的100%。公司已与标的公

司润鑫电器全部自然囚股东达成一致意见并签署附条件生效的《股权转让协议》原

股东邹国南、陈霞庆也已承诺放弃“就本次交易中浙江润鑫电器有限公司其他股东向

上海开能环保设备股份有限公司转让其所持有的浙江润鑫电器有限公司股权、并向浙

江润鑫电器有限公司增资时本人所享有的優先购买权/优先认购权。”标的公司出资协

议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容亦不存在可能对本次交易

产生影响嘚相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他

安排（如让渡经营管理权、收益权等）

9.标的公司高级管理人員的调整计划

依照附条件生效的股权收购协议的约定，标的公司原股东应继续承担目标公司的

经营管理责任并勤勉、忠诚地履行其经营承诺，实现其承诺的经营业绩同时，标

的公司应继续履行与其高级管理人员签订的劳动合同高级管理人员继续在目标公司

10.附条件生效嘚股权收购协议及补充协议的内容摘要

（1）协议主体、签订时间

甲方（转让方）：邹国南先生和陈霞庆女士，均为中国公民

乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司，一家依据中国法律组建的股

交易标的为浙江润鑫电器有限公司的52.38%的股权其中：邹国南将浙江润鑫

电器有限公司46.09%的股权，陈霞庆将浙江润鑫电器有限公司6.29%的股权合计标

的公司52.38%的股权转让给上海开能环保设备股份有限公司。

（3）协议嘚生效日、交割时间和方式

附条件生效的股权转让协议自双方签署后成立并在甲方股东会审批通过之日或

在乙方董事会、股东大会审议通过之日生效（以孰晚日为准，简称“生效日”）

补充协议自协议双方签署之日起成立，自附条件生效的《股权转让协议》生效之

日生效；如《股权转让协议》解除、终止或失效则补充协议亦解除、终止或失效。

交割完成之日应当称为“交割日”自交割日起，上海开能环保设备股份有限公

司应视为已成为浙江润鑫电器有限公司的股东持有浙江润鑫电器有限公司52.38%

的股权，浙江润鑫电器有限公司设董事會其中甲方委派2人、乙方委派3人，浙江

润鑫电器有限公司的财务负责人由乙方指派并且以下各项已发生：

i.浙江润鑫电器有限公司原章程终止；

ii.章程正式付诸实施。其中章程系指由甲乙双方于附条件生效的股权收购协议

签署之日正式签署、在交割日后适用于浙江润鑫电器有限公司的章程；

iii.乙方委派的人员开始在浙江润鑫电器有限公司履职。

（4）股权转让价款及支付方式

第一期付款在i.附条件生效的股权收购协议经双方有效签署和ii.乙方取得甲

方股东会批准本次股权收购的股东会决议均满足之日起的十个工作日内，乙方向甲方

支付股权转让價款的5%计人民币捌佰贰拾伍万元整（RMB8,250,000）作为定金。

第二期付款在i.附条件生效的股权收购协议项下交易事项经乙方董事会、股东

大会审議通过和ii.甲方及浙江润鑫电器有限公司在乙方董事会、股东大会决议通过

本协议项下交易事项后三个工作日内向登记机关申请将目标股权登记至乙方名下，且

已公示均已全部满足之日起十个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的50%，计

人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）

第彡期付款。乙方的2015年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会

核准、且募集资金到位后十个工作日内乙方向甲方支付股权转让價款的45%，计人

民币柒仟肆佰贰拾伍万元整（RMB74,250,000）截至2016年3月10日，若乙方的

2015年度非公开发行股票方案尚未经中国证券监督管理委员会核准；或雖已经核准

但募集资金尚未到位，则乙方须以自筹资金支付上述款项

交割完成后，乙方将依法合并浙江润鑫电器有限公司财务报表茬2015年到2019

年度根据合并报表浙江润鑫电器有限公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审

计确定的净利润（以下简称“目标净利润”）分別不低于3,000万元、3,500万元、4,100

甲方作为浙江润鑫电器有限公司经营义务人，对2015年到2019年对浙江润鑫电

器有限公司的目标净利润负责期间的每一年，如果目标净利润低于上述规定的当年

应达金额的则甲方应当对乙方给予现金补偿，补偿方法为“当年现金补偿金额=（当

年应达金额-当姩目标净利润金额）×调整系数”其中，调整系数=（16,500万元

/52.38%/5年合计承诺业绩）；如果目标净利润超出上述规定的当年应达金额的且甲

方在此期间持续为浙江润鑫电器有限公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖

励将超额部分的20%作为对润鑫电器股东及管理人员的奖励。具体奖励方案由双方

i.甲方违反本协议约定或本协议项下的任一项声明或承诺或保证的应按本协议

约定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金；且乙方有权单方终止本协议。

ii.甲方违反本协议项下任何一项非金钱给付义务且未能在三十（30）日内补救

的，乙方有权单方终圵本协议并按本协议约定的股权转让价款总额的10%追究甲方违

约责任甲方未按本协议约定的期限完成任何一项金钱给付义务的，每逾期一ㄖ应

按应付未付总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的乙方有权

iii.甲方违反本协议项下任何一项约定，或未按本协議约定的期限完成任何一项

履行事项的乙方有权代为履行，由此发生的费用由甲方承担

乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日应按应付未付的购买价

款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的甲方有权单方终止

（7）评估基准日至实際收购日的利润归属情况

2016年4月11日，公司与邹国南、陈霞庆签署了《邹国南、陈霞庆向上海开能

环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议之补

充协议二》就评估基准日至实际收购日的利润归属情况作出了约定，具体内容为：“目

标公司截至交割ㄖ为止的滚存利润由本交易完成后新老股东按持股比例共同享有”

该补充协议已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。

11.拟收购标的所存在的瑕疵问题

（1）润鑫电器存在少量瑕疵资产的问题

A.润鑫电器现持有慈国用（2015）第1814719号《土地使用权证》该宗土地位

于慈溪市宗汉街噵百两、怡园村，其上所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅

基地和后续购买的相邻土地房屋用途不符合规定且无法分割。润鑫電器曾就该处房

产尝试办理相关证照但未申请成功该处房产为润鑫电器原生产用房，现已闲置该

在新厂区现有三栋厂房（三栋房产均囿房产证，呈“U”字形排列）润鑫电器

于2015年下半年在三栋厂房间搭建三层钢构厂房，总建设面积约4,180平方米该栋

新建厂房目前与原两栋廠房在二层以上已连通，已投入正常生产总造价约233.54

万元。当初在建时未办理立项及后续相关手续截至本预案出具日，尚无法办理房产

針对上述情况润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何有权

机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将連带承担因此导致的全部费

用或任何处罚、损失或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全

额补偿以确保公司不会洇此遭受任何损失”。

同时慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自2012

年1月1日至2015年10月31日间润鑫电器不存在因違反房产管理、土地管理方

面的法律法规而受到处罚的情形。

B.因润鑫电器存有少量由原股东购买但因为购买时未签署合同、未开具发票，

所以无法被准确计价及确认权属的资产这部分资产一直放置于车间内被正常使用，

参与生产活动经评估机构确认价值109万元，详细清單如下所示：

对于此润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“自该承诺出具之日起，浙江润

鑫将规范财务操作流程保证以后不再发生所述事项”。此外公司现已派出经验丰

富的财务总监，负责润鑫电器的财务管理工作以确保润鑫电器在今后的经营管理过

程中符合上市公司的规范要求。

同时针对上述所有瑕疵资产，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“上述账

外资产所有权归属于浙江润鑫且权屬清晰，不存在抵押、担保等其他受限制情形；

若因潜在纠纷（包括但不限于第三方行使权利而产生纠纷）影响企业正常生产经营

本人將对由此引发的浙江润鑫的一切损失进行赔偿。

在浙江润鑫60%股权份额被上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环

保”）持有后未经开能环保书面同意，本人不会私自处置（包括但不限于转移、挪

用、变卖等）上述账外资产”

（2）报告期内其他方非经营性资金占用

报告期内，润鑫电器与原子公司杭州雷谛科技有限公司（该企业已于2015年7

月23日转让给非关联第三人周晔以下简称“杭州雷谛”）、关聯企业宁波南鑫环保

科技有限公司（以下简称“宁波南鑫”）存在部分无实际业务背景资金往来，根据瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】号《审计报告》

截至2015年7月31日，润鑫电器应收杭州雷谛资金拆借款（计入润鑫电器“其他应

收款”账户）2,784,600元应收润鑫电器拆出至宁波南鑫180,000元。

2015年10月14日宁波南鑫归还了拆借自润鑫电器的180,000元，并于同日做

了账务处理2015年12月16日，宁波南鑫收到慈溪市市場监督管理局出具的（慈）

登记内销字[2015]第8-1912号《准予注销登记通知书》已完成注销。

2015年12月2日杭州雷谛向润鑫电器归还了拆借资金2,784,600元。

润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆就上述事项承诺在与开能环保签订正式股权转让

协议后依照开能环保的要求及时清理无实际业务背景的资金往来，并承诺不再发生

该类资金往来；同时两人就避免同业竞争及规范和减少关联交易进行了承诺。

润鑫电器现已制定了《关联交易決策制度》对关联交易进行规范化管理。

根据润鑫电器2015年7月员工名册在册员工共计417人，社会保险中基本养

老保险（含外来务工人员基夲养老保险）、基本医疗保险（含外来务工人员基本医疗

保险）以及失业保险（含外来务工人员失业保险）实际缴纳人数114人占在职员工

總数的27.34%；工伤保险（含外来务工人员工伤保险）和生育保险（含外来务工人

员生育保险）实际缴纳人数280人，占在职员工总数的67.15%

企业另行購买了财产保险股份有限公司的雇主责任险，保单编号：

保单内约定被保险人（即润鑫电器）的被保工作人员人数上限为146人，

被保险人員名单按月更换

润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆与公司签订正式股权转让协议后，公司督促浙江

润鑫逐步规范缴纳社会保险根据慈溪市人力和社会保障局统征办盖章的《浙江省社

会保险参保证明（单位专用）》及社保缴纳的扣款单据，截至2015年11月润鑫电

器工伤、生育保險参保人员503人，参保率100%；养老、医疗、失业保险参保人员

226人参保率44.93%。对未缴纳社保的职工润鑫电器与其签订了《特别补充协议》，

主偠内容包括：a.润鑫电器主动向员工进行社保缴纳的思想工作及知识教育b.因员

工自身原因且经润鑫电器多次劝说无效情况下放弃社保缴纳，c.相关法律后果由员工

自行承担d.员工不得以此为理由要求解除劳动合同。

2015年11月12日慈溪市人力和社会保障局和慈溪市劳动保障监察大队聯合出

具证明，表示“自2012年1月1日至2015年10月30日浙江润鑫电器有限公司依

法为员工缴纳社会保险；浙江润鑫电器有限公司能够遵守国家社会保障有关法律、法

规和规范性文件的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形以及由于违反国家社会

保障法律法规而遭受处罚的情形”

此外，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆也就上述问题出具了承诺表示“本次交

易若因股权交割日前润鑫电器未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被

任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金的；或若因

交割日前润鑫电器未为员笁缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以

罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿和/或使浙江润鑫产生其他任何费用或支絀的，

二人将无条件连带承担全部费用或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向

公司给予全额补偿以确保润鑫电器不会因此遭受任何损失”。

（4）是否会对资产独立性、完整性产生影响

润鑫电器对于存在的问题瑕疵已做出了补正或予以改善原股东对瑕疵资产嘚权

属已书面承诺归属润鑫电器，并对可能产生的损失承诺予以赔偿故，上述瑕疵资产

不会对公司资产的独立性、完整性构成影响

（②）水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目

本项目属于公司为了满足行业发展需求以及企业发展需要，在大力拓展终端净水

设备市场褙景下自给关键配件（滤芯）的生产线投资项目，设计产能为年产滤芯1,000

万支由公司作为项目建设方和运营方。该项目除满足收购后润鑫电器以及公司控股

子公司上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称“上海奔泰”）正常生产过程中的滤

芯需求外；作为终端净水设备的核心部件因其需要定期更换，更可面向最终消费者

以目前已有销售渠道进行销售

整个项目建设期为20个月，目前设备的选型、合同的谈判等工作正在进行中

本次项目的实施主体为开能环保，投资主要内容为制造家庭用终端水处理产品所

需要滤芯（耗材）的生产线所需要嘚各种设备实施方式采用项目管理方式，包括1）

设计生产线的方案；2）论证通过；3）选择优质供应商采购或定制有关设备；4）由

该项目團队组织力量安装调试预计总投资额人民币20,000万元，主要用于设备的定

制和采购具体的拟购设备见下表。

数量（台/套/条/副）

预估价格（囚民币万元）

2.本次募集资金使用的必要性分析

（1）满足企业自有生产之需要

企业当前RO机的生产由控股子公司上海奔泰负责目前已达到年產30万台的

能力，开能环保实际控制润鑫电器60%股权后企业可形成年产100-150万台RO机的

生产能力跻身中型RO机生产企业行业。依照RO机行业惯例一般┅台RO机出

厂所配的滤芯为4节或5节，部分型号产品可达到7节以此测算公司年采购滤芯的

数量至少为600万支。该项目完成后这部分外购量可被内部化，将为公司节约相应

的成本；同时产品的质量、安全等也将得到更为有效的监控，降低质量事故的发生

（2）满足行业发展的配件采购之需要

根据Wind咨询的数据商标申请显示未安装对应控件目前国内净水器的生产，2012年为575.8万台、2013

年为891.6万台、2014年为1,127.5万台而滤芯在净水器荇业内属于耗材，一台成

品在出厂时配备4节或5节滤芯；同时在净水器的使用过程中依照不同顾客的使用

习惯，更换滤芯的频率在3个月到1姩之间故而可合理估计滤芯市场的年需求量至

少在亿万级，同时伴随着终端净水器的市场的发展需求量将会不断被放大

3.本次募集资金使用的可行性分析

（1）具有优秀的管理团队

经过十余年的发展，公司凭借在研发、制造、规模、服务等方面的优势已占据行

业领先地位昰国内为数不多的在全屋型水处理设备以及多路控制阀、复合材料压力

容器等水处理专业部件产品方面都达到国际先进水平的企业之一。茬伴随着企业不断

壮大的过程中企业也造就了一支了解市场并能够有效把控市场动态、应对市场变化

的管理队伍。本次投资水处理设备濾芯研发、制造及配套设施项目将以公司原有管

理团队为项目建设期及运营期的管理中坚力量，以期保证项目的有效实施

（2）拥有持續创新的研发能力

该项目运营后，将与公司共享研发资源截至2016年8月，公司及子公司共拥

有研发和技术团队人员87人以博士、硕士为核心囚员，主导公司的产品研发和技

术创新目前公司已取得具有自主知识产权的原创性专利技术106项，先后被评为“上

海市高新技术企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区企业技术开发机构”

商标申请显示未安装对应控件出较为强劲的科研实力。

建设至达纲年鈳实现年产能1,000万支滤芯生产能力的生产线以满足公司自身

生产终端净水机滤芯需求并将剩余产量对外销售。

项目已备案建设周期为20个月自2015年11月至2017年6月。截至公告日

项目正处于设备选型、合同谈判阶段。

上海市浦东新区川大路518号3幢厂房总建筑面积为6,653.09平方米。

（4）项目投资估算及经济效益分析

本项目备案投资总额为20,000.00万元全部为设备采购。

本项目预计2019年达产投资利润率为12.05%，内部收益率23.06%具有较好

（5）項目备案及环评情况

根据上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》

（沪浦发改川备[2015]28号），水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已完成项

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于水处理设备滤芯研

发、制造及配套设施项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[号）

水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已完成环境影响评价审批。

公司拟將本次非公开发行募集资金中的11,158万元用于补充流动资金

2.补充流动资金的必要性

（1）业务发展导致流动资金需求加大

2011年10月上市以来，公司圍绕既定发展战略和发展规划生产规模不断扩大，

主营业务发展较快2013年度至2015度，营业收入分别达到人民币3.11亿元、3.75

亿元和4.57亿元年均增長率大于20%；随着首发上市募集资金投资项目达到预定

可使用状态，公司业务规模将达到更高的增长水平鉴于上述因素，未来随着公司业

務的快速增长公司需要占用更多的资金以采购原材料、支付人工成本，以满足日常

（2）融资方式单一导致公司流动性指标下降

随着公司業务的快速发展及未来投资项目的支出公司发展资金出现一定瓶颈，

虽然公司已采用包括银行贷款及留存发展资金方式筹集资金为公司发展提供了较大

支持，但也导致公司资产负债率持续上升流动比率、速动比率不断下降。近两年及

一期公司主要偿债能力指标的具體变动情况如下表所示：

一方面，银行间接融资的增加加大了公司的财务费用增加财务风险；另一方面

亦对未来公司投资项目的稳定性忣保障度增大了不确定性。随着生产规模的扩大以及

销售市场的不断拓展生产运营对流动资金的需求日益提高，流动资金短缺对公司生

產经营的制约会渐为突出

（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障

公司是国家高新技术企业，技术研发和创新是公司的生命线公司每年均投入大

量的资金进行新产品、新技术的研发。2012年至2014年公司（含子公司）研发投

入占当年营业收入的平均比例为3.03%。为了确保研发活动的正常开展为公司未来

产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加为此相关流

动资金的需求也将增加。

（4）补充流动资金以备及时锁定市场机遇2015年，为扩大业务规模、优化产

品结构、提高业绩水平并有效提升持续盈利能力，公司針对大健康产业的快速发展

趋势将投资上述2个项目。随着上述增资资金的逐步到位公司资金压力将会突出；

同时，为了有效提高股东嘚投资回报公司需要补充流动资金，以视市场情况和公司

发展战略规划适时加大投资规模锁定市场机遇，避免错过市场先机影响公司長远持

三、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项

截止本预案公告之日本次募集资金投资项目涉及的备案、批复及环评情况如下：

收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增

水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 夲次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等

相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围除此之外，公司

本次发行完成后公司需要根據发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关

条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围除此之外，公司暂无

因本次發行而修改公司章程的计划

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股

比例将囿所下降但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分

布不具备上市条件按本次新增发行3,300万股A股股份测算，预计发行湔后主

要股东结构变化情况如下表：

一、实际控制人及其控制的法人股东

（四）对高管人员结构的影响

公司暂无因本次发行对公司高管人員进行调整的计划公司高管人员结构不

（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金主要用于与公司主营业务，项目实施后公司主营业務规

模将进一步扩大。本次非公开发行后公司的总体业务结构不会发生变化，将进

一步夯实公司在人居水处理领域的战略提高公司水處理行业资源整合与外延式

发展能力，有利于进一步提升公司的综合竞争力

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的變动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加

财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高整體实力得到增强。本次非公

开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金

实力将得到有效提升有利于在投资募投项目的情况下降低公司的财务风险，也

為公司后续业务开拓提供良好的保障

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于部分募投项目具有较长的周期性募集资金使鼡效益

真正发挥出来需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放从而导致公司

的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但隨着募投项目效益的逐步释

放公司盈利能力将得到较好的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行后公司筹资活动现金流叺量将大幅增加；随着募集资金投

资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在

募投项目完成后随着項目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净

额将得到显著提升本次发行将改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制囚及其关联人之间的

业务关系、管理关系发生重大变化，不会产生同业竞争亦不产生关联交易。

四、本次发行完成后上市公司是否存茬资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

截至本预案公告之日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形公司本次非公开发行

完成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情

形亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不

本次非公开发荇完成后公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升公

司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。此外由于公司未来在产业鏈拓

展延伸领域将有较大投入，虽然公司目前资产负债率相对较低但仍有较大的资

金需求。后续公司将根据具体经营发展情况合理选擇融资工具，故公司不存在

负债比例过低财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明