东旭光电股票吧对比华神集团股票

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华神集团：2013年度独立董事述职报告（陈岱松）
成都华神集团股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都华神集
团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，在2013年的工作中履行了独立董
事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全
体投资者的利益。现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年，公司第九届董事会共召开了11次董事会，我亲自参会9次、委托参
会2次。作为公司独立董事，我对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有
对公司提交董事会审议的议案提出否决异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司第九届董事会第二十四次会议于日召开，作为公司
独立董事，我对相关事项发表意见如下：
1、关于《公司2012年度利润分配预案》的独立意见。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定， 2012
年度利润分配预案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合有
关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会将审议通过
的利润分配预案提交公司2012年年度股东大会审议。
2、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司内部
控制指引》和相关文件的要求：
公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、
法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司生
产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理控
制，公司的内部控制是有效的。公司所作的2012 年度内部控制自我评价，客观、
全面、真实、准确，实事求是地反映了公司内部控制制度建设及运行的基本情况，
对公司加强和完善内部控制所开展的重大活动、具体工作以及所取得的成效等情
况进行了全面地介绍，对公司及控股子公司的组织机构、制度建设、内部控制部
门的设立、人员配备、工作情况及关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等
内部的重点控制活动进行了详细说明。
（二）公司第九届董事会第二十六次会议于日召开，作为公司独
立董事，我对公司股权激励股份第三次解锁发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《成都华神
集团股份有限公司股权激励计划》（修订案）中对股权激励股份第三次解锁的规
定，公司股权激励股份第三次解锁的条件已经达成，同意公司对股权激励股份办
理第三次解锁。
（三）公司第九届董事会第二十七次会议于日召开，作为公司独
立董事，我对相关事项发表意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，对控股股
东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了审核后认为：截至2013
年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；
公司未发生违规担保事项。
（四）公司第九届董事会第二十九次会议于日召开，作为公司
独立董事，我对公司免去左晓军先生公司董事职务发表独立意见如下：
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在董事左晓军先生
连续两次未能亲自出席董事会，也未委托其他董事出席董事会的情况下，建议股
东大会免去其董事职务，符合相关法律法规的要求，同意董事会建议股东大会免
去左晓军先生董事职务。
（五）公司第九届董事会第三十三次会议于日召开，作为公司
独立董事，我对公司土地使用权收回补偿发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次土地使用权的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该机构
符合《资产评估机构审批管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资
格证书，能胜任本次评估工作。中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评
估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
此次评估机构的选聘符合相关规定。
3、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通
用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
本次评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评
估结果能够代表该土地使用权的真实价值，因此，本次土地使用权定价以评估结
果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：公司本次土地使用权收回补偿涉及的评估事项中选聘
评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，出具的土地评估报告的评估结论合理，以评
估结果作为定价依据具有公允性。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我在2013年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责：积极了解公司生产经营、财务管理、股权激励等情况，并通过与公司有关人
员就事项进行沟通交流及开展现场调查等多种途径获取做出决策所需的资料；认
真审阅每次董事会的各议案，并对公司续聘会计师事务所、股权激励、免去左晓
军先生公司董事职务、公司土地使用权收回补偿等重大事项发表了独立意见，维
护了公司和中小股东的合法权益。此外，我还对公司董事、高管的履职情况，信
息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习相关法律法规和规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东
权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
我作为董事会提名委员会召集人，2013 年未召开提名委员会会议。
在 2013 年，我没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
成都华神集团股份有限公司
独立董事： 陈岱松
二〇一四年三月二十七日
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