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　　及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产７０％股权。同时，东福实业作为重组方，将根据《重整计划》的规定有条件受让华源股份出资人让渡的部分股票。　　４、２００９年４月２２日，上海二中院以（２００８）沪二中民四（商）破字第２－１１号民事裁定书，裁定东福实业受让华源股份５，８８８．１０万股Ａ股，关联方俞丽女士受让华源股份４，７６９．１５万股Ｂ股。　　（二）本次交易已经取得的授权与批准　　１、２００９年６月１０日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。　　２、２００９年７月２８日，商务部原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。　　３、东福实业于２００９年９月２５日召开公司董事会会议，审议通过了东福实业以其持有的名城地产５０．５％股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。　　４、创元贸易执行董事于２００９年９月２５日作出执行董事决定，同意创元贸易以其持有的名城地产６．２５％股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，并同意签订《发行股份购买资产协议》。　　５、锦昌贸易于２００９年９月２５日召开公司股东会会议，审议通过了锦昌贸易以其持有的名城地产６．７５％的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。　　６、三嘉制冷于２００９年９月２５日召开公司股东会会议，审议通过了三嘉制冷以其持有的名城地产６．５％的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。　　７、名城地产于２００９年９月３０日召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易将其各自所持公司股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价。股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。　　８、华源股份于２００９年１０月１１日召开公司２００９年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于华源股份发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以每股２．２３元发行１０３，９４７．２０万股股份购买其合计持有的名城地产７０％股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。　　（三）本次交易尚需取得的授权和批准　　１、公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；　　２、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；　　３、中国证监会豁免东福实业及其一致行动人因本次发行股份收购资产而触发的要约收购义务；　　４、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。　　五、本次交易的标的资产　　在本次交易中，标的资产为东福实业及其一致行动人持有的名城地产７０％的股权。名城地产相关情况介绍如下：　　（一）公司概况　　企业名称：名城地产（福建）有限公司　　企业法人营业执照注册号：３５０１００４００００１０７９　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）　　注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼６０６室　　法定代表人：ＺＨＡＮＧ ＸＩＮＧ　　注册资本：４０，０００万元人民币　　成立日期：２００４年３月２６日　　税务登记证号码：闽国地税字３５０１０５７５９３７３７３４号　　经营范围：综合房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）　　经营期限：２００４年３月２６日至２０３４年３月２５日　　（二）历史沿革　　１、２００４年３月公司设立　　名城地产系经福建省对外贸易经济合作厅于２００４年３月２５日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立名城地产（福建）有限公司的批复》（闽外经贸资审字［２００４］００９号）和福建省人民政府于同日批准并核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府合资字［２００４］０００３号）同意，由钱江集团、东福实业和香港利伟三方共同投资设立的有限责任公司。２００４年３月２６日，经福州市工商行政管理局核准，名城地产正式成立，注册资本为１．６６亿元人民币。　　此后，名城地产的股东分五期缴纳其出资：①２００４年３月２９日，福建建联出具闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第００６号《验资报告》，确认截止２００４年３月２日，名城地产已收到股东钱江集团缴纳的注册资本７，４７０万元人民币，均为货币资金；②２００４年４月２２日，福建建联出具闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第００８号《验资报告》，确认截止２００４年４月２１日，名城地产已收到东福实业缴存的３，５００万元人民币及香港利伟缴纳的１，２０９，９８５美元（折合１，００１．４９万元人民币），总计４，５０１．４９万元人民币，均为货币资金；③２００４年５月１１日，福建建联出具闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第０１３号《验资报告》，确认截止２００４年５月９日，名城地产已收到东福实业缴纳的注册资本１，４８０万元人民币，均为货币资金；④２００４年７月２１日，福建建联出具闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第０１９号《验资报告》，确认截止２００４年７月８日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本２，９５３，２８７．３８美元，均为货币资金，折合２，４４４．４０万元人民币；⑤２００４年８月１３日，福建建联出具闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第０２３号《验资报告》，确认截止２００４年８月１２日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本８５０，６８４．５７美元，均为货币资金，折合７０４．１０万元人民币。至此，名城地产注册资本１．６６亿元人民币已全部缴足，各股东具体出资情况如下表所示：　　■　　２、２００４年８月股权转让　　经福建省对外贸易经济合作厅于２００４年８月９日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资 ［２００４］１６７号）同意，钱江集团、香港利伟将各自所持有的名城地产１５％股权分别转让给世界投资。本次股权转让后名城地产股权结构如下表所示：　　■　　３、２００４年８月增资　　经福建省对外贸易经济合作厅于２００４年８月２５日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司增资的批复》（闽外经贸资［２００４］１９２号）同意，名城地产的注册资本由１．６６亿元人民币增加至２．５亿元人民币。福建建联于２００４年９月６日、２００４年９月１３日出具了编号分别为闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第０２４号、闽建联ＣＰＡ（２００４）外验字第０２７号的《验资报告》，确认截止２００４年９月９日，名城地产已收到各股东足额缴纳的增资款，且均为货币资金。　　本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：　　■　　４、２００６年１０月股权转让　　经福建省对外贸易经济合作厅于２００６年１０月１１日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于名城地产（福建）有限公司股权转让事项的批复》（闽外经贸资［２００６］３５０号）同意，世界投资将其持有的名城地产３０％股权分别转让给东福实业１５％股权，转让给香港利伟１５％股权。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：　　■　　５、２００９年３月股权转让　　经福建省对外贸易经济合作厅于２００９年３月１３日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资［２００９］６１号）同意，香港利伟将其持有的名城地产２５％股权分别转让给东福实业、创元贸易、锦昌贸易及三嘉制冷，其中东福实业获得５．５％股权、创元贸易获得１０％股权、锦昌贸易获得５％股权、三嘉制冷获得４．５％股权。转让后香港利伟不再持有名城地产股权，名城地产公司性质也由中外合资经营企业变更为内资企业。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：　　■　　６、２００９年３月增资　　根据名城地产２００９年３月２５日的股东会决议，名城地产的注册资本将由２．５亿元人民币增加至４亿元人民币。２００９年３月２７日，福建建联出具闽建联ＣＰＡ（２００９）内验字第０２０号《验资报告》，确认截止２００９年３月２７日，名城地产的注册资本４亿元人民币已全部缴清，均为货币出资。本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：　　■　　经核查，本独立财务顾问认为，名城地产自设立之日起历年来均依法通过工商年检；相关增资行为及股权转让符合我国当时适用之法律、法规及规范性文件规定。　　（三）股权控制关系　　截至２００９年３月３１日，名城地产股权控制关系图如下：　　■　　注：２００９年４月，名城地产与深圳市保利物业服务有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的英家皇道１００％股权中的７０％转让给深圳市保利物业服务有限公司。２００９年７月２７日，英家皇道已完成工商登记变更。本次股权转让后，名城地产持有英家皇道３０％股权，成为其参股股东。　　（四）名城地产的股权权属状况、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况　　１、东福实业及其一致行动人持有的名城地产７０％股权的权属状况　　经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，东福实业及其一致行动人持有的名城地产７０％股权不存在被质押和冻结等权利受限的情形。东福实业及其一致行动人将其持有的名城地产７０％的股权转让不存在法律障碍。　　２、主要资产权属状况　　截至２００９年３月３１日，名城地产合并报表的资产总额为２，６８２，３６４，０７９．２８元，主要为存货２，１１６，３３５，７５４．５５元、货币资金２４４，７６４，３４２．９６元及预付款项２０９，４７１，８４４．４７元。存货中开发产品为７７６，４６１，０６１．５０元，开发成本为１，３３９，８７４，６９３．０５元；货币资金中库存现金为１７５，４５５．０７元，银行存款为２４４，５８８，８８７．８９元；预付款项主要为预付工程款、广告款及预付货款。　　截至２００９年３月３１日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：　　■　　上述抵押担保均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。　　截至２００９年３月３１日，名城地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。　　截至２００９年６月３０日，名城地产合并报表的资产总额为３，１６５，０２１，４４６．８３元，主要为存货２，１８６，８８６，２７６．６６元、货币资金４９８，６７２，３８３．８８元及预付款项３２７，３５８，２０７．６３元。存货中开发产品为７７０，９７９，０８１．７７元，开发成本为１，４１５，９０７，１９４．８９元；货币资金中库存现金为４８０，４６１．３３元，银行存款为４９８，１９１，９２２．５５元；预付款项主要为预付工程款、广告款及预付货款。　　截至２００９年６月３０日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：　　■　　上述抵押担保借款均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。　　截至２００９年６月３０日，名城地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。　　经核查，名城地产的主要资产权属清晰，除为企业正常生产经营而将自有项目建筑和土地使用权用于向银行借款的抵押担保外，主要资产不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。　　３、名城地产的主要负债情况　　经核查，名城地产负债主要为售楼预收款和银行负债。截至２００９年３月３１日名城地产售楼预收款为６６，８８０．４１万元；名城地产向主要贷款银行中国农业银行股份有限公司福州市鼓楼支行合计借款６９，４１０．００万元。截至２００９年６月３０日名城地产售楼预收款为１１０，４７２．３５万元；名城地产向中国农业银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中国建设银行股份有限公司福州广达支行合计借款８０，２２０．００万元。　　经核查，截至２００９年３月３１日，名城地产合并报表的总资产为２６８，２３６．４１万元，合并报表的负债总额为１６５，２２６．８７万元，资产负债率为６１．６０％，扣除预收款项６６，８８０．４１万元后的资产负债率为３６．６６％；截至２００９年６月３０日，名城地产合并报表的总资产为３１６，５０２．１４万元，合并报表的负债总额为２１１，１７８．３８万元，资产负债率为６６．７２％，扣除预收款项１１０，６４８．１８万元后的资产负债率为３１．７６％。名城地产资产负债率较低，结构合理。　　４、名城地产的对外担保情况　　经核查，名城地产按照房地产行业惯例为其客户购房按揭贷款提供阶段性担保，截至２００９年３月３１日累计担保金额为１０７，１３９．５２万元，截至２００９年６月３０日累计担保金额为１１２，４０１．２８万元。截至本独立财务顾问报告签署日，除为客户购房按揭贷款提供阶段性担保外，名城地产不存在为东福实业、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在为其他非关联方担保的行为。　　（五）名城地产最近三年一期主营业务情况　　名城地产的主营业务为综合房地产开发，持有编号为ＦＺ－０２３００６５０００００００的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。　　名城地产的房地产开发项目包含名城港湾一区、名城港湾二区（东方名城）及江滨锦城三期。项目总占地面积１，３８７．３８亩，规划总建筑面积２１１．１５万平方米。　　近三年一期，名城地产已先后开发完工“名城港湾Ｃ地块复式住宅”、“名城港湾·名郡”、“江滨锦城三期”、“东方名城·华郡”及“东方名城·香郡”等五个项目，总建筑面积８５．３５万平方米，其中总可售面积８３．０４万平方米。　　名城地产正在建设的项目包括“名城港湾Ｃ地块名城酒店”、“东方名城·蓝郡”、“东方名城·康郡”、“东方名城·美郡”、“东方名城·天鹅堡”及“东方名城·温莎堡”等六个项目，规划总建筑面积８２．３１万平方米，其中规划总可售面积７８．９６万平方米。　　近三年一期名城地产拟建设的项目包括“名城港湾Ｂ地块”及“名城港湾Ｄ地块”，规划总建筑面积４３．４９ 万平方米，其中规划总可售面积４０．７７万平方米。　　根据福建省房地产行业相关资料的统计，名城地产在开发面积总量和销售额方面的综合排名为福州市第二位。根据腾讯蓝房网策划的２００８福州楼市销售十强榜，名城地产位列其中；此外，在由海峡都市报、福建电视台新闻频道、腾讯蓝房网及福建日报社主办的２００９信心地产峰会上，东方名城以其总销金额和总销面积成为２００８年福州楼市单个楼盘的“双冠王”。　　２００６年度、２００７年度及２００８年度，名城地产分别被其主要贷款银行中国农业银行评为ＡＡＡ＋信用等级、ＡＡＡ信用等级及省分行级房地产开发优质客户。　　（六）名城地产的主要资产　　１、对外股权投资　　截至２００９年３月３１日，名城地产对外股权投资情况如下表所示：　　■　　２００９年４月，名城地产与深圳市保利物业服务有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的英家皇道１００％股权中的７０％转让给深圳市保利物业服务有限公司。２００９年７月２７日，英家皇道已完成工商登记变更。本次股权转让后，名城地产持有英家皇道３０％股权，成为其参股股东。　　２、名城地产的房地产项目情况和相关权证取得情况　　（１）名城地产项目概况　　近三年一期，名城地产已开发完工、在建及拟建的项目均位于名城港湾地块或其附近，其基本情况如下表所示：　　■　　（２）名城地产项目权证取得情况　　①已完工项目　　近三年一期，名城地产先后完成“名城港湾Ｃ地块复式住宅”、“ 名城港湾·名郡”、“江滨锦城三期”、“东方名城·华郡”及“东方名城·香郡”等五个项目的开发。以上项目权证取得情况如下：　　■名城港湾·名郡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■名城港湾Ｃ地块复式住宅　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·华郡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·香郡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■江滨锦城三期　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　经核查，名城地产已开发完工项目履行了房地产项目的法定审批程序，取得了相应的证件。　　②在建项目　　名城地产在建项目包括以下六个项目，其权证取得情况如下：　　■名城港湾Ｃ地块名城酒店　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·蓝郡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·康郡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·美郡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·天鹅堡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　■东方名城·温莎堡　　该项目取得的房地产开发所需的资格文件主要包括：　　■　　经核查，名城地产在建项目依据进度履行了房地产项目的法定审批程序，取得了相应的证件。　　③拟建项目　　名城地产拟建项目包括以下两个项目，其权证取得情况如下：　　■名城港湾Ｂ地块　　该项目取得的资格文件主要包括：　　■　　■名城港湾Ｄ地块　　该项目取得的资格文件主要包括：　　■　　名城地产以上拟建项目依据进度履行了房地产项目的法定审批程序，取得了相应的证件。　　（３）土地储备　　截至２００９年９月３０日，名城地产拥有的在建和拟建项目尚未开工规划建筑面积１，２７７，３５１．５７平方米，根据名城地产的土地开发计划，上述土地储备预计可满足未来３年以上的开发需求。具体情况如下：　　■　　注：２００９年８月名城地产通过挂牌方式竞得马尾快安２６号地（南至儒江大道、北至福马铁路、西至ＪＶＣ家园项目、东至湖里路；土地用途为居住用地和商业金融用地）及马尾快安５３号地（南至规划路、林浦明渠、北至规划路、林浦明渠、西至规划路、林浦明渠、东至规划路；土地用途为居住用地和商业金融用地），截至２００９年９月３０日，该两地块已签订了《国有建设用地使用权出让合同》，且已合计支付了竞买保证金１亿元，根据《国有建设用地使用权出让合同》的规定，竞买保证金可抵作第一期土地出让价款。目前，名城地产尚未取得该两地块的国有土地使用证。（七）固定资产、无形资产及特许经营权情况　　１、固定资产　　名城地产的固定资产为机械设备、运输工具、办公设备及其他。截至２００９年３月３１日，固定资产原值为８３７．１１万元，净值为５０４．４７万元，成新率为６０．２６％。名城地产拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好、无计提减值准备的情况，具体情况如下：　　■　　截至２００９年６月３０日，名城地产固定资产原值为１，０４５．２３万元，净值为６８９．５３万元，成新率为６５．９７％。名城地产拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好、无计提减值准备的情况，具体如下：　　■　　２、名城地产获得四份由国家工商行政管理总局商标局签发的《商标注册证》，具体情况如下：　　■　　３、拥有的特许经营权的情况　　截至２００９年３月３１日及２００９年６月３０日，名城地产均不存在拥有特许经营权的情况。　　经核查，本独立财务顾问认为，名城地产上述资产的取得均为合法有效，除本独立财务顾问报告中业已揭示的情况外，相关权属证书完备、权属关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。　　（八）主要财务数据和指标　　根据利安达出具的编号为利安达审字［２００９］第１１３１号及利安达审字［２００９］第１２３４号的《审计报告》，名城地产最近两年一期主要财务数据及指标如下表所示：　　单位：元　　■　　注：除特别指明外，以上财务数据及指标均取自或计算自合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表，全面摊薄及加权平均净资产收益率均采用扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润计算。　　（九）名城地产股权最近三年一期评估、交易、增资及改制情况　　■　　除上述表格所示情形外，名城地产股权最近三年一期不存在其他评估、交易、增资或改制情况。　　（十）标的资产评估情况　　具有证券期货从业资格的中兴评估对名城地产１００％的股权进行了评估。根据中兴评估出具的闽中兴评字（２００９）第５００３号评估报告，截至２００９年３月３１日，经成本法评估，名城地产资产总额现值４，９６４，７６８，１５９．４０元，负债总额现值１，６５３，３０７，４８４．０７ 元，净资产总额现值３，３１１，４６０，６７５．３３元，净资产评估增值２，２８１，３６５，２６９．１２元，净资产增值率２２１．４７％；经收益法评估，名城地产净资产评估值为３３３，８７７．９６万元，评估增值２３０，８６８．４２万元，增值率２２４．１２％；两种评估方法的评估结果差异２，７３１．８９万元，差异率为０．８２％。　　因本次评估目的为确定名城地产全部股东权益价值，为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此评估目的及行业特点，经分析确认，本次评估以成本法评估结果为最终评估结论。综上所述，名城地产于评估基准日２００９年３月３１日全部股东权益的评估值为３３１，１４６．０７万元。标的资产名城地产７０％的股权评估值为２３１，８０２．２５万元（３３１，１４６．０７＊７０％＝２３１，８０２．２５）。　　名城地产的净资产价值在本次评估后增值的主要原因在于流动资产中存货价值的评估增值，在本次评估中存货评估增值额为２２８，０６５．００万元，占净资产评估增值总额２２８，１３６．５３万元的９９．９７％。存货评估增值的原因主要为名城地产现有房地产项目增值。如，项目土地取得时间较早，原始成本价格较低，取得的楼面地价都在２００－８００元／平方米之间，而评估时的市场楼面地价至少要达到３，５００元／平方米以上，涨幅为３３７．５％－１，６５０％。福州市房地产市场价格特别是商品房较前几年大幅提升，从福州市商品房的签约均价来看，其从２００４年的不到３，５００元／平方米上涨到２００９年３月的７，１２１元／平方米。　　（十一）标的资产盈利预测情况　　利安达对名城地产编制的２００９年、２０１０年盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字［２００９］第１１７６号盈利预测审核报告。名城地产未来两年盈利预测的主要财务数据如下表所示：　　■　　六、风险因素　　（一）与破产重整相关的风险　　１、解散和清算的风险　　《重整计划》已于２００９年４月２４日执行完成，公司已无经营性资产和业务，全体员工已与公司签署了解除劳动合同协议，经营管理面临严重困难。如本次重大资产重组未能完成，根据《公司法》 相关规定，公司存在被解散并依法清算的风险。　　在满足本次交易的基本原则基础上，公司将积极配合相关中介机构，努力推进重组工作，促使本次重大资产重组尽快完成，恢复公司持续经营能力和持续盈利能力，消除解散和清算风险。　　２、终止上市的风险　　华源股份股票已于２００８年５月１９日起被暂停上市。通过破产重整后，公司２００８年度财务报告才实现盈利，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司已于２００９年５月８日向上海证券交易所递交了恢复上市申请，并得到上交所受理。目前，公司已无资产和盈利来源，亟待通过重大资产重组注入资产后实现恢复上市。如重大资产重组未能完成，公司持续盈利能力不能尽快恢复，则公司股票面临终止上市风险。　　通过发行股份购买资产是公司恢复上市的必要条件。通过向东福实业及其一致行动人发行新股购买优质房地类资产，将使公司获得经营性资产和业务，能够使得公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，公司规避终止上市的风险，实现恢复上市之目的。　　３、未申报债权的追偿风险　　根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，不能完全排除部分未按时申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。　　根据《重整计划》，管理人已从华源股份全体出资人让渡股票中预留６００万股Ａ股，以使未申报债权能够按照《重整计划》规定的比例获得清偿。自《重整计划》执行完毕之日起两年后，如预留股票仍有剩余，剩余股票将进行变现，变现资金按债权比例向华源股份普通债权人进行追加分配。　　（二）政策风险　　１、本次交易方案不能获得批准的风险　　本次发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准；本次交易尚需中国证监会核准通过，还须中国证监会豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务，本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。　　２、宏观调控政策风险　　本次重组后，公司将进入房地产行业，房地产业是我国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点，同时，受国民经济发展周期的影响较大。我国房地产业发展尚不成熟，为引导和规范行业的健康发展，政府通常运用产业政策、财政政策、货币政策等政策工具进行宏观调控。　　２００８年９月以前，国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是“抑制房地产发展过热”；而２００８年９月以后，随着全球性金融危机蔓延，中国经济形势也开始出现增长放缓的趋势。为了保持经济稳定较快的发展，中央政府转而实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，关于房地产行业的政策环境发生变化，由先前的“抑制过热、促进健康发展”的政策意图转变为“拓宽融资渠道、减轻财务负担、鼓励自住、改善性消费”的扶持型政策。　　国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。就长远而言，经济实力的增强、人民生活水平的提高、城市化进程的加快仍然是我国未来发展阶段的必然趋势，这种趋势将引导和促进我国房地产业持续稳定健康发展，公司将顺应国家当前应对经济危机的强力拉动内需的行动纲领，加强自身的有效管理和经营，提供更多适销对路的商品住宅，创造良好的社会效益，同时也为公司股东创造更优厚的回报，使公司获得更加广阔的发展机遇。　　３、土地政策变化的风险　　土地是房地产业生存和发展的基础，是不可再生的自然资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分，土地成本的高低直接决定开发项目的成败，土地市场的政策变化对房地产开发企业影响重大。在土地供应方面，为了规范和集约土地的使用，国家相继实施了一系列的控制措施，包括土地“两税一费”增加一倍的制度，严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。土地政策变化直接影响土地供应结构、供应方式和土地取得成本，可能使公司面临难以以合适的价格取得经营开发所需土地的风险。在土地储备方面，如果公司土地储备数量不足，将不能保障公司经营的持续性和稳定性；如果公司土地储备数量过多，既占用公司大量资金，影响公司资金的使用效率，又可能因在合同约定的时间未动工开发而被征收土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权，这将给公司经营带来风险。　　名城地产各项目开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。公司将与当地城市规划、国土资源部门保持密切联系，及时掌握政府关于土地利用综合规划及土地政策、地价政策的调整，及时采取相应的对策，在详细的市场调研和可行性分析的基础上增加土地储备，尽量降低土地成本和项目开发的风险。截止２００９年９月３０日，名城地产拥有的在建项目和拟建项目合计占地面积达５９．０９万平方米，其中尚未开工规划建筑面积达１２７．７４万平方米，基本可满足未来３年以上的开发需要。公司在取得土地使用权后将按照合同规定的开工条件及时规划报建，在规定的时间动工开发、销售，规避资金沉淀和土地闲置的风险。　　４、税收政策变化风险　　房地产开发及销售过程涉及多项税种，如契税、印花税、营业税、土地增值税、企业所得税等，政府有关房地产开发企业的税收政策，特别是土地增值税变动将对公司的盈利和现金流状况产生较大影响。２００６ 年１２ 月２８ 日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从２００７年２月１日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本次重组后华源股份盈利水平将会产生一定影响。　　目前，名城地产根据榕地税（２００５）３６号文规定，普通住宅按１％预缴土地增值税；根据榕地税（２００８）５６号文规定，自２００８年５月１日开始，普通住宅按１％预缴土地增值税，非普通住宅按２％预缴土地增值税，非住宅按４％预缴土地增值税。　　名城地产的土地增值税缴纳均按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等关于土地增值税的政策执行，名城地产已根据项目所在地税务管理部门的规定，以预售收款为预交基数预缴了相应的土地增值税。同时，在结转销售确认收入时，名城地产严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定对土地增值税进行了预提。　　针对本次交易，相关评估工作严格按照相关的法律、法规及评估准则，在拟购买资产评估中充分考虑了土地增值税、所得税等相关税费的影响，并按照上述测算结果在拟置入资产评估及上市公司盈利预测中进行了扣除，不会导致评估结果虚增和交易作价不公允。　　（三）经营风险　　１、市场集中风险　　名城地产现有房地产项目及土地储备集中在福建省福州市，因此本次交易后，一旦该地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对华源股份未来收益造成不利影响。　　近年来，福州市整体经济持续快速发展、居民可支配收入持续提高、城市化进程加快以及国家加快构建海峡西岸经济区战略的实施等因素决定了福州市房地产市场需求稳定、长期发展前景良好，市场变化风险较小。同时，名城地产已经制定了清晰的发展规划和准确的市场定位，在立足发展现有市场的同时，将选择性地择机进入合适的城市经济圈，为实现中期战略目标奠定基础。本次交易完成后，公司将根据房地产的行业特点并结合名城地产发展规划，制定并实施相应市场开拓战略，降低市场集中带来的风险。　　２、房地产产品、原材料价格波动风险　　房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。房地产产品的主要原材料是土地和建材，其价格波动将直接影响房地产开发成本。土地方面，全国各地均已实行土地公开出让制度，特别是在《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》出台之后，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力；建材方面，公司进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料。这些原材料成本是房地产产品建筑成本的重要成分，其供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力，影响公司的盈利水平。　　房地产产品及其原材料的影响因素十分复杂，公司将从原材料采购、产品定价、政策跟踪、销售政策制定等各方面加强经营管理，降低房地产产品和原材料大幅波动对公司造成的不利影响。公司还将通过落实完善法人治理结构、提高公司核心竞争力，打造百年企业的企业发展方向，以长期稳定的发展熨平短期市场波动对公司内在价值的潜在影响。　　３、项目开发风险　　房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。虽然名城地产具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、工程质量不佳等问题，造成项目预期经营目标难以如期实现或使公司品牌受到损害。　　为加强对所开发项目的管理，尽量降低开发风险，公司建立了对项目开发前、中、后的全过程管理机制，具体为：加强项目决策管理，严格执行项目审核程序，本着谨慎原则对项目进行可行性研究并征询专业机构意见，在充分论证基础上决定开发项目，项目从土地取得到建成销售等每个开发环节都按照国家和地方法律法规规定严格进行，取得政府必要的授权或审批手续及相关证书；项目开发时，与施工单位、材料供应商、监理机构等合作单位密切配合，严格按项目进度施工，保证工程质量，并积极组织营销，保证资金运转顺利，不允许出现无故停工、材料供应不及时等现象；项目开发完成后，保证资金及时回笼，认真核算项目成本、收益，做好项目的收尾工作，向物业管理机构移交管理设施。　　（四）财务风险　　１、筹资风险　　房地产行业是资金密集型行业，资金对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，名城地产目前正处于快速发展期，规划项目较多，对公司筹资能力要求更高。目前名城地产房地产开发融资渠道主要是历年滚存的自有资金（包括预售商品房的预收账款）和银行贷款。在本次重组完成后，如果华源股份不能根据公司发展规划和项目实施进度有效地筹集所需资金，将直接影响公司的经济效益和长期发展。　　名城地产具有较高的银行资信，目前各项目预售情况良好，重组后作为公司的唯一经营性资产实体，将继续通过优化业务流程，缩短项目建设周期，加强营销工作，提高资金使用效率；公司将与银行建立长期稳定的银企合作关系，争取银行对公司房地产项目开发贷款的支持；此外，公司亦将根据业务发展需要制定合理的的资金需求计划，积极利用资本市场，拓宽公司融资渠道，在分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优缺点后，结合公司的资本结构，选择最优的融资组合，为公司做大做强提供资金支持。　　２、销售按揭担保风险　　名城地产按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地产权证之前提供阶段性保证担保，截止２００９年６月３０日，累计担保余额为１１２，４０１．２８万元。在担保期间，如买受人无力偿付贷款，贷款银行可以要求名城地产承担担保责任。　　名城地产为商品房购房者在取得房产权证之前提供按揭贷款阶段性保证担保属于行业惯例，是房地产企业经营过程中一个必备的环节，此类担保责任时间较短，给公司正常经营造成较大影响的可能性较低。本次交易完成后，公司和名城地产将进一步履行项目开发规范程序，严格按商品房买卖合同约定的时间与标准交付房产，保证购房者办理相关权属证照与接收房屋均不存在法律障碍，杜绝了因公司自身过失而导致产证办理风险；同时，公司将为客户提供代办理客户房产权证等相关权证服务，缩短房屋交付后的办证周期，进一步降低公司的风险。　　３、未弥补亏损金额巨大的风险　　根据天职出具的天职沪审字［２００９］第１１５４号《审计报告》，截至２００９年３月３１日，公司未分配利润为－１，５２２，３００，６８１．５１元，未弥补亏损金额巨大。如果公司未分配利润长期为负，华源股份将在长时间内无法向股东分配股利，从而对全体股东的利益产生不利影响。　　本次交易后，华源股份持有名城地产７０％股份，其资产质量和盈利能力得到实质性提高，公司未弥补亏损金额将逐步得以弥补。　　４、盈利预测风险　　《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的财务会计信息一节中包含了经利安达审核的拟购买资产名城地产２００９－２０１０年盈利预测和经天职审核的华源股份２００９－２０１０年盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。　　如华源股份在２００９年、２０１０年、２０１１年的任一年度的实际盈利数低于东福实业的业绩承诺，东福实业将以现金方式向公司补足当年实际盈利数与业绩承诺之间的差额部分，并在公司相应年度报告公告之日起１０个工作日内支付至公司指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股份业绩承担连带责任。　　（五）其他风险　　１、主营业务及管理层变更风险　　本次交易完成后，华源股份的主营业务将变更为房地产开发与经营，主营业务将发生重大变更。公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验；同时，在本次交易完成后，公司管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任上市公司管理以及运营新业务的工作，将直接影响华源股份生产经营的稳定性。　　公司将不断完善法人治理结构，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，在本次交易完成后，公司将保持名城地产管理层的稳定，聘请具有房地产业务经验和上市公司经营管理经验的人员组成公司高级管理人员班子，保证公司稳定经营，确保华源股份在完成本次重组后能实现平稳过渡和可持续发展。　　２、大股东控制风险　　本次交易前，华源股份第一大股东东福实业与关联方俞丽女士合计持有公司２５．７７％的股份；本次交易后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有公司７６．８２％的股份。如东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不恰当控制，则可能影响华源股份其他股东特别是中小股东合法权益。　　为了有效地防范可能存在的该项风险给上市公司带来的不利影响，一方面东福实业承诺在其成为公司的控股股东后，将保证与公司做到人员、资产、业务、财务和机构“五分开”。另一方面，公司将不断完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在《公司章程》中针对涉及关联交易等问题进行特别的制度安排，制订关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，充分发挥独立董事的作用，提高公司决策的科学性，保护上市公司和中小股东利益不受侵害。　　３、监管部门的立案调查尚未结案导致的或有风险　　２００６年１２月１１日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（２００６证监立通字０１２号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证券监督管理委员会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论。　　公司在配合调查的过程中努力自纠自查，对存在的治理结构及制度建设中的不规范事项进行相应整改；同时公司将积极推进本次重大资产重组，有效改善公司资产质量及提升盈利能力，根本改善公司基本面，努力消除公司立案调查事项带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。　　２００９年９月２７日，华源股份出具了《承诺函》，承诺如下：“如果我公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在我公司重组前能够承担的范围内，我公司将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用或相关的民事诉讼赔偿等费用；若相关的费用超出我公司能够承担的范围，将由中国华源集团有限公司负责承担。”　　同日，华源股份原控股股东华源集团出具了《承诺函》，承诺如下：“如果上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，在华源股份重组前能够承担的范围内，华源股份将用自有资金支付由此可能产生的行政处罚费用或相关的民事诉讼赔偿等费用；若相关的费用超出华源股份能够承担的范围，我公司负责承担由此导致的全部费用。”。　　华源股份及华源集团通过《承诺函》的方式对本次立案调查可能导致的行政处罚及后续可能产生的民事诉讼等做了合理安排，该安排有利于保护华源股份的利益，有利于消除该立案调查所产生的相关后果。　　４、股市波动风险　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，是股票市场的正常现象，广大投资者需关注股市波动的风险。　　同时，由于本公司执行《重整计划》后，原投资者持有的股票进行了缩股（比例为２５％）和让渡（比例为２４％），股份数缩减至原来的５７％。股票恢复上市后的价格要达到７．６７元才能保证原投资者所持股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（４．３７元／股）计算的持股市值。根据盈利预测和重组方业绩承诺，公司未来三年年均每股收益为０．３４３元。房地产上市公司过去三年内（２００６年９月２９日－２００９年９月３０日）的平均市盈率最高为４６倍，最低为２４倍。假设股票复牌后未来三年的市盈率波动也能达到前三年的最高点和最低点，按市盈率法测算，复牌后股价将在８．２３元－１５．７８元之间波动。上述股价预测区间高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格７．６７元。　　但由于影响股市的因素较多，个股市盈率可能达不到行业的平均水平，甚至低于前三年行业最低点的水平。因此，投资者需关注股市波动的风险。　　本独立财务顾问认为，前述对于本次交易后预估的政策风险、经营风险、财务风险及其他风险的披露以及采取的相应对策符合行业及企业实际情况，切实可行。　　第五节 本次交易相关协议主要内容　　一、发行股份购买资产协议　　（一）合同主体、签订时间　　２００９年１０月１１日，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易（以下简称“协议各方”或“各方”）签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）。　　（二）交易价格及定价依据　　本次交易的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易合计持有的名城地产７０％股权。　　根据中兴评估出具的闽中兴评字［２００９］第５００３号《评估报告书》，经成本法评估，名城地产于评估基准日的资产总额为４，９６４，７６８，１５９．４０元，负债总额为１，６５３，３０７，４８４．０７ 元，净资产为３，３１１，４６０，６７５．３３元。　　经协议各方同意，标的资产的交易价格以前述《评估报告书》为作价依据，即交易价格为标的资产对应的股权资产于评估基准日的评估值２，３１８，０２２，４７２．７３元（３，３１１，４６０，６７５．３３元×７０％）。　　经协议各方协商，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以持有名城地产的相应股权比例认购公司本次发行的股份。根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为２．２３元／股。　　（三）支付方式　　华源股份拟向东福实业发行７４９，９０４，７７１股人民币普通股作为向东福实业购买其持有的名城地产５０．５％股权的对价；　　华源股份拟向锦昌贸易发行１００，２３４，７９６股人民币普通股作为向锦昌贸易购买其持有的名城地产６．７５％股权的对价；　　华源股份拟向三嘉制冷发行９６，５２２，３９６股人民币普通股作为向三嘉制冷购买其持有的名城地产６．５％股权的对价；　　华源股份拟向创元贸易发行９２，８０９，９９６股人民币普通股作为向创元贸易购买其持有的名城地产６．２５％股权的对价；　　标的资产作价与华源股份本次发行股份数乘以２．２３元／股之间的差额为４．１６元，重组方同意将该差额无偿赠与华源股份。　　（四）资产交付或过户的时间安排　　１、在协议生效后，各方应及时实施协议项下的发行股份购买资产事宜，并且应在协议生效后六个月内实施完毕；　　２、自标的资产过户至华源股份名下之日起十五个工作日内，华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份， 并按照有关规定到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易办理证券登记手续；　　３、协议各方同意、名城地产股权变更登记至华源股份名下之日起为标的资产交割日。　　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属　　１、协议各方同意在交割日后的三十日内，由华源股份聘请具备相关资质的会计师事务所对标的资产于评估基准日至交割期间的损益进行审计，并应根据审计结果对该损益进行书面确认；　　２、自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。　　（六）合同的生效条件和生效时间　　协议在以下条件均获满足之日生效：　　１、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，协议各方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖各自公章；　　２、华源股份的董事会和股东大会批准本次发行股份购买资产事项；　　３、中国证监会核准华源股份本次发行股份购买资产的申请；　　４、中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。　　（七）违约责任条款　　１、协议经各方签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺，或所作的保证与事实不符，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任；　　２、协议生效后，华源股份未按协议的约定向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份的，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易有权解除协议，并有权要求华源股份赔偿损失；东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易未按协议的约定向华源股份转让标的资产的，华源股份有权解除协议，并有权要求东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易赔偿损失；　　３、协议生效后，由于不可抗力造成协议不能履行或不能完全履行的，协议各方互不承担违约责任。　　经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方所签订的交易合同中，规定了标的资产在交割前期间内及交割日后的具体安排，以及明确了交易双方的相关违约责任，交易合同所约定的资产交付安排是合理的，能够有效避免上市公司在支付对价后不能及时获得资产的风险，相关的违约责任切实有效。　　二、业绩补偿协议　　（一）合同主体、签订时间　　２００９年１０月１１日，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易（以下简称“协议各方”或“各方”）签订了《业绩补偿协议》（以下简称“协议”）。　　（二）业绩承诺　　东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在２００９年１２月３１日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份２００９年、２０１０年和２０１１年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于４０，９２４．７５万元（其中，２００９年４－１２月归属于母公司所有者的净利润不低于２６，０４６．８０万元）、４６，１５２．１０万元和６８，４９０．７５万元。　　（三）实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定　　协议各方同意，若华源股份本次发行股份购买资产在２００９年１２月３１日前实施完毕，华源股份应当在２００９年度、２０１０年度、２０１１年度审计时对其当年的实际盈利数与东福实业业绩承诺之间的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。　　（四）补偿方式　　如华源股份在２００９年、２０１０年、２０１１年的任一年度的实际盈利数低于东福实业的业绩承诺，东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与业绩承诺之间的差额部分，并在华源股份相应年度报告公告之日起１０个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股份业绩承担连带责任。　　（五）生效条件　　本协议自下列条件全部实现时生效：　　（１） 东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；　　（２） 华源股份的董事会和股东大会批准本次发行股份购买资产事项；　　（３） 中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；　　（４） 中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。　　经核查，本独立财务顾问认为，交易各方所签订的《业绩补偿协议》合法、有效，。该协议约定了业绩承诺、生效条件，明确了实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定和补偿方式，补偿协议所约定的生效条件是合理的，所确定的补偿方式能够有效保证上市公司在重组完成后的利润，有利于保护华源股份及其股东的合法权益。　　第六节 独立财务顾问意见　　一、假设前提　　本独立财务顾问对本次交易发表独立财务顾问意见，是基于以下的基本假设：　　（一）本次重组各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；　　（二）有关中介对本次重组出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；　　（三）本次重组有关各方所提供的有关本次重组的资料真实、准确、完整、及时、合法；　　（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；　　（五）本次重组各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；　　（六）本次重组各方目前执行的税种、税率无重大变化；　　（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。　　二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定　　本次交易完成后，华源股份主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产是国民经济支柱产业，符合国家产业政策；根据福州市环境保护局出具的证明，名城地产能够遵守环境保护法律法规，未有项目因违反环境保护法律法规而受到行政处罚；名城地产项目开发所涉及的土地系通过合法方式取得，福州市国土资源局证明未发现名城地产有违反土地管理法律、法规的情况，且没有名城地产被行政处罚的相关记录。房地产市场是一个竞争比较充分的市场，名城地产不存在违反国家反垄断法律、法规的情形。　　综上，本次交易的标的资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项规定。　　（二）本次交易完成后，华源股份具备股票上市条件　　根据上交所《上市规则》的规定 “股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的１０％。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”　　本次交易完成后，华源股份的股本总额将从目前的４７２，０８４，９８３股增加至１，５１１，５５６，９４２股，超过４亿股。东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士持有上市公司股份比例为７６．８２％，社会公众股东持股３４０，３７１，９５２股，持股比例为２２．５２％，超过１０％，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。　　因此，本次交易完成后，公司仍符合以上法律法规规定的股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形　　本次重大资产重组事宜是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。　　本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。根据《补充规定》，本次发行股份的定价由交易各方协商并将提交股东大会作出决议。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。　　本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的要求。　　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法　　本次交易标的资产为名城地产７０％的股权，该资产产权清晰。截至本独立财务顾问报告签署日，该标的资产不存在被质押或冻结等权利受限情形；名城地产所有股东均同意放弃对上述７０％股权的优先购买权，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情形，本次交易也不涉及债权债务转移的情形。　　综所上述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的要求。　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形　　本次交易前，华源股份已无经营性资产和业务。本次交易完成后，名城地产７０％的股权将成为公司唯一的经营性资产和业务，公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。　　本次交易拟注入公司的名城地产将立足福建省福州市，依托“名城”品牌优势，积极融入海峡西岸经济区建设的大局，进一步在福州市场做大做强；同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，将择机开拓经济发达的一线城市上海、北京及经济较发达的天津、江苏和浙江等市场，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力；同时，名城地产拥有稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的销售模式，能够保持稳定的财务结构；并且，名城地产自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。　　因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定　　本次交易前，名城地产已建立了一套行之有效的公司治理结构，在资产、业务、财务、机构，人员等五方面和股东之间保持独立，具有独立的经营能力。　　控股股东东福实业及其实际控制人俞培俤先生承诺，本次交易完成后，保证华源股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与东福实业及其关联人保持独立。　　本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构　　本次交易前，华源股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构，并予以执行。本次交易完成后，华源股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时，上市公司将对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合重组完成后华源股份的实际情况主营业务持续发展的需要。本次交易有利于上市公司完善法人治理结构。　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。　　三、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力　　根据上市公司２００９年１－３月份备考财务报告，交易前后上市公司的每股净资产由０元增加到０．４８元，２００９年一季度每股收益由０元增加到０．１０元，净资产收益率由０增加到２０．６３％；根据上市公司２００９年１－６月份备考财务报告，交易前后上市公司的每股净资产由０元增加到０．４９元，２００９年１－６月份每股收益由０元增加到０．１１元，净资产收益率由０增加到２２．３８％。　　根据天职对上市公司备考盈利预测报表所出具的天职沪核字［２００９］第１０７２号《审核报告》，假设本次交易在２００９年内完成，公司２００９年、２０１０年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为４０，９２４．７５万元（其中，２００９年４－１２月归属于母公司所有者的净利润为２６，０４６．８０万元）和４６，１５２．１１万元。　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性　　名城地产具有独立自主经营能力。本次交易遵循了避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则，并采取了必要的整改措施。此外，东福实业、实际控制人俞培俤先生已就避免未来可能的同业竞争、减少并规范未来可能的关联交易、保持公司独立性等事项做出了承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。　　综合以上（一）和（二）所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。　　（三）公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告　　根据天职对公司出具的带强调事项段的无保留意见的天职沪审字［２００９］第１１５４号审计报告，公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第（二）项规定。通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内容。　　（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续　　本次交易标的资产名城地产７０％的股权，产权清晰，不存在被质押或冻结等权利受限情形，产权过户或转移在约定期限内不存在实质性障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。　　四、关于本次交易的定价依据及公平合理性分析　　（上接第D037版）
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