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6招让你学会买新三板原始股
随着河北政府部门对企业新三板上市等扶持政策的出台，不仅是企业，众多普通投资者也开始摩拳擦掌，欲做一把新三板公司的原始股东。
那么问题来了，普通投资者该不该买原始股？又该怎么买？为此，记者采访了河北冀金宝网络科技股份有限公司总经理魏国以及专业金融、证券律师杨继永，为市民详细解读新三板原始股。参与方式直接购买原始股有两个途径
魏国介绍，新三板投资方式主要包括间接参与和直接参与，间接参与是指投资者购买金融机构发行的专门投资新三板的公募基金、资管产品和信托产品以及合规私募基金等。直接参与是指投资者购买拟在新三板挂牌前原始股，或通过新三板交易系统进行操作。
杨继永表示，直接购买原始股，一个途径是通过其发行进行申购。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。由于发起人认购的股份一年内不得转让，社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。
另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票，自公司成立之日起一年内不得转让。一年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。风险所投企业可能成为“僵尸股”
虽然原始股是获取巨额收益的渠道之一，但同时也伴随着巨大的风险。魏国提醒，并不是所有投资者都适合介入，尤其是交易时间较短的投资者。
新三板的投资风险主要来源于几个方面。首先是信息不透明的风险，新三板只披露半年报和年报，信息滞后且缺乏一定的透明度。此外，机构会对主板、中小板、创业板股票进行估值评判。而目前新三板很少有机构做这项工作，个人投资者大多数又没有实地调研能力，对企业价值判断缺乏强有力的依据。“新三板发展非常快，预计2015年将达到4000家，未来3年达到10000家，这其中公司的质量难免参差不齐，投资新三板之前，需要对其风险有足够认识。”杨继永提醒说。
魏国还提醒，因为新三板分层交易制度尚未推出，企业经营存续期满两年即可登陆新三板。这样辨别具有投资价值的企业非常困难，稍不慎重，所投企业就会变成“僵尸企业”，这些股票只能通过协议转让方式退出。支招教会您投资新三板
那对于想投资新三板的人来说，该如何正确选择呢？魏国表示，投资者可以从六个方面考虑是否值得投资。
首先，选择相对强势的行业和历史交易量大的行业，比如TMT、环保、医疗、生物科技。从2014年8月推出做市交易至今，股转市场成交金额居前五的行业为：制造业、信息软件及技术服务业、金融业、租赁与商务服务业和文体娱乐业，投资者可以关注。
第二、选择具有转创业板概念的企业，如符合“两高六新”概念的企业，“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。新三板流动性相比主板、中小板和创业板还是要差一些，需要投资标的具备长期持续成长性的企业，未来具有更高的估值上升空间，才能够充分享受变革带来的红利。
第三、选择符合做市转让条件的企业，截至日，各大券商相继公布了新三板做市标准，包括财务指标和非财务指标两类标准，财务指标大致是年营业收入不低于5000万元，净资产不低于2000万元，年净利润不低于500万元，年营业收入和净利润增长超过30%，非财务指标为属于“两高六新”概念类企业。一旦券商给企业做市，就相当于券商对企业价值的认证，一定程度上提供了风险保证。
第四、选择有强势股东背景或国内知名投资机构介入的企业，一般而言，股东里有国有企业，以及有金融机构、私募股权投资机构领投的企业相对较好。
第五、选择有市值管理规划的企业。市值管理是上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。当前，市值管理已经成为上市公司加快发展核心竞争力之一。
第六、选择自己熟悉的企业，必要时应去企业实地考察调研，与企业家进行沟通。同时，可重点关注政策支持的创新性企业和由优秀企业家掌舵的企业。优质原始股项目展示名冠生物
名冠生物是一家专业从事糠醛、木糖、机制木炭和氨基乙酸产品的生物科技类企业，2012年在天津股权交易所挂牌，公司连续几年营业收入和净利润增长均超过30%，2014年净利润超过了1000万元，2015年公司以股权转让做价方式获得了3项目国家技术发明专利。同时，公司先后与齐鲁证券、广发证券、立信会计师事务所等签订了新三板《服务协议》、《未来3年市值管理服务协议》，预计2015年8月份向证监部门上报资料。
目前，天星资本已对企业开展了调研，同时，其他国内知名投资机构，如九鼎投资、中科招商也表达了投资意向。预计公司2015年、2016年、2017年每股净利润0.28元、0.50元、0.80元， PE值按照30~50倍计算，挂牌后股价为15.00~24.00元/股。目前原始股价为3.00元/股。●机构名片
冀金宝依托国有股东发起人背景和拥有优秀的资本经营团队，以“交钥匙工程”服务商定位强势切入新三板业务，帮助更多中小企业实现有效融资和加快发展。截至2015年6月，冀金宝签约新三板企业15家，实现融资对接2亿元，是目前河北省内最大的新三板挂牌综合性服务机构之一。●名词解释什么是新三板原始股
新三板被誉为“中国版纳斯达克”。截止到日，新三板挂牌企业2590家，其中做市转让452家，协议转让2138家，挂牌企业总市值超过12000万亿。
原始股是指在公司申请新三板挂牌之前发行的股权。在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。收益主要通过上市获取几倍甚至几十倍的高额回报，还有就是通过分红取得回报。
■文/本报记者霍英会
■制图/徐昭
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新三板股东和投资人股份转让限制情形汇总
来源：活着的法律&
作者：佚名
新三板已日趋成熟，作为挂牌公司的股东和投资人而言，公司在新三板挂牌后的股份转让限制无疑是众多重要的关注点之一。本文拟对公司在新三板挂牌的股份转让限制规定进行逐一梳理。
一、发起人持股的转让限制
根据现行《公司法》第一百四十一条规定，&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让&。
而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称&《业务规则》&)将公司&依法设立且存续满两年&作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
二、控股股东和实际控制人持股转让限制
根据《业务规则》第2.8条规定，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为&两年三批次&。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
需要说明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用&两年三批次&的规定，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
从上述转让限制规定可以看出，新三板对控股股东和实际控制人股票转让限制较之主板市场而言较为宽松，主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定三十六个月。
三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制
对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。与主板上市公司对比而言同样宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月
四、董监高持股转让限制
对董监高持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定，即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制，《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期的&代办系统&业务规则中有明确的限制，根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：&挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让&。
由于《业务规则》系在代办系统规则的基础上发展而来，由此可见，该限制规定已经被取消。也即是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。
六、外商投资股份公司发起人转让股份限制
外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，目前各地商务审批部门对于外商投资股份公司的法律适用多以原对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，以下简称《暂行规定》)作为审批的主要依据。
根据《暂行规定》第八条规定，&发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准&。如前所述，《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仍然应当遵守《公司法》一年转让限制期限的规定。由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制，目前存在法律适用的选择问题。
笔者认为，应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规定》中的三年的规定。理由如下：首先，现行《公司法》系2013年修订后施行，根据&新法优于旧法&的原则，应当适用《公司法》的规定。其次，《暂行规定》仅作为部门规章，而非法律，所以不适用&特别法优于一般法&的原则。
根据《公司法》规定&外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定&。但作为规范外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规定外商投资企业可采取股份有限公司形式，也就没有关于股份有限公司股票限售期的规定。作为部门规章的《暂行规定》显然不能作为特别法。
七、挂牌公司发行新股的转让限制
对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
八、并购重组中收购人获得的股份转让限制
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。
九、因非转让原因获得的股票转让限制
对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
责任编辑：&施卓帅
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汇冠股份大股东变更 新三板公司和君商学成为第一大股东
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中国证券网讯 停牌一个月的汇冠股份6月17日晚间公告称，因股权转让，公司第一大股东将变更为新三板公司北京和君商学在线科技股份有限公司，公司实际控制人同时发生变更。公司股票6月18日开市起复牌。
中国证券网讯 停牌一个月的6月17日晚间公告称，因股权转让，公司第一大股东将变更为新三板公司北京和君商学在线科技股份有限公司，公司实际控制人同时发生变更。公司股票6月18日开市起复牌。公司第一大股东丹贝投资于6月16日与北京和君商学在线科技股份有限公司(简称“和君商学”)签署了转让协议，拟通过协议方式向后者转让公司股份2786.94万股(占公司总股本的21.91%)。转让完成后，和君商学将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为自然人王明富。值得一提的是，和君商学是一家在线教育公司，以O2O商学教育管理培训、职业教育、互联网教育为主业，2015年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为831930。根据同日公司发布的“和君商学获取汇冠股份实际控制权的承诺”，和君商学及其实际控制人与汇冠股份现任股东王文清及其一致行动人宜诚投资不存在关联关系，并将不会与其谋求在作为汇冠股份股东层面上的一致行动人。同时和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益等。同时根据承诺，和君商学及其实际控制人对于此次收购转让标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。（李公生）
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