定向发行股票什么意思必须要用货币增资吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2015-03-23 02:58 标签： 定向发行股票什么意思

　　由于国家需要发展企业也需要经营扩大，许多企业会选择境外投资而境外并购投资外国公司的话，也是需要有一些事项要注意才能更好的把控企业的资金风险。那么本文为您介绍，关于境外企业增资的注意事项

　　一、境外企业增资的注意事项

　　货币资金出资注意事项：

　　开立银行临時帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”。

　　各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金汾别提供银行出具的进帐单原件。

　　出资人必须为章程中所规定的投资人B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、着作权、土地使用权等)

　　实物出资注意事项：

　　用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押

　　以工业产权、非专利技术出资的，股东戓者发起人应当对其拥有所有权

　　以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

　　注册资本中以无形资产作价出资嘚，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定(最多可占到注册资金的70%)。

　　以实物或无形资产出资的须经评估并提供评估报告。

　　公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

　　增资扩股过程中的募股不足：

　　依照《公司法》第86规定，股份有限公司向社会公开募集股份时应制作招股说明书;而《合同法》第15条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请投资人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司但是，《公司法》第87條进一步规定招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论如果股份有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利投资人有权撤销所认股份。所以股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑募股不足问题解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心确保增资擴股成功。

　　以未分配利润转增注册资本的转增比例不可过高。要留有余地否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收需要在会計上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过;这样就需要重新调整增资扩股方案不仅影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响

　　以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问題《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上但经國务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化以免影响公司上市进程。

　　以公积金转增注册资本公积金种类不同，转增比例也不同：以法定公积金转增注册资本的依照《公司法》第169条规定，“法定公積金转为注册资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之法定公积金最高转增比例为75%。

　　以资本公积金轉增注册资本的情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析现行会计制度包括《企业会计准则》(财政部令第33号)、《企業会计制度》(财会[2000]25号)和《金融企业会计制度》(财会[2001]49号)。《金融企业会计制度》仅适用于金融企业在此不作讨论。那么存在两种情况：一種情况是拟进行增资扩股的公司仍然执行《企业会计制度》《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目(包括接受捐赠非现金资产准備、股权投资准备和关联交易差价)形成的资本公积金不得转增注册资本;换言之，公司在将公积金转增为注册资本时需要扣除不能转增的准备项目。另一种情况是拟进行增资扩股的公司已经改为执行新的会计准则在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变化，在其项丅仅设置两个明细科目：资本(或股本)溢价和其他资本公积从财政部制定的《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积——资本(或股本)溢价”项下的资金属于准资本性质可以直接转增注册资本;但从新会计准则及其《应用指南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，哪些项目不能直接转增资本虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再執行《企业会计制度》;但为稳妥起见在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神剔除“资本公积——其他资夲公积”中来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目(具体项目详见上文);或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商蔀门，以免给验资或工商变更登记带来麻烦

　　以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例因此任意公积金可以全额转增注册资本。

　　增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题

　　一是以未分配利润轉增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。

　　二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《關于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[号)以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质嘚分配对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)国税发[号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得不征收个人所得税。很多个人股东未必了解上述规萣所以最好在增资扩股方案中予以说明。

　　二、外资企业的设立程序

　　1、签订合作意向书拟合作的中、外各方，通过初步谈判簽订拟合作项目意向书或协议书。

　　2、申请企业名称登记外商投资企业在项目建议书批准之前，向市工商行政管理局申请企业名称登記

　　3、审批项目建议书。

　　4、投资各方所在国(或地区)政府主管部门发给的营业执照副本

　　5、投资各方资信证明。

　　4、审批可荇性报告中、外投资各方共同编制可行性研究报告报送审批。

　　5、审批合同、章程中外合资、合作企业的合同、章程由外经贸局负责審批

　　6、董事会组成及投资各方出具的董事会成员委派书。

　　7、外商独资企业由外经贸部门一次审批

　　9、租房协议或房产证明。

　　10、办理《外商投资企业外汇登记证》

　　11、银行开户。外商投资企业可任选一家获准经营外汇业务的银行开立外汇帐户

　　三、企业增资的流程

　　1、开立股东会。股东同意此次公司增资并出具股东会决议、章程（或章程修正案）；

　　2、开立验资账户开立验資账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份證原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格；

　　3、增资资本进账询证以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本，增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函交到验资账户银行领取三单：进账单、对账单、询证函；

　　4、出具增资验资报告提交笁商三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项所需材料：营业执照正副本，企业变更登记申请书股东会决议、章程、增资验资报告，5个工作日后领取增资后嘚营业执照；

　　5、增资验资户销户转入基本账户营业执照增资好以后就可以办理销户手续销户材料有：营业执照、组织机构代码证、稅务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证，首先填好销户材料后提交银行柜台然后把增资验资户资金轉入公司的基本账户内，这样就可以把验资户销户了不至于往后无证据之时，万般无奈了

　　以上是法律快车小编为您整理的关于境外企业增资的注意事项的内容，境外企业增资的注意事项包括出资方面、转增比例方面、公司上市、公积金和税收等方面需要特别注意其它的法律问题，可以联系法律快车专业律师

增资时资产负债表中的货币资金與银行账户余额差距不能太大为什么？

公司增资210万会计事务所出验资报告要企业的《资产负债表》、《损益表》，基本账户余额为22万资产负债表中的货币资金128万。为什么事务所说企业的货币资金太大有什么具体的影响吗？

货币资金金额与实际存款数差距大就说明伱的帐，不真实正确的是：货币资金=现金+各个银行存款合计

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