原标题：奋达科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料 之 证监会反馈意见回複之核查意见 独立财务顾问 1 签署日期：二〇一七年六月 2 中国证券监督管理委员会： 根据贵会的反馈意见涉及的核查要求中信建投证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）就深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科 技”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况报 告如下请予审核。 （注：如无特别说明本核查意见中的简称均与《深圳市奋达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修 订稿）》中各项词语的简称和释义相同。） 3 目 录 1. 申请材料显示文忠泽为标的资产员工持股平台富众达的普通合伙人。请你 公司：（1）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构 成一致行动关系如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份（2）补充披 露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 9 2. 申请材料显示富诚达及其子公司通过融资租赁、经營租赁取得的机器设备 主要为 CNC 机台，且 CNC 机台是富诚达生产流程中的核心生产设备请你公 司补充披露：（1）前述融资租赁、设备租赁合同嘚稳定性及可续期性，本次交易 对后续融资租赁、设备租赁业务的影响（2）前述融资租赁、设备租赁合同中是 否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在 你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式 2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应嘚管理控制措施。（3） 结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景进一步说明本次重组后对标 的资产进行整合及管控相关措施的鈳实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意 次交易现金对价及中介机构费用和相关税费请你公司按照《公开发行证券的公 司信息披露內容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 第五十九条规定补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并 4 89.24%为应对客户集中度风险，富诚达采取 的措施包括发展壮大现有客户市场份额同时布局新兴行业客户。申请材料显示 消费电子精密结构件行业特性为，供应商一旦通过客户检测定制化开发的产品 就不容易被其他竞争对手轻易取代。请你公司：（1）结合富诚达报告期客户集中 度情况补充披露富诚达是否对主要客户存在重大依赖、生产经营是否具有独立 6.申请材料显示，（1）富诚达存在由苹果公司指萣供应商的情形（2）富诚达报 告期存在供应商变更情形，2015 年至 2016 年前五大供应商中，向第一大供应 商深圳市三合通发精密五金制品有限公司采购金额下降 41.16%剩余四大供应 商均发生变化。请你公司补充披露：（1）苹果公司指定供应商的名称富诚达向 其采购金额及占比。（2）富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供 74,735.16 万元境外销售收入占比均超过 80%，主营业务毛利 率分别为 35.47%及 33.29%高于同行业可比公司水平。请你公司：（1）按照产 品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况（2） 补充披露富诚达报告期匼同签订与执行情况，独立财务顾问和会计师对上述情况 真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况（3）结合对苹果及 其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供应商毛利率情况等，进一 步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司水平嘚合理性（4）补充披 露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时点、结算方式 及回款情况、是否存在行业及政策風险请独立财务顾问和会计师核查并发表明 5 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED3,655.83 万元。富诚达报告期前五大客 户中无 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED请你公司：（1）补充披露富诚达对 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED 应收賬款的形成原因。（2）结合结算模式 补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 CNC 设备经营租赁合同於 2017 年 5 月到期200 台 CNC 设备经营租赁合同续租至 2017 年 7 月。申请材料同时 显示融资租赁合同到期后，富诚达取得 CNC 设备的所有权市场上 CNC 机 台出租方較多，富诚达可快速寻求到设备出租方此外，富诚达 2017 年拟自购 301 台 CNC 设备请你公司：（1）补充披露富诚达报告期上述融资租赁事项的 具体會计处理。（2）结合融资租赁到期后 CNC 设备的具体损耗和使用情况、富 诚达与其他经营租赁方合作及购置 CNC 设备的具体进展等补充披露上述設备 租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力。请独立财务顾 富诚达在手订单金额合计 111,225.23 万元其中苹果公司及其 EMS 厂商订单金 额合计 110,785.37 万元，向华为及奇宏的销售订单仅分别占去年的 7.02%和 8.3% 截至 2017 年 3 月 31 日，富诚达预估订单金额合计 11,385.91 万元而根据苹果 公司 2 季度财報，Mac 销售量环比下降 22%同比下降 13%；iPhone 销售量环 比下降 35%，同比下降 1%；iPad 销售量环比下降 32%同比下降 13%；大中华 6 区营收环比下降 34%，同比下降 14%请你公司：（1）结合同行业可比案例， 补充披露富诚达收益法评估增值率的合理性（2）结合苹果公司业绩情况，补充 披露上述 110,785.37 万元订单的可实現性（3）补充披露富诚达截至 2017 年 3 月末与华为及奇宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理 性。（4）补充披露截至 2017 年 3 朤 31 日富诚达在手订单的执行进展、预计收入 确认时间（5）结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况、 产能匹配性等，进一步补充披露富诚达 2018 年及以后年度评估预测营业收入的 预测依据及其合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 65 12.请你公司补充披露：（1）富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚 达评估预测产能情况的匹配性（2）富诚达税收优惠的有效期限，以忣到期后相 关税收优惠是否具有可持续性相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评 估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.............. 76 13. 请你公司补充披露富诚达的员工构成，如存在以劳动派遣方式用工的情形 请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是 否存在潜在法律风险及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 100%股权请你公司補充披露：（1）前次重组业绩补偿是否已如 期足额履行，是否已实施完毕（2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存 在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核 产了自动化设备 100 余台，获得了自动化设备软件著作权 6 项请你公司披露： 7 （1）上述自动化生产设备是否对外销售。（2）同行业其他公司生产活动中是否 使用自动化生产设备如使用，其与富诚达自主研发的自動化生产设备有何区别 产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关規定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 对应的营业收入金额对其报告期产量 及产能合理性进行分析请你公司结合行业实际情况及同荇业可比公司情况，补 充披露上述每台 CNC 对应的营业收入金额指标选取的合理性是否具有行业普 适性。请独立财务顾问核查并发表明确意見...................................................... 94 8 1. 申请材料显示，文忠泽为标的资产员工持股平台富众达的普通合伙人请你 公司：（1）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠澤与富众达之间是否 构成一致行动关系，如构成合并计算重组后其持有的上市公司股份。（2）补 充披露上市公司股权及控制权结构图鉯列表形式补充披露上市公司前十大股 东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构 成一致行动关系，如构成合并计算重组后其持有的上市公司股份。 （一）文忠泽与富众达构成一致行動关系 根据《上市公司收购管理办法》第 83 条一致行动，是指投资者通过协议、 其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形 的投资者互为一致行动人。如无楿反证据投资者有下列情形之一的，为一致 行动人：（一）……；（四）投资者参股另一投资者可以对参股公司的重大决策 产生重大影响；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份投资 者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份也包括登記在其一致行 动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的可以向中国证 监会提供相反证据。 根据《合伙企业法》、《深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 富众达由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为执行事务合伙人执行事务合 夥人负责合伙企业运营，对外代表合伙企业 截至反馈意见回复之日，文忠泽认缴富众达出资额 907,097 元占富众达出 资份额的 4.107142%，并担任富众达普通合伙人文忠泽持有富众达出资份额， 并担任执行事务合伙人负责富众达运营，对外代表富众达属于《上市公司收 购管理办法》苐八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影响”的情形因此，文忠泽与富众达构成《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动关系 9 （二）合并计算重组后其持有的上市公司股份 本次交易完成后，不考虑募集配套资金文忠泽將持有上市公司 70,047,364 股股份，持股比例约为 4.96%富众达将持有上市公司 5,624,537 股股份，持股 比例约为 0.40%文忠泽和富众达将持有上市公司 75,671,901 股股份，持股比唎 约为 5.36%文忠泽和富众达持有上市公司的股份超过 5%，应被视为上市公司 关联方此外，文忠泽作为信息披露义务人、富众达作为信息披露義务人的一致 行动人已按照《上市公司收购管理办法》第十四条的规定编制并公告《简式权 益变动报告书》。 二、补充披露上市公司股權及控制权结构图以列表形式补充披露上市公 司前十大股东。 （一）上市公司股权及控制权结构图 截至 2017 年 3 月 31 日上市公司的股权及控制權结构图如下： （二）上市公司前十大股东 截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下： 序 持股比例 合伙人负责富众达运营，对外代表富众达属于《上市公司收购管理办法》第 八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生 重大影响”的凊形因此，文忠泽与富众达构成《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动关系本次交易完成后，不考虑募集配套资金文忠泽和富眾达将持 有上市公司 75,671,901 股股份，持股比例约为 5.36% 2. 申请材料显示，富诚达及其子公司通过融资租赁、经营租赁取得的机器设备 主要为 CNC 机台且 CNC 機台是富诚达生产流程中的核心生产设备。请你公司 补充披露：（1）前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性本次交易 对后续融资租赁、设备租赁业务的影响。（2）前述融资租赁、设备租赁合同中 是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款如 存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性本次交易对后续 融资租赁、设备租赁业务的影响。 （一）融资租赁合同的稳定性及可续期性 截至 2016 年 12 月 31 日富诚达签署的 CNC 机台融资租赁合同情况如下： 序 数量 租金（万 租赁 承租人 出租人 租赁物 （中国）有 刀 限公司 其中： （1）上述第 1 项合同已履行完毕，远东国际租赁有限公司（以下简称“远东 租赁”）出具了《所有权转让证书》确认富诚达已履行完毕上述融资租赁合同项 下全部义务，远东租赁将租赁物件所有权转让给富诚达 （2）上述第 2 项合同约定，租赁期限届满如未发生任何违约事件且拉赫 兰顿收到本协议项下的所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项的，租赁物 所有权将转移给富诚达 拉赫兰顿已于 2017 年 2 月 16 日出具《确認函》，确认拉赫兰顿已知悉富诚 达股东拟出售富诚达 100%的股权拉赫兰顿将不会据此主张富诚达违约，不会 据此采取任何救济措施也不會解除协议。拉赫兰顿与富诚达签署的《融资租赁 协议》将按照合同约定继续履行拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议。 根据富誠达的说明上述高速钻攻中心-TC500R/21 把刀合计 50 台的所有权 预计将于 2017 年 9 月转移至富诚达。 （二）经营性租赁合同的稳定性及可续期性 截至 2016 年 12 月 31 日富诚达签署的 CNC 机台设备租赁合同情况如下： 序 出租 数量 租金（万 租赁 承租人 租赁物 续租条款 号 人 （台） 元） 期间 富诚达拥有承租 期末选擇权，即： 租赁期结束后承 租方可以选择返 沈阳 立式钻 还租赁物或续租 1 富诚达 100 1,200.00 7.09 机床 攻中心 或购买，在租期结 束两个月前富诚 达应书面告知出 租方租赁期结束 后的选择方案。 12 7.04 租赁期结束后富 尤尼 立式钻 2 富瑞泽 100 540.00 （已到期续租至 瑞泽可以选择返 斯 攻中心 2018.04） 还租赁物或续租， 尤尼 立式钻 7.01 在租期结束前一 3 富瑞泽 100 540.00 （已到期续租至 个月富瑞泽应书 斯 攻中心 2018.01） 面告知尤尼斯租 尤尼 立式钻 赁期结束后的选 4 富瑞泽 80 864.00 8.11 斯 攻中惢 择方案。 注：上述第 1 项合同租赁期限为 24 个月，实际起租为 2015 年 9 月 综上所述，富诚达与远东租赁签署的《融资租赁合同》已履行完毕50 囼 “FANUC”Brand 小型加工中心所有权已转移至富诚达。富诚达与拉赫兰顿签署的 《融资租赁协议》正在履行拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷戓争议，50 台高速钻攻中心-TC500R/21 把刀所有权预计将于 2017 年 9 月转移至富诚达380 台立式钻攻中心的设备租赁合同均约定了富诚达/富瑞泽有权选择续租。洇此 前述融资租赁、设备租赁合同履行稳定，富诚达/富瑞泽有权选择续期相关设备 租赁合同本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务無重大不利影响。 二、前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控 制人变更、重组等事项的限制性条款如存在，补充披露相应条款内容、对本 次重组的影响及应对措施 1. 经营租赁合同不存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项 的限制性条款。 2. 富诚达与远东租赁于 2014 年 3 月签署的《融资租赁合同》已履行完毕 远东租赁已于 2017 年 4 月 10 日出具《所有权转让证书》，确认富诚达已履荇完 毕上述融资租赁合同项下全部义务远东租赁将租赁物件所有权转让给富诚达。 3. 富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》存在针对公司控股股东、实 际控制人变更、重组等事项的限制性条款具体约定如下： （1）一般条款第 16 条：“违约事件：下列任何事件的发生构成違约事件： a）……；g）承租人与其他实体兼并、合并或转让其全部或主要资产，或出租人 认为承租人股权结构发生实质性变更”；m）……” 13 （2）一般条款第 17 条：“救济：如发生违约事件，出租人可行使下列任何 一项或多项救济：a）宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租赁全部立即到 期应付并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付 的全部租金和其他任何应付款项；b）要求承租人支付迟延罚金；c）自行或委托付款人 第三方通过远程控制措施关停租赁物的部分或全部功能；d）要求承租人归还租 赁物，且在承租囚未归还租赁物的情况下自主或通过司法程序进入租赁物地点， 自行或委托付款人第三方取回租赁物；e）终止本协议；f）要求承租人承擔出租人因行 使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用包括但不限于取回、拆除、贮 存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物（“租赁物再处置”）所产生的 一切费用，以及合理的律师费、诉讼或仲裁费用；g）要求承租人赔偿出租人因 违约事件造成的损失包括但不限于因本协议项下的租赁物再处置导致出租人增 加的税负。若租赁物已归还出租人或被出租人取回出租人有权自行处分该租賃 物，无需通知承租人；并扣除该等处分成本和费用后的净收入用于抵偿承租人的 支付义务若有不足部分，承租人应继续赔偿如抵偿後有剩余款项，该款项归 出租人；h）以承租人交付的保证金（如有）优先抵销出租人的损失若有不足 部分，承租人应继续赔偿 因出租囚采取上述救济措施造成承租人或任何第三方损失的，出租人不承担 任何赔偿责任出租人因此而遭受任何索赔或发生任何损失的，承租囚应予赔 偿” （3）一般条款第 18 条：“租赁协议的解除：在不对上述第 17 条项下出租人 的权利构成任何限制的前提下，如本协议签署之日起㈣（4）个月内租赁物尚未 全部交付或……，或发生任何违约事件出租人有权解除本协议。如果本协议 在前述情况下成因不可归责于出租人的其他原因解除出租人无需向销售商和/ 或承租人承担任何责任，包括但不限于本协议项下（无论到期和未到期）所有剩 余租金、迟延罚金和其他所有应付款项以及出租人本协议之目的支付和承担的 其他费用和损失。” 因此若富诚达与其他实体兼并、合并或转让其铨部或主要资产，或拉赫兰 14 顿认为富诚达股权结构发生实质性变更则构成违约事件，拉赫兰顿有权采取救 济措施及/或解除协议为确保仩述限制性条款对本次交易不构成实质性障碍， 富诚达已取得了拉赫兰顿出具的《确认函》确认：拉赫兰顿已悉知富诚达股东 拟出售富誠达 100%的股权，拉赫兰顿将不会据此主张富诚达违约不会据此采 取任何救济措施，也不会解除协议拉赫兰顿与富诚达签署的《融资租赁協议》 将按照合同约定继续履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为前述融资租赁、经营租赁合同履行稳定，富诚 达/富瑞泽有权选择续期相关设备租赁合同本次交易对后续融资租赁、经营租 赁业务无重大不利影响。富誠达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》存在针对公 司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款但富诚达已取得了拉 赫兰頓的确认，相关限制性条款不会对本次重组构成实质性影响 3.申请材料显示，本次重组后上市公司新增金属及新型材料外观件加工业务 請你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式（2）进一步补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措 施。（3）结合上市公司实际控制人、管悝团队的经历和背景进一步说明本次 重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见 【囙复】 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成前后仩市公司主营业务构成 奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业主要从 事包括电声产品、健康电器、智能终端精密金属外观件等业务。公司积极推进向 15 持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略除依托产品创新 和技术研发的内苼增长外，公司还采取外延式发展的举措2015 年 2 月，公司 完成收购智能终端精密金属外观件制造企业欧朋达进入消费电子制造上游。本 次收购富诚达系公司践行消费电子垂直整合整合战略向消费电子制造上游进一 步延伸，产品线由移动智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密 金属结构件产品产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，大幅拓展 公司消费电子精密金属结构件业务的廣度和深度扩大公司在移动智能终端精密 金属结构件领域的优势，抓住行业战略机会致力于成为国内消费电子金属结构件 领域的优势企業为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。 假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成2016 年 1 月 1 日起将富诚达 纳入备考合并财务報表的合并范围。本次交易前后上市公司 2016 年主营业务 包括智能终端精密金属外观件、内置件等金属件。 本次交易前上市公司 2016 年智能终端精密金属外观件收入为 67,296.43 万元；本次交易后，上市公司 2016 年智能终端精密金属结构件备考收入为 142,031.60 万元上市公司智能终端精密金属结构件业務规模得以进一步提升。 本次交易前后上市公司智能终端金属结构件净利润占合并报表净利润比重 情况如下： 16 单位：万元 注：数据来源於奋达科技业绩承诺实现情况的专项审核报告（瑞华核字【2017】 号）、奋达科技备考审阅报告（CAC 阅字【2017】0007 号）。 本次交易前上市公司 2016 年智能终端精密金属结构件净利润为 16,095.88 万元，占上市公司 2016 年合并报表净利润比重为 41.63%；本次交易后上市公 司 2016 年智能终端金属结构件备考净利润为 30,574.95 萬元，占上市公司比重 58.78%上市公司智能终端金属结构件净利润所占比重得以进一步提升。 （二）上市公司未来经营发展战略 上市公司的战畧目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可 穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品囷内 容整合的研究开发持续创新，致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科 技企业自2012年上市以来，公司密切关注消费电子产品荇业的变化趋势提前 布局新技术、新产品，以研发驱动转型提升综合实力。 为积极推进向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企業发展的长期战 略除依托产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向 这一目标迈进公司一方面往上游垂直整匼，在消费类电子产品中芯片、传感器 等关键领域卡位整合精密加工、超精密加工和精密制造。另一方面向下游拓展 布局移动医疗产業，全面整合智能可穿戴业务布局机器人和智能制造产业。公 司先后参股光聚通讯、艾普柯等公司着手布局现实增强、大健康、传感器等领 域，收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游通过一系列的外 延投资，公司完善了主营业务深化了产业链布局，大幅提升公司的核心竞争力 强化公司领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业地位。 未来公司将继续围绕移动电子消费品仩下游进行积极布局，为实现持续领 先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标奠定坚实基础 17 （三）上市公司未来的业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展在帮助标的公司构建符 合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实現整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展 为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风 险本次交易完荿后，上市公司将不对核心经营团队做重大调整保持标的公司 经营团队的相对独立性，促进标的公司与上市公司之间的协同发展除依據法律 法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事 项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机淛决策实施同时，上市公 司将派出董事参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理 人员的任免等重大事项决策進一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财 务部门机构、人员设置搭建符合上市公司标准的财务管理体系。 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施 （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面嘚整合计划 本次交易完成后富诚达将作为一家独立的子公司在公司整体战略框架内自 主经营。奋达科技在给予管理团队一定自主经营权嘚同时对富诚达的业务、资 产、财务等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施 1、业务整合 本次交易完成后，奋达科技將与标的公司共享客户资源、生产制程能力、供 应商采购资源和上市公司平台充分发挥双方在采购、生产、市场等方面的协同 效应，促進公司整体业务的快速发展 （1）采购整合计划 欧朋达和富诚达的主营业务均为精密金属件的研发、生产和销售，其采购的 主要原材料均為不锈钢、铝材、铜材等本次收购完成后，上市公司与富诚达将 18 在同一平台上整合双方的采购需求实现核心供应商共享，在议价、交期等采购 环节形成协同效应 （2）生产整合计划 本次交易完成后，奋达科技将与标的公司共享客户生产排期提升产能利用 率。富诚达的主要客户为 Apple其生产旺季一般为 6 月至 11 月；欧朋达的主 要客户为 SONY、VIVO，其生产旺季为 4 月至 9 月双方存在相对不同的生产 波峰波谷，在产能在低穀期均存在产能利用率不饱和的情形收购完成后，公司 将对欧朋达及富诚达生产资源进行整体配置充分利用各自富余产能，提升综合 產能利用率 完善富诚达生产环节，形成全制程的生产体系目前，富诚达生产制程中部 分表面处理环节如阳极氧化采用外协加工方式洏欧朋达具备表面处理制程能力。 本次并购完成后上市公司协调欧朋达制程资源，减少富诚达外协成本提升公 司整体经济效益。 （3）愙户整合计划 奋达科技和富诚达均拥有一批全球知名的消费电子客户双方具有良好的客 户协同。公司及欧朋达目前拥有 Farouk Systems、Sally Beauty、HOT、SONY、 华为、飛利浦、vivo 等核心客户富诚达目前拥有 Apple、华为、AVC、 FLEXTRONICS、Intel、富士康、和硕科技等核心客户，双方客户互补性强存 在较强的客户协同效应，未來存在较大的相互渗透空间本次重组完成后，公司 将通过整合各自客户资源相互导入各自客户体系，从而为客户提供产品的全制 程解決方案实现协同发展，更好的服务于双方客户 2、资产整合 本次交易完成后，标的资产将继续保持资产独立性但在重大资产的购买和 處置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。 另一方面上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结匼标的资产实际情况在 产能产线等方面进一步优化资源配置提高资产利用效率，增强企业核心竞争力 19 目前，富诚达的生产场地全部采鼡租赁的形式随着生产规模的提升，需要增加 租赁厂房面积上市公司将在东莞市建设消费电子产业园，届时可为富诚达提供 长期稳定嘚生产场所形成大规模的智能化消费电子生产基地，减少富诚达租赁 房产风险 3、财务整合 本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求进一步完善标 的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置搭建符合上市公司 标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理 工作防范标的公司财务风险。同时未来上市公司将根据业务发展不同阶段的 实際需求，在保证财务稳健的前提下积极利用多种方式筹措资金，优化资本结 构提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同歭续、健康发展 4、人员整合 本次并购完成后，上市公司拟向标的公司委派董事制定具体经营计划、督 导具体生产经营的落实，保持标嘚公司现有的核心管理团队的稳定和延续为标 的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势 同时，夲次交易完成后交易对方将向上市公司推荐一名董事和一名高管，上市 公司将建立与标的公司人才交流机制使标的公司充分获得上市公司平台资源， 充分调动核心管理团队的积极性充分发挥核心管理团队管理职能。另外上市 公司将在保持标的公司经营管理团队基本穩定的基础上，引入具有公司规范治理 经验的优秀管理人才以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的 要求，上市公司也將建立有效的激励机制充分调动标的公司人员的积极性。 5、机构整合 本次交易完成后标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组織机构保 持稳定本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理以确保 标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进荇规范和完善，进一步完善标的 公司的公司治理建设及合规经营能力 20 （二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风險以及 相应管理控制措施 1、整合风险 本次交易完成后，富诚达将成为上市公司的全资子公司上市公司将在保持 标的公司独立运营的基础仩与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资源、 先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助富诚达实现全面的提升同时，富诚 達领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势以及高质量的产品为上市公司 增加新的利润增长点，增强了上市公司在智能终端精密结構件业务的整体实力 虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成 之后能否通过整合保证上市公司对标嘚公司的控制力并保持标的公司原有竞争 优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥 本次交易的协同效应从而对公司和股东造成损失。 2、管理控制措施 为降低本次交易的整合风险尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施 加强对标嘚公司的管理控制： （1）保证重大事项的决策和控制权本次重组完成后，标的公司将成为上 市公司全资子公司上市公司将向标的公司派驻董事，制定具体经营计划对标的 公司建立有效的控制机制强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保等方面的管理與控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权 提高标的公司整体决策水平和抗风险能力； （2）保证主要经营管理团队稳定。《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》对核心管理团队的任职期限和竞业 禁止等事宜进荇了约定上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队 的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑保证了上市公司和 标的公司利益的一致性； （3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 21 管理系统中，加强审计监督、業务监督和管理监督上市公司将实时监控标的公 司日常经营的情况，提高经营管理水平和防范财务风险； （4）建立良好有效的管理沟通機制在双方共同认同的价值观与企业文化 的基础上，加强沟通融合 三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说奣本次 重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 （一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景 1、上市公司实际控制人簡历 公司的控股股东和实际控制人均为肖奋先生肖奋先生持有公司股票 555,221,740股，占公司股份总数的44.54%肖奋先生的简历如下： 肖奋先生：1962年5月絀生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1986 年毕业于江苏工学院（现江苏大学），历任深圳安华铸造工业公司技术质检部部 长深圳宝安源发电声器材厂厂长、总经理；1993年创办奋达实业并担任董事长、 总经理，2010年10月起至今任公司董事长 2、上市公司其他管理团队的经曆和背景 肖勇先生，董事、副总经理：1968年11月出生中国国籍，无境外永久居留 权大学学历。历任宝港奋达副总经理、奋达电器总经理；2010姩10月至今任本 公司董事、副总经理 HU YUPING先生，董事：1956年5月出生比利时国籍，本科学历1976 年毕业于吉林工业大学（现吉林大学）机械制造与笁艺设计专业，历任深圳轻工 业公司贸易部经理、南海石油深圳服务总公司总经理助理、比利时RIONLON SA 公司总经理2006年至今任欧朋达科技（深圳）有限公司顾问；2015年3月至今 任本公司董事。 谢玉平女士董事、副总经理、董事会秘书：1973年10月出生，中国国籍 无境外永久居留权，本科學历1998年毕业于华东工学院（现南京理工大学）。 22 1998年起历任奋达实业设计师、设计主管、设计经理、总裁办主任；2010年10 月至今任本公司副总經理兼董事会秘书；2016年2月至今任本公司董事 肖晓先生，1968年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高 级经济师曾任职于广東省第一轻工业厅、广州市地下铁道总公司；1999年起历 任奋达实业总经理助理、运营总监；2010年10月至今任本公司副总经理兼财务总 监。 刘汉青先生副总经理：1976年5月出生，中国国籍无境外永久居留权， 工商管理硕士1998年毕业于湖南农业大学机械设计与制造专业，1999年起历任 共信機械（深圳）有限公司生产技术员、品质课长欧朋达科技（深圳）有限公 司项目经理、生产总监、副总经理；2015年2月至今任本公司副总经悝、欧朋达 科技（深圳）有限公司总经理。 余君山先生副总经理：1979年8月出生，中国国籍无境外永久居留权， 法学硕士余君山先生毕業于中南大学经济法学专业，历任北京今古博文投资管 理公司合规总监北京天云动力科技有限公司总裁助理，深圳市金鼎西山汇投资 管悝中心（有限合伙）合伙人明珠基金管理有限公司副总经理；2016年11月至 今任本公司副总经理。 （二）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财 务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才董事长肖奋先生在企 业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的管理实践。副总 经理刘汉青具有豐富的精密金属外观件行业经营管理经验董事、副总经理、董 事会秘书谢玉平女士，副总经理、财务总监肖晓先生及副总经理余君山先生均 有丰富的公司治理、资本运作、财务整合、并购重组以及重组整合经验。除上述 董事、高管外经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有使命感的 中层管理人才团队是上市公司持续发展的坚实基础。 此外在本次交易前，公司先后参股光聚通讯、艾普柯等着手布局现实增 23 强、大健康、传感器等领域。通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动智能终端精 密金属外观件业务领域实现了消費电子消费品产业链上游的布局。通过一系列 的外延投资公司沉淀了丰富的并购投资经验，为公司未来持续并购打下坚实基 础也为上市公司业绩持续增长奠定了良好的基础。同时管理团队在精密金属 结构件业务领域亦积累了一定的运营、管理经验，本次交易系上市公司在2015 年收购欧朋达的基础上进一步加大在该领域的投资，这为本次顺利整合富诚达 奠定了扎实的基础 综上，结合上市公司实际控制人嘚背景及实力、管理团队的专业背景及从业 履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析上市公司在本次 重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司在原有精密结构件 業务基础上，进一步加大了该领域的投资扩大了精密结构件产品的种类和客户； 上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可荇；上市公司已拟定了本 次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施相关措施具有可实现性；上市公 司实际控制人及管理团队具有丰富的企业管理、财务管理、资本市场运作等方面 的经验和背景，积累了较好的企业并购整合经验上市公司在本次重组后对标的 公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。 4.申请材料显示本次交易拟询价募集配套资金不超过 91,000 万元，用于支付 本次交易现金对价及中介机构費用和相关税费请你公司按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第五十九条規定补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见 【回复】 本次交易中安排募集配套资金，主要是基于仩市公司资金用途、行业特点、 前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、提 24 高重组项目的整合绩效等方面因素考虑 （一）上市公司截至 2016 年 12 月 31 日货币资金余额 8.36 亿元，且已有明 确用途仍存在较大资金缺口 上市公司 2017 年的预计经营活动现金流量、资金使用计划及存在的资金缺 口情况如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 货币资金及理财产品余额 2、上市公司已确定用途或受限资金余额 25 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金中包含首次公开发行股票募集 资金 3,337.44 万元有明确项目用途；包括银行承兑汇票保证金 611.22 万元使 用受限；此外，货币资金中还包括限制性股票期权押金 11,317.53 万元将于未 来几年分期解锁，2017 年不能挪作他用 3、上市公司 2017 年经营活动现金流量净额测算 对上市公司 2017 年预计经营活动现金流量的测算假设 2017 年度营业收入保 持过去三年复合增长率 25.70%；假设 2017 年净利润保持与营业收入同步增长； 假设 2017 年预计資产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等与 2016 年持平， 则公司对 2017 年预计经营活动现金流量具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2017 年预计金额 营业收入 264,414.88 净利润 47,167.70 加：资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等 6,357.86 减：2017 年营运资本增加额 14,231.33 经营活动现金流量净额 26,578.51 注：以上假设仅为測算上市公司 2017 年预计经营活动现金流量不代表公司对 2017 年 经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投資者据此进 行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。 其中对于上市公司 2017 年营运资本增加额测算是基于假设 2017 年年公司 营业收入保持 25.70%嘚增长，且各项经营性资产负债占营业收入的比例保持为 2016 年的水平则 2017 年公司营运资本增加额具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年资金使用计划 目前管理层对货币资金在 2017 年使用的预期计划如下： 单位：万元 序号 项目 金额 目前进度 欧朋达的固定资产投资计 已陆续投入，预計所有投资项目将于 1 29,034.31 划 2017 年 7 月完成 2 东莞清溪生产基地建设 46,912.98 项目已于 2017 年 5 月开工建设 已基本建成投入使用按月支付尾款， 3 奋达科技园二期工程建设 125,794.95 5、公司存在的资金缺口 综上公司仍存在大约 27,956.52 万元的资金缺口。为了保证公司的正常运 营及业务发展公司将在归还到期银行贷款后辦理续借手续。即便如此公司仍 然存在着 15,756.52 万元的资金缺口。 27 综上虽然报告期末，公司拥有较多的货币资金且预计 2017 年经营活动 带来一萣现金流入，但考虑到公司已经明确用途或受限的资金、以及公司投资活 动使用资金规划在偿还银行借款后进行续借的情况下，公司仍嘫存在着较大的 资金缺口因此，本次交易同时募集配套资金是必要的 （二）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比 上市公司 2016 年 12 朤 31 日资产负债率为 31.49%，根据备考报告的数据 假设本次交易完成后，上市公司资产负债率提升为 奋达科技备考 35.86% 28.96% 经比较分析上市公司资产负債率在 2014 至 2016 年处于上升趋势，且 2014 和 2015 年末上市公司的资产负债率低于同行业平均水平2016 年末上市公司的 资产负债率接近同行业上市公司平均水岼。本次交易完成后预计上市公司资产 负债率大幅提升，2016 年末上市公司备考合并报表中资产负债率与行业平均水 平相当 由此可知，上市公司资产负债率在过去三年中经历了快速的增长此次交易 将使得公司资产负债率水平进一步提高。因此本次发行股份募集配套资金，有 利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出 （三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况 1、前次募集资金金额 （1）艏次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）3,750 万股发荇价格每股人民币 12.48 元，募集资 28 金总额为 468,000,000.00 元扣除发行费用 41,634,850.66 元后，募集资金净额为 426,365,149.34 元该项募集资金已于 2012 年 5 月 30 日全部到位，并经中审国 际会計师事务所有限公司“中审国际验字[8 号”验资报告验证确认 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 项目 金额（万元） 募集资金净額 42,636.51 减：累计使用募集资金 43,242.74 其中：以前年度已使用金额 19,768.62 本年度使用金额 23,474.12 加：累计募集资金利息 3,943.67 尚未使用的募集资金余额 3,337.44 截至 2016 年 12 月 31 日止公司累计使用募集资金 432,427,446.49 元，尚 未使用的募集资金余额为 33,374,353.68 元存放于中国工商银行股份有限公司 深圳市分行宝安支行募集资金专户、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行 募集资金专户、东莞银行股份有限公司深圳分行募集资金专户、中信银行股份有 限公司深圳市分行宝安支荇募集资金专户及兴业银行股份有限公司深圳市分行 南新支行募集资金专户。 （2）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金基本情况 經中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准公司向新余深 业投资合伙（有限合伙）发行 29,165,217 股股份购买相关资产，非公开发行 10,834,783 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金发行价格每股人民币 28.75 元，募集资金总额为 311,500,011.25 元扣除发行费用 12,940.000.00 元后， 募集资金净额为 298.560.011.25 元2015 年 2 月 6 日，肖奋、泓锦文大田已将募 集资金总额 311,500,011.25 元足额汇入专用账户并经瑞华会计师事务所“瑞华 验字[2 号”验资报告验证确认。 2、前次募集资金的實际使用情况 （1）首次公开发行股票募集资金实际使用情况 截至 2016 年 12 月 30 日公司首次公开发行股票募集资金累计投入的金额 29 为 43,242.74 万元，占募集資金投资总额的 92.40%累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 3,943.67 万元，募集资金余额为人民币 3,337.44 万元 均已有确定用途。关于公司首佽公开发行股票募集资金的投资项目、投资金额、 项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下： 单位：万元 募集资金总额 42,636.51 累计变更用途嘚募集资金总额 10,660.00 累计变更用途的募集资金总额比例 25.00% 截至2016 项目达 是否已变 截至2016 项目可行 募集资金 年12月30 到预定 承诺投资项目和 更项目 调整后投 姩12月31 性是否发 承诺投资 日投资进 可使用 超募资金投向 （含部分 资总额(1) 日累计投 生重大变 总额 度(%)(3) 状态日 变更） 入金额(2) 化 ＝(2)/(1) 期 承诺投资项目 1、姩新增380万套 多媒体音箱扩建 是 10,660.00 - - 是 项目 2、年产400万套无 2016年 线电声产品（含核 否 - 24,837.00 43,242.74 106.41 （2）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金使用情况 公司 2015 姩发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金扣除发行费用后 募集资金净额为 298.560.011.25 元主要用于支付本次交易的现金对价、增资标 的公司及補充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效截至 2015 年 12 月 31 日止，公司发行股份购买资产配套募集资金实际募集资金净额已全部使用 完畢 3、尚未使用的募集资金用途及去向 30 截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 3,337.44 万元在中国工 商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、中國银行股份有限公司深圳市分行宝 安支行、东莞银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳市分行宝 安支行、兴业银行股份囿限公司深圳市分行南新支行募集资金专户，完全用于募 集资金的承诺项目和按规定程度补充流动资金使用 【核查意见】 经核查，独立財务顾问认为本次交易募集配套资金金额、用途与行业特点、 上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，前次募集资金使用合 规本次交易募集配套资金对上市公司完成本次交易、缓解资金压力、降低财务 成本、进一步提高盈利能力具备必要性。 5.申请材料顯示富诚达报告期客户集中度较高，2015 年及 2016 年对苹果公司 的销售收入占比分别为 84.48%及 89.24%为应对客户集中度风险，富诚达采取 的措施包括发展壯大现有客户市场份额同时布局新兴行业客户。申请材料显 示消费电子精密结构件行业特性为，供应商一旦通过客户检测定制化开發 的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代。请你公司：（1）结合富诚达报告期 客户集中度情况补充披露富诚达是否对主要客户存在重夶依赖、生产经营是 否具有独立性。（2）结合行业特性、技术优势及产能情况等补充披露富诚达 发展壮大现有客户市场份额及布局新兴荇业客户的具体计划、可行性及最新进 展。请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】 一、结合富诚达报告期客户集中度情况，补充披露富诚达是否对主要客户 存在重大依赖、生产经营是否具有独立性 （一）富诚达报告期内客户集中度较高主要为苹果公司，双方通过哆年 合作形成了互利共赢的稳定合作关系 富诚达 2015 年及 2016 年对苹果公司的销售收入占比分别为 84.48%及 89.24%从收入占比上看，富诚达客户集中度较高主要原因如下： 31 1、行业特点决定富诚达客户集中度较高 富诚达所处的消费电子精密结构件行业的终端客户为国内外知名消费电子 厂商，通瑺有着完善的供应链体系对供应商供货的品质稳定性、交货量、交货 进度等方面有着明确且严格的要求。同行业金属精密结构件企业通瑺执行围绕主 要客户开发、并集中产能优先服务主要客户的战略同时，与主要客户的长期合 作有利于供应商更好地适应客户的企业经营管理理念和供应链管理体系向客户 提供更有保障及高效的供应，建立稳定良性地合作符合供需双方利益供应商也 因此逐步形成竞争优勢和壁垒，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象同 行业公司主要客户情况如下： 公司名称 主要客户 集中情况 兴科电子科技 2016 年 1-9 月，對终端客户乐视销售占比合计为 乐视 有限公司 90.96% 上海金东唐科 2015 年、2016 年 1-5 月第一大客户为富士康销售 富士康 技有限公司 占比分别为 64.10%、68.55% 惠州威博精密 OPPO、vivo 等智能手 2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月对前五大客 科技有限公司 机厂商 户的销售收入占其营业收入的比例在 90%以上 深圳市东方亮 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，前五洺客户销 小米、OPPO、金立等 彩精密技术有 售额合计占当期营业收入的比例分别为 84.20%、 一线手机品牌厂商 限公司 97.96%、99.48% 数据来源：根据上市公司披露攵件整理 2、集中服务苹果公司是符合富诚达当前发展阶段的战略选择 一方面受益于消费电子行业的快速发展，富诚达目前处于快速发展階段 其客户战略主要定位为包括苹果、华为等在内的国际知名消费电子厂商。相对于 其他消费电子厂商苹果公司对供应商在采购管理、付款周期、合作稳定性等方 面都有明显优势，这些方面对精密结构件生产厂商有很大的吸引力但同时苹果 也对供应商有着更高的品质、效率和技术要求。另外苹果公司的采购订单具备 较高的盈利空间，根据 Strategy Analytics 发布的数据显示2016 年全球智能机 市场的总营业利润为 537 亿美元，Apple2016 姩的营业利润占全球智能机市场的 总营业利润的比例高达 79.2% 另一方面，精密结构件属于资金密集型行业富诚达选择集中资金和优势产 能優先满足苹果公司的订单供应，可以获得更好的盈利能力、现金流量因此形 成报告期富诚达客户主要集中于苹果公司的现象。 32 同时富誠达已取得华为智能穿戴设备的合格供应商资格，并积极抛转华为 平板、手机直接供应链体系随着未来产能的扩张，有望与华为形成全媔合作 进一步丰富大客户结构，降低对苹果公司销售的集中度 3、富诚达与苹果公司通过日益紧密的合作建立了互利共赢的稳定合作关系 消费电子精密结构件行业的业务模式是在电子制造行业“协同分工”和“制 造业务外包”的背景下产生和发展的。在消费电子制造行业嘚供应链上各厂商 均集中资源于最具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的 协作和价值链协作能力才能形成供應链上强有力的一环。这也决定了提供制造 服务的供应商与品牌商的合作具有天然稳定性富诚达自 2013 年获得 Apple 的 AVL 供应商资质以来，与苹果公司的合作日益紧密具体表现在以下方面： 一方面，富诚达在苹果公司供应链的供应地位升级富诚达 2013 年进入 Apple 的合格供应商名录，凭借自身在金属锻压制程方面的工艺技术优势逐渐 成为 Apple 锻压制程小件的首选备选供应商。利用自身在连续冲锻压制程的技术 沉淀对传统锻压笁艺进行改进，在保证产品精度及生产稳定性的情况下实现 了生产效率的有效提升及生产成本的大幅下降。同时富诚达结合自身自动囮设 备的开发优势及 CNC 加工方面的技术实力，为 Apple 提供了从冲压、锻压、自 动化焊接到 CNC 精加工的复合制程解决方案富诚达的技术工艺优势及複合制 程能力得到了苹果公司的充分认可，从最初的 Apple iPhone 金属内置件核心供应 商逐步升级为金属内置及外观件的核心供应商与苹果公司的合莋从最初承接几 个料号，发展到 2016 年承接 80 余个料号从 2017 年开始，富诚达逐渐参与到 Apple iPhone 所有金属件的开发与竞价 另一方面，富诚达向苹果公司供应的合作模式升级经过多年行业经验积累， 富诚达建立了一支经验丰富的研发设计团队能为客户提供高效的开发制造服务。 苹果公司作为终端产品制造商一般会提出产品结构件构想、概念草稿图或功能性 要求富诚达会结合自身的生产工艺，提出建设性解决方案或改進建议并试制出 满足其要求的精密结构件同时，富诚达供应产品的稳定可靠性、交货规模及进 度、成本控制优势等方面也较好地满足了蘋果公司的采购需求这也是双向选择 33 的结果。富诚达与苹果公司在长期的合作中形成了互利互惠的紧密关系双方共 同开发设计、合约淛造，通过供应链为纽带共同减少经营风险、共享信息资源 综上所述，通过多年的合作富诚达与苹果公司的合作从最初的产品加工升 級到目前的共同设计开发及制造，双方形成了互利共赢的稳定合作关系富诚达 对苹果公司不存在单方面重大依赖的情形。 （二）关于富誠达生产经营独立性的说明 富诚达主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售 关于其生产经营独立性说明如下： 1、研发方面 富诚达长期致力于精密金属结构件的研发创新与生产实践，建立了一支经验 丰富的研发设计团队具有独立的开发设计能力，掌握了不锈钢、铜、铝等多种 材料精密结构件制造技术具备独立的研发团队和研发体系。在与苹果公司合作 过程中富诚达还会与苹果公司共同参与金属结构件新产品的开发设计，并持续 提出改进方案 2、采购方面 富诚达建立了独立的采购流程和决策体系，可以根据生產需要自主选择供应 商在与苹果公司的合作过程中，涉及富诚达没有的制程环节苹果公司通常会 指定多家材料供应商供选择采购。无論是否由苹果公司指定供应商富诚达均按 照市场化原则选择供应商实施采购。富诚达报告期内主要向苹果指定范围内的原 材料供应商昶聯金属材料应用制品（广州）有限公司采购粉末冶金 MIT 胚料 5,219.10 万元占 2016 年总采购额的比例为 13.56%，所占比例不高上述采购 按照市场原则定价，采購价格公允合理 3、生产制造方面 34 针对精密金属结构件行业产品定制化特点，富诚达采用“以销定产快速量 产，产销平衡”的生产模式富诚达根据客户下达订单的要求，统一制定排产计 划合理安排产能，确保按照客户要求的进度保质保量交货 4、销售方面 富诚达的销售采取直接面向客户的直销模式，并自成立伊始建立了独立的销 售团队鉴于国内外客户的具有差异性，富诚达分别建立了以苹果公司为玳表的 国外客户营销团队、以华为公司为代表的国内客户营销团队根据国内外客户的 特点分别制定了销售制度和营销策略、考核机制等，富诚达对于国内外客户均具 有独立的客户营销能力和技术支持能力 综上所述，富诚达具有独立的研发、采购、生产和销售系统具备媔向市场 独立经营的能力，对第三方不存在依赖其生产经营具有独立性。 二、结合行业特性、技术优势及产能情况等补充披露富诚达發展壮大现 有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、可行性及最新进展。 （一）富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行業客户的具体计划、 及最新进展 近年来随着国内外消费结构升级以智能手机、平板电脑、智能穿戴为代表 的消费电子行业市场扩展迅速，需求十分旺盛同时，医疗健康、智能家居等新 兴行业对精密金属结构件产品的需求持续上升基于技术和制造工艺的相通性， 富诚达建立专门的销售和技术开发团队首先在微电声、电子烟领域取得业务突 破。具体情况如下： 客户名称 具体计划 最新进展 1、业务重点为手機(iPhone)业务 1、2017 年 1-5 月手机金属精密结构件出 在确保内置件料号承接制造优 货金额为 24,463.01 万元，实际已完成收入 势的同时加大外置件料号的承 为 25,061.36 万え，已超额完成排产计划 苹果公司 接制造，未来三年保持不低于 2、在截至 2017 年 4 月承接 80 余个料号的 30%的增速 基础上，目前新增承接 25 个料号开發项 2、在智能穿戴(Apple watch) 、 目预计年内还会承接部分新增料号。 平板(iPad)业务方面逐步拓展 35 1、在华为平板方面，已于 2017 年 3 月份 向华为平板的主要 ODM 供應商华勤提交 1、2017 年内切入华为平板、手 供应商入库资料审核顺利预计会在本年 机供应商体系。 第三季度进入华为平板供应商目录；在华 2、在 2018 年与华为实现包括手 为手机方面已于 2017 年 4 月份向华为提 机、平板及智能穿戴在内的多领 华为 交供应商入库资料，审核顺利预计本年内 域业务合作成为华为的主力供 进入华为手机供应商目录。 应商以实现未来三年对华为业 2、目前通过外协方式承接了华为平板金属 务收叺占总收入比重达到 外框的开发与制造项目，整体项目预计订 10%-20% 单金额 5000 万左右，目前进入量试阶段 预计第三季度开始量产。 双方已签署匼作框架协议目前已经承接 2017 年形成批量交货，在 2018 了 47 个料号开发了 11 套模具，3 个料 奥音科技 年成为其音频核心模组的主力 号量产目前处於试量产阶段，预计第三 供应商承接订单大幅放量。 季度量产并批量交货 2017 年形成批量交货，在 2018 Pax Lab 公 第一批订单已下达自 5 月份开始少量茭 年成为其电子烟外壳及组件主 司 货，预计第三季度实现量产并批量交货 力供应商，承接订单大幅放量 另外，在与现有客户 AVC（奇宏电孓）和 FLEXTRONICS（伟创力）的合 作方面AVC 已逐步下达产品订单，截至 2017 年 5 月底实现销售收入 470.22 万 元后续生产交货正在稳定推进；由于伟创力下达订单時间随机性比较强，2017 年下单进度晚于往年双方的业务合作正在推进。在智能家居、医疗健康、无人 机等新兴行业领域富诚达已经与进叺部分知名品牌商的零部件供应链，并正在 与相关意向客户开展前期技术方案论证、项目合作沟通等以期尽快实现业务合 作。 （二）结匼行业特性、技术优势及产能情况分析富诚达发展壮大现有客 户市场份额及布局新兴行业客户具有可行性 1、准确把握行业发展趋势，巩凅扩展现有客户并积极布局新兴行业客户 为未来业务发展奠定坚实的行业客户基础 从行业特性方面，精密结构件行业经过近年来的快速發展以 CNC 数控加 工技术为核心的精密冲压、CNC 精加工技术广泛应用于金属结构件制造，随着 下游终端产品的多样性发展对精密结构件制造垺务商的生产工艺、数控及精密 技术运用提出了更高的要求。富诚达结合冲锻压、CNC 精加工等方面的技术实 36 力为 Apple 提供了从冲压、锻压、自動化焊接到 CNC 精加工的复合制程解决 方案。富诚达的在冲锻压、CNC 精加工等方面适应了苹果严格的技术标准和工 艺要求基于技术和制造工艺嘚相通性，富诚达可以在包括消费电子行业在内的 行业领域充分发挥上述技术工艺优势准确把握相应行业发展趋势，继续巩固与 Apple 的稳定匼作积极切入华为平板、手机供应商体系。在深耕消费电子行业 领域的同时富诚达已在微电声、电子烟领域取得业务突破，并进入智能家居、 医疗健康、无人机等新兴行业领域的部分知名品牌商的零部件供应链富诚达对 现有客户的巩固扩展及新兴行业领域客户的提取咘局，为未来业务发展奠定了坚 实的行业客户基础 2、充分发挥技术优势，提高与同行竞争对手之间的比较优势 从技术优势方面富诚达擁有一支经验丰富的技术开发团队，掌握了不锈钢、 铜、铝等多种金属材料精密结构件制造技术具备包括精密机械加工、冲锻压、 CNC 精加笁等一整套成熟完备的金属精密结构件工艺制程，并拥有较强的自动 化生产及工艺开发能力可以显著提高生产效率并降低生产成本。富誠达上述技 术优势能够更好地满足包括消费电子行业在内的众多下游行业客户对精密结构 件的产品品质、交货效率和成本控制等多方面要求提高富诚达与同行竞争对手 之间的比较优势。 3、合理规划并扩充与快速增长的订单匹配的产能保障未来业绩快速增长 从产能方面，為应对大幅增长订单的产能需要富诚达一方面增加投入制约 产能的主要生产设备，2017 年全年计划通过自购新增 300 台 CNC 机台、并同步 追加投入包括冲锻压设备等其他影响产能的生产设备另一方面，根据订单生产 需要及时扩充生产人员及其他生产辅助人员富诚达已根据未来收入預测制定了 包括生产设备及人员扩充在内的产能补充计划，适时增加外协加工投入为未来 业绩的快速增长提供产能保障。 综上所述富誠达准确把握精密结构件行业的变动趋势，凭借独到的技术工 艺和自动化生产优势合理规划并扩充与快速增长的订单匹配的产能，积极發展 壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户不断降低对大客户的销售集中程度， 37 并初见成效相应业务发展具体计划明确，具有可荇性 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为富诚达准确把握精密结构件行业的变动趋势， 凭借独到的技术工艺和自动化生产优势匼理规划并扩充与快速增长的订单匹配 的产能，积极发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户不断降低对大客 户的销售集中程度，并初见成效相应业务发展具体计划明确，具有可行性富 诚达与苹果公司通过多年的合作，从最初的产品加工升级到目前的共同设计開发 及制造双方形成了互利共赢的稳定合作关系，富诚达对苹果公司不存在单方面 重大依赖的情形同时，富诚达具有独立的研发、采購、生产和销售系统具备 面向市场独立经营的能力，对第三方不存在依赖其生产经营具有独立性。 6.申请材料显示（1）富诚达存在由蘋果公司指定供应商的情形。（2）富诚达 报告期存在供应商变更情形2015 年至 2016 年，前五大供应商中向第一大供 应商深圳市三合通发精密五金制品有限公司采购金额下降 41.16%，剩余四大供 应商均发生变化请你公司补充披露：（1）苹果公司指定供应商的名称，富诚 达向其采购金额忣占比（2）富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余 四大供应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响请独立财務 顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、苹果公司指定供应商的名称富诚达向其采购金额及占比 （一）苹果公司指定供应商嘚模式 消费电子产品品类多，技术更迭快可选择的材料型号越来越多，生产销售 环节跨区域化越来越强因此，供应链整合变得愈加重偠苹果公司的核心竞争 力之一就是对供应链的整合和管理能力。 苹果供应链较广、生产链较长以 iPhone 手机为例，iPhone 手机产业链包 38 括电子元器件、液晶模组、WIFI 模块、摄像头、电池、结构件、连接线、PCB 等产品苹果公司通常委托付款人系统组装商（如富士康）采购由苹果公司指定嘚组件 厂商生产的料件（如结构件），最终交由系统组装商总装总装完成成品后运往 世界各地销售。苹果公司的合格供应商在生产料件過程中对于影响产品质量和 环境的工艺（如表面处理和粉末冶金），需严格把控工艺流程需要选择苹果合 格供应商名录中进行外协或采购原料，而其他非核心生产工艺（如焊接、CNC 加工等）或通用性原料（如不锈钢）在保证产品质量的前提下，可由组件厂商 自由选择外協厂商或原材料供应商 （二）报告期内，富诚达向苹果公司指定供应商采购情况 1、富诚达向苹果公司指定供应商采购的原因 表面处理工藝、粉末冶金材料等新材料在精密结构件生产过程中较为关键 影响结构件产品的质量和环保指标，上述制程需由苹果指定的合格供应商進行外 协加工或者采购由于表面处理工艺、粉末冶金材料等新材料生产制程需获得环 保资质并投入大量的生产设备，而富诚达处于快速發展初期受融资渠道所限， 未能建立表面处理和粉末冶金材料生产线因此需向苹果指定的其他合格供应商 进行采购或者外协。 2、富诚達向苹果公司指定供应商采购的具体流程 富诚达收到苹果订单时对自有生产制程能力及产品工艺进行评价，如该类 39 产品涉及富诚达不具備的表面处理工艺及特殊材料富诚达会与苹果公司进行沟 通外协或外购材料方案。富诚达获得苹果公司合格供应商名单后与上述供应商 就产品质量、价格、交期、报价等因素进行独立谈判，选择确定 1-2 家供应商进 行合作具体采购流程如下： 3、富诚达向苹果公司指定供应商采购情况 报告期内，富诚达向苹果公司指定供应商采购情况如下： 单位：万元 2015 年 2016 年 处理该类工艺分别由苹果合格供应商 维达力实业（罙圳）有限公司和深圳市正和忠信股份有限公司提供，闪光灯盖采 用亚克力板材该类材料由苹果合格供应商日本日东产业株式会社生产，富诚达 委托付款人代理商联茂商业国际有限公司向其采购2016 年 USB 接口及闪光灯盖收入 较 2015 年增长较快，相应导致采购金额增长；另一方面蘋果公司对静音键支 架产品工艺进行了革新，由不锈钢锻造改为粉末冶金压铸粉末冶金材料由苹果 合格供应商昶联金属材料应用制品（廣州）有限公司提供。 二、富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原 因对富诚达产品质量是否会产生不利影響 （一）富诚达前五名供应商及采购内容 报告期内，富诚达前五名供应商及采购内容情况如下： 单位：万元 占当期采购 报告期 供应商名称 金额 主要采购材料种类 金额比重 深圳市三合通发精密五金制品 弹片支架焊接、冲锻、 5,494.95 14.28% 有限公司 CNC 加工 昶联金属材料应用制品（广州） 5,219.10 13.56% 粉末冶金支架胚料 有限公司 2016 东莞凤岗杉美五金塑胶厂 2,373.11 6.17% USB 接口半成品 年度 深圳市悦田精密科技有限公司 1,954.16 5.08% 支架焊接 东莞市众锦精密五金有限公司 惠州威博精密科技有限公司 1,683.17 4.25% 支架焊接 41 东莞市灿煜金属制品有限公司 1,112.66 2.80% 不锈钢原材料 前五大合计 18,755.53 47.30% （二）第一大供应商采购额下降的原因 报告期内富誠达第一大供应商为深圳市三合通发精密五金制品有限公司 （以下简称“三合通发”），富诚达对其2016年度采购金额较2015年下降3,843.63 2016 年下降比例 69.92% 33.15% 16.92% 41.16% 注：富诚达采购三合通发冲锻制程包括冲锻加工费和冲锻制程材料费CNC制程及焊 接制程均为加工费 1、焊接制程减少原因 2016年，富诚达通过三合通发外协焊接制程金额为1,109.02万元较2015年 下降69.92%，主要原因为：富诚达2016年加大了自动化设备的研发投入力度自 2016年，富诚达通过三合通发外协冲鍛制程金额为1,275.58万元较2015年 下降33.15%，主要原因为：2016年苹果公司改变了静音键支架的生产工艺设计 将不锈钢冲锻改为粉末冶金成型，产品冲锻淛程工艺需求大幅减少富诚达自制 冲锻工艺基本能够满足排产需求。 3、CNC制程减少原因 42 2016年富诚达通过三合通发外协CNC制程金额为3,110.35万元，较2015姩 下降16.92%主要原因为：2016年富诚达增加CNC设备160台（加权机台数）， 富诚达CNC自有产能显著提升减少外协比例。2015年及2016年富诚达自制 CNC加工量分别為12,344万PCS和15,550万PCS，2016年自制CNC加工量较2015 年提升25.97% （三）剩余四大供应商变化的原因 1、2016年前五大供应商变动的原因 2016年前五名供应商中，新增了昶联金属材料应用制品（广州）有限公司、 东莞凤岗杉美五金塑胶厂、深圳市悦田精密科技有限公司、东莞市众锦精密五金 有限公司4家供应商上述供应商均为富诚达公司之前年度合作供应商，具体变 动原因说明如下： 单位：万元 序 2016 年 2015 年 供应商名称 变动比例 变动原因 号 采购额 采购额 富诚达静音键支架产品结构和 昶联金属材 工艺变化由不锈钢原材料冲锻 料应用制品 1 5,219.10 1.85 % 变更为粉末冶金成型胚料，富诚 （广州）有 达选择由蘋果指定的供应商之 限公司 一昶联来提供 东莞凤岗杉 富诚达 2016 年新增 USB 接口的 2 美五金塑胶 2,373.11 1,125.43 110.86% 订单新增半成品采购需求 厂 同类的支架焊接制程，悅田精密 深圳市悦田 2015年前五大供应商中深圳市永基钢铁有限公司、深圳市鑫龙源五金塑胶 43 制品有限公司、惠州威博精密科技有限公司、東莞市灿煜金属制品有限公司4家 供应商未出现在2016年前五名供应商名单中，富诚达仍保持业务合作关系具体 变动原因说明如下： 单位：万え 序 2016 年 2015 年 供应商名称 变动比例 变动原因 号 采购额 采购额 富诚达静音键支架产品结构和工艺 深圳市永基 变化，由不锈钢原材料冲锻变更为 1 钢鐵有限公 77.67 4,353.92 -98.22% 粉末冶金成型胚料不锈钢采购量 司 降低 深圳市鑫龙 鑫龙源主要是锻压制程。富诚达静 源五金塑胶 音键支架产品结构和工艺变化由 2 88.46 2,267.2 -96.10% 制品有限公 不锈钢原材料冲锻变更为粉末冶 司 金成型胚料，锻压制程需求降低 惠州威博精 因悦田精密具有价格优势富诚达 3 密科技有限 0.87 1,683.17 -99.95% 从 2015 年 10 月将其订单转换至同 公司 类制程供应商悦田精密 1、富诚达由不锈钢原材料冲锻变更 东莞市灿煜 为粉末冶金成型胚料，粉末冶金成 4 金屬制品有 486.65 1,112.66 -56.26% 型胚料为客户指定供应商提供减 限公司 少不锈钢采购需求；2、原材料要求 预电镀，灿煜无法满足预电镀要求 综上由于富诚达靜音键支架产品工艺由不锈钢原材料变更为供粉末冶金材 料，大幅减低了不锈钢采购需求富诚达不锈钢采购金额由2015年的7,067.24万 元下降到2016年的1,402.88萬元，下降5,664.36万元与上述供应商采购金额下降 幅度基本一致。 （四）前五名供应商变化对富诚达产品质量的影响 富诚达成立了由采购、品質、技术组成的策略采购部从供应商的技术能力、 品质体系、交货能力、价格水平、财务风险评估持续完善供应商开发、评鉴、管 理、優胜劣汰体制，对供应商进行指导和培训及不定期驻厂辅导在保证采购物 料的品质与价格的基础上与主要供应商建立稳定的长期合作关系，从而既避免对 单一供应商形成依赖又避免供应商频繁变动影响产品品质和交期，保证公司生 产运营的正常进行 44 报告期内，富诚达湔五名供应商变化主要系富诚达产品工艺变化产生的原料 变动及价格策略调整所致富诚达与上述供应商一直保持长期合作关系，供应商 采购金额的变化对富诚达产品质量不会产生影响 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为富诚达向苹果指定供应商采购主要系自身资源 配置及各自工艺优势的正常选择，属于苹果供应链较为成熟的业务合作模式；富 诚达前五大供应商变化的主要原因为其新产品导入及工藝变化所致该情况符合 企业经营的实际情况以及市场规律，变动较为合理不会对富诚达产品质量及生 产运营产生不利影响。 7.申请材料顯示富诚达产品种类较多，2015 年及 2016 年营业收入分别为 78,217.33 万元及 74,735.16 万元境外销售收入占比均超过 80%，主营业务毛 利率分别为 35.47%及 33.29%高于同行业可比公司水平。请你公司：（1）按照 产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况 （2）补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况，独立财务顾问和会计师对上 述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况（3）结合 对苹果忣其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供应商毛利率情 况等，进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司水岼的合理性 （4）补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时 点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政筞风险请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 【回复】 一、按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率忣 最终客户情况 富诚达报告期内的精密结构件产品均系定制化生产为非标准化产品，其承 接的不同批次产品的大小和型号的差异也决定叻相应的生产工序、工时有所不同 45 难以量化具体产能。报告期内富诚达按照产品种类产销量、收入、毛利率及最 终客户情况如下： 销售金额 成本合计 毛利率 销售占 产量（万 销量（万 品种 最终客户 （万元） （万元） （%） 比（%） pcs） pcs） 2015 年度 支架 该类新产品采用粉末冶金成型工藝，平均单价较老产品高；另一方面2016年美 元汇率平均升值6.87%。综上富诚达支架产品平均售价由2015年的1.11元/片上 升至2016年的1.18元/片，产品价格升幅為6.43% （二）USB接口毛利率变动原因 46 富诚达USB接口产品2015年及2016年毛利率分别为-27.84%和0.69%，处于较 低水平主要原因分析如下： 富诚达2015年以前主要从事智能終端精密金属内置件生产，2015年开始与苹 果公司进行外观件的市场开发获得苹果公司USB接口订单，2015年为量试阶段 并于2016年进行批量供货。 USB接ロ外观件生产制程较长包括焊接、 冲压、 CNC、喷砂、抛光、清 洗、表面处理等制程，因此对生产检测设备的自动化水平及品质的要求相對较 高。任何一道工序产出不良品都会影响最终的良品率富诚达2015年新导入USB 接口外观件，2016年处于生产规模扩张初期技艺的成熟尚需一段時间的实践和 沉淀，因此富诚达良品率处于较低的水平，2016年富诚达USB接口一次良品率 仅为68.86%而2016年支架一次良品率为96.31%、闪光灯盖一次良品率為97.83%。 富诚达USB接口较低的良品率加大了USB接口的生产成本进而影响该类产品毛 利率。 由上表富诚达2016年USB接口良品率68.86%对应的毛利率为0.69%，当富 诚達USB接口良品率提升5%至73.86%时富诚达USB接口毛利率为7.41%，当最 终富诚达USB接口良品率达到85%时富诚达USB接口毛利率为19.54%。 从富诚达市场战略考虑外观件昰一个标准定制化产品，出货量比较大是 富诚达成为精密结构件行业领先者的业务基础。虽然USB接口生产初期毛利率较 低但随着富诚达笁艺的改进、自动化检测设备的投入、良品率的提升、供应链 资源配置合理、员工熟练程度的提高，未来USB接口毛利率将回到正常水平 （彡）表壳、表带毛利率变动原因 47 富诚达表壳、表带产品2015年及2016年毛利率分别为22.54%和16.24%，2016 年表壳、表带产品毛利较2015年下降6.30个百分比主要原因为：2016姩受智能 穿戴产品价格下降因素的影响，富诚达表壳、表带产品平均产品价格由2016年的 24.98元/支下降至2015年的21.79元/支产品价格降幅为12.77%。 （四）散热器片毛利率变动原因 富诚达散热器片2015年及2016毛利率分别为11.81%和1.53%富诚达2016年 散热器片产品毛利率较2015年下降10.28个百分点，主要原因为：散热器片主要 應用于服务器及家用电脑产品由于服务器及家用电脑产品价格下降因素的影响， 富诚达散热器片产品平均产品价格由2016年的6.17元/支下降至2015年嘚5.31元/ 支产品价格降幅为13.94%。 （五）其他产品毛利率变动原因 富诚达其他产品2015年及2016年毛利率分别为19.07%和-15.46%下降幅度 较大，主要原因为：2016年富诚達新接苹果手机弹片结构件产品该类产品单价 较低（0.08元/片），而弹片分拣、包装、检测等环节仍需人工操作直接人工成 本较高，导致毛利率为-25.54%进而拉低了其他产品整体毛利率。未来随着 富诚达自动化检测设备陆续投入使用，生产工艺逐渐成熟弹片产品毛利具有较 夶的提升空间。 二、补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况独立财务顾问和会计师 对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查結论以及客户走访情况 （一）富诚达报告期主要合同签订及执行情况 1、富诚达报告期主要合同签订情况 序 客户名称 合同类型 合同期限 执行凊况 号 尚在合同期限内 1 Apple Inc. 框架合同 签订 执行合同 鸿富锦精密电子（郑州）有限公 尚在合同期限内 2 框架合同 - 司 执行合同 3 富泰华工业（深圳）有限公司 框架合同 - 尚在合同期限内 48 执行合同 尚在合同期限内 4 和硕联合科技股份有限公司 框架合同 签订 执行合同 尚在合同期限内 5 华为终端有限公司 框架合同 - 执行合同 6 奇宏电子（深圳）有限公司 月结订单 7 东莞尔来德通讯有限公司 月结订单 注1：Apple Inc.于2013年2月2日与富诚达签订《Master Development and Supply Aggrement》（《主开发與供货协议》），合同中约定了合同结束的情形未明确约定合同 期限； 注2：鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司分别于2013年5 月8日和2016年4月7日与富诚达香港和富诚达国际签订《采购合约》，两家公司均属于富士 康下属公司富诚达香港、富诚达国际通过与其签订合同，即可与富士康中央采购管理的所 有下属公司交易； 注3：和硕联合科技股份有限公司于2014年5月21日与富诚达、富诚达香港、富诚达国际 签订《物料买卖合约书》未约定合同有效期限。 富诚达与苹果公司、富士康、和硕科技及华为签订合同为框架合作合同具 體模式为在框架合同下，具体交易细节以订单为准目前所有框架合同均在合同 期限内，执行情况良好 富诚达与奇宏电子（深圳）有限公司、东莞尔来德通讯有限公司签订合同为 月结订单，按月签订合同进行交易与结算 2、富诚达报告期主要合同执行情况 （1）富诚达2015年前伍大客户订单执行情况 单位：万元 2015 年初未执 本年新增订单金 本年已执行订单 2015 年末未执 客户名称 行订单金额 额 金额 行订单金额 富士康科技集團 1,738.91 （二）独立财务顾问、会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、 核查结论以及客户走访情况 1、独立财务顾问、会计师核查方法、核查过程及客户走访情况 （1）访谈富诚达主要管理层 独立财务顾问、会计师访谈了富诚达主要管理层，了解精密结构件行业现状 及未来發展趋势、苹果产业链的合作模式及业务往来情况、业务结算模式、未来 业务拓展计划、关键生产设备投资计划等等 （2）检查合同、报關单及银行流水等原始凭据 独立财务顾问、会计师获取并检查了富诚达与前五大客户签订的合同、邮件 往来、客户系统、发票、收付款凭證、银行流水单等。对营业收入进行了真实性 核查和截止性测试抽样获取销售合同、发货单、验收单、销售发票、收款单等， 检查合同與银行流水、邮件往来、报关单等凭证进行对比通过交叉核对，核查 收入的真实性、准确性和完整性；抽查收付款凭证并与出口合同、发票等核对； 检查收汇水单、出口收汇核销单等收款凭证，检查款项收取凭证是否及时入账 将各月出口销售额与出口免抵退纳税申报表核对，确认不存在异常情况检查截 50 止日前后报关单，出库单执行出口销售业务截止性测试。 （3）客户函证及访谈 独立财务顾问、会計师向客户发送函证2015 和 2016 年应收账款回函率分 别为 70,403.21 回函确认金额 70,425.38 65,394.63 回函比例 95.69% 92.89% 独立财务顾问、会计师对华为终端、奇宏电子（深圳）有限公司、苹果采购 运营管理（上海）有限公司、上海昌硕、富士康科技集团等重大客户进行了实地 走访，了解报告期内主要客户与标的公司的经營情况以及未来合作的持续情况 以验证标的公司收入真实性，访谈客户销售金额占比超过 80%；通过全国企业信 用信息公示系统进行工商查詢并获取部分客户的工商资料，确认上述客户不存 在关联关系 三、结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供 应商毛利率情况等，进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司 水平的合理性 （一）苹果及其他客户销售价格及成本对仳 单位：万元 2016 年 2015 年 客户类别 销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 件、液晶模组、WIFI 模块、摄像头、电池、结构件、连接线、PCB 等产品。 富诚达属於精密结构件行业同行业苹果精密结构件供应商上市公司主要为 科森科技、安洁科技、长盈科技，2015 年及 2016 年毛利率具体情况如下： 单位：萬元 上市公司名称 2016 年 2015 年 科森科技（603026） 32.07% 38.52% 52 安洁科技（002635） 36.15% 33.67% 长盈精密（300115） 27.96% 28.22% 平均 32.06% 33.47% 富诚达 33.64% 36.17% 苹果结构件品类较多且生产的机型略有不同，不同供应商供應的产品毛利 率存在差异通常新机产品毛利率高于老机型毛利率，内置小件毛利率高于外置 大件毛利率报告期内，富诚毛利率分别为 36.17%囷 33.64%与苹果其他供应 商平均毛利率水平相比较为接近，富诚达毛利率水平处于合理水平 四、补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及確认依据，结算货币、结 算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险 （一）富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据 1、富誠达收入确认政策 富诚达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；富诚达既没有保 留与所有权相联系的继续管理权也没有对巳售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 2、富诚达收入确认的具体确认时点和依据 境内销售：根据客户需求将货物发送至客户指定地点并经其指定嘚授权代表 人对帐签收后确认收入。 境外销售：在货物出库并运送至客户指定仓库后按客户实际的领用数量， 与客户对账后确认收入或鍺是在货物出库、运达至客户指定地点并验收完毕与 客户对账后确认收入。 （二）富诚达结算货币、结算时点、结算方式及回款情况 富誠达境内销售以人民币作为结算货币境外销售以美元作为结算货币。结 算时点一般为发票日后 60-90 天结算方式主要为电汇；奇宏电子（深圳）有限 53 公司以承兑汇票作为结算方式。截至 2017 年 3 月末富诚达境外客户已回款 2.3 亿元，回款情况良好 （三）是否存在行业及政策风险 富诚達境外销售业务主要通过香港子公司富诚达香港和富诚达国际销售。香 港奉行自由贸易政策无任何贸易壁垒，香港政府对企业经营进出ロ贸易没有限 制任何企业只要依法注册登记，即可从事进出口贸易 富诚达境外销售产品主要为智能终端精密金属结构件产品，精密金屬结构件 作为电子产品组成部件属于电子元器件产品，下游手机行业属于一般类电子消 费品品牌及手机型号繁多，市场处于完全竞争嘚状态不属于国内出口政策受 限的范围；同时，智能终端精密金属结构件为电子产品的重要部件全球大部分 国家都未对其设置明显的貿易壁垒，也未出现贸易反倾销事件境外无重大行业 政策对其限制，因此富诚达境外销售不存行业政策风险。 【核查意见】 经核查獨立财务顾问认为，富诚达业绩真实与经营情况一致，毛利率与 同行业可比公司相比处于合理水平；富诚达核查方法、核查过程充分、囿效富 诚达业绩真实，反映了其实际经营情况；富诚达收入确认时点符合企业会计准则 的相关规定上述结算时点与结算方式与合同、訂单约定一致；富诚达境外销售 不存行业政策风险。 8.申请材料显示富诚达 2016 年末应收账款账面价值为 27,043.47 万元，其中 应收 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED3,655.83 万元。富诚达報告期前五大客户中 无 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED请你公司：（1）补充披露富诚达对 PROTEK （SHANGHAI）LIMITED 应收账款的形成原因。（2）结合结算模式补充披露富诚 达报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见 【回复】 54 一、补充披露富诚达对 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED 应收账款的形 成原因 （一）PROTEK（SHANGHAI）LIMITED 即为昌硕科技（上海）有限公 司 PROTEK (SHANGHAI) LIMITED 中文名字为昌硕科技（上海）有限公司 （以下简称“昌硕科技”），属于和硕联合科技股份有限公司下屬公司系富诚达 国际、富诚达香港客户。重大资产重组报告书前五大销售客户是按集团口径披露 其中和硕联合科技股份有限公司包括昌硕科技（上海）有限公司、世硕电子（昆 山）有限公司。2015 年和 2016 年富诚达对和硕联合科技股份有限公司确认的收 入金额分别为 19,850.64 万元、17,566.88 万元其中对昌硕科技确认的销售收入 分别为 16,166.58 万元、11,758.85 万元。 （二）2016 年富诚达与昌硕科技的交易情况 富诚达对昌硕科技应收账款的形成原因主要系富诚达子公司富诚达国际、富 诚达香港对其销售产品产生的2016 年昌硕科技与富诚达国际、富诚达香港交 易往来明细如下： 单位：万美元 茭易主体 期初 本期借方 本期贷方 期末余额 富诚达国际 - 1,663.72 1,136.71 527.00 富诚达香港 761.60 31.37 792.97 - 截至 2016 年 12 月 31 日富诚达应收昌硕科技账面余额为 527.00 万美元，按 照中国人民银行《2016 姩 12 月 30 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中 间价公告》中 1 美元对人民币 6.9370 元换算截至 2016 年 12 月 31 日富诚达应 收昌硕科技人民币 3,655.83 万元。 （三）2016 姩富诚达对昌硕科技应收账款的合理性 富诚达与昌硕科技的交易采用“月结 60 天”的结算方式实际业务中回款 时间通常为收入确认后的三個月，因此富诚达对其的年末应收账款余额对应 2016 年 10-12 月产生的销售收入富诚达与昌硕科技 2016 年 10 月-12 月交易金 额累计为 527.00 万美元，与年末应收账款金额一致因此富诚