投资期限：3个月
产品名称年化利率操作&|&&|&&|&&|&&|&&|&
沃森生物(300142)公告正文
沃森生物：2013年度内部控制自我评价报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南沃森生物技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度内部控制自我评价报告
&&&&为了加强和规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,提高风险防范能力,确保公司经营管理目标的实现,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,公司对&2013&年度内部控制的建立健全及有效运行进行了全面深入的自查,并对公司内部控制的有效性做出自我评价。
&&&&一、&&&&内部控制评价工作的总体情况
&&&&公司制定和完善了以环境控制、财务控制、信息控制、重要事项控制、内部控制的检查等方面的一系列制度及实施管理办法,目前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中各个环节的管理、控制及监督,为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。
&&&&2013&年度,公司按照《企业内部控制配套指引》的要求,结合公司的实际情况,以建立、健全、完善公司内部控制为重点,进一步强化并落实公司内部控制制度的实施。公司授权审计监察部组织各公司、各部门熟悉业务情况的骨干人员及公司监事会成员组成了内控评价工作组,负责&2013&年度公司内部控制评价的具体组织及实施工作。
&&&&工作组根据《企业内部控制评价指引》,结合公司内部控制建设与运行的实际情况,制定了具体的内部控制评价工作方案,明确了评价范围、工作任务、人员组织,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况按照全面性、重要性、客观性的原则组织实施了内部控制全面评价,包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价报告等。在评价过程中,评价工作组及时向董事会、审计委员会汇报评价工作的进展情况,并对评价的初步结果进行沟通讨论。评价工作组编制的内部控制评价报告经审核后提交董事会。
&&&&二、&&&&内部控制评价的依据
&&&&公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司各项内部控制制度设计建设与运行的具体情况,对公司及所有子公司各种业务按照全面性、重要性、客观性的原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至&2013&年&12&月&31&日内部控制的设计与运行的有效性进行全面评价。
&&&&三、&&&&内部控制评价的范围及具体内容
&&&&公司内部控制评价的范围涵盖了公司及所有子公司的主要业务和事项以及高风险领域。
&&&&纳入评价范围的主要单位包括:公司及所有子公司。
&&&&纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织架构、社会责任、企业文化、人力资源、研究与开发、生产与质量管理、市场营销管理、建设工程管理、采购业务、投资管理、会计控制、募集资金、全面预算、合同管理、信息化管理,涵盖日常经营管理的各个方面。重点关注的高风险主要包括:公司组织架构、内部机构设计的科学性、权责分配的合理性,研究项目科学论证及论证的充分性,公司产品质量体系的健全、有效性及是否符合新的行业要求,投资管理对子公司的管控能力,募集资金使用的合规性及有效性等风险。
&&&&1、发展战略
&&&&公司在董事会下设立战略委员会,负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议,并对以上事项的实施进行检查,同时完成董事会授权的其他事项。
&&&&公司上市后,根据对国内外宏观经济走势、行业发展趋势、国家产业政策、市场需求、市场竞争等外部因素和公司发展实际、企业内部资源的深入分析,制定了公司中长期发展战略目标。对于公司批准的发展战略,公司通过培训方式对公司战略进行层层宣讲,在公司内部形成战略共识,保证公司战略目标达成。
&&&&公司中长期发展战略目标是将疫苗、血液制品、单抗作为核心业务板块,力争&5&年进入行业前列,把公司建设成为国内大型现代生物医药集团。2013&年公司对河北大安增持&35%股权,对上海泽润收购和增资股权,对山东实杰、宁波普诺、莆田圣泰三家生物制品渠道公司收购&100%股权,对云南鹏侨医药、嘉和生物收购股权,以上收购活动均符合公司的发展战略,是公司发展战略进一步落地的体现。
&&&&公司原有疫苗业务作为基石业务继续稳健发展,同时并购的渠道公司将增强公司营销能力、贡献收入和利润;血液制品板块通过加强管理和资源整合,加快发展,为公司中期发展提供收入、利润;新型疫苗和单抗药物板块则通过研发资源整合,加快研发进度,使其领先的重磅品种尽快上市,为公司中长期发展奠定坚实的品种基础。
&&&&公司发展战略的内部控制风险主要是对外并购后公司整体战略与子公司发展战略的整合风险。基于对发展战略内控风险的分析评估,公司在并购后,首先即对子公司战略目标进行重新梳理,根据公司的整体发展战略,确定子公司的发展规划和重大事项的轻重缓急,同时在资源匹配上向公司整体战略目标确定的重点领域倾斜。同时,公司通过对子公司制定、发布年度目标责任书、子公司高管参与公司高管季度述职等方式加强了公司对子公司发展规划目标确定和发展规划目标落实的监督,从而保证子公司发展战略始终保持与公司整体发展战略的一致性。
&&&&公司未来将进一步加大研发的投入力度,通过自主研发、合作研发、购买技术和项目等方式,建立一个着眼于长期可持续发展、具有梯次的、精干且强势的产品组合,保障企业未来持续快速成长;在生产和质量管理上严格按照新版&GMP&要求进行,确保产品安全、有效;进一步完善营销网络建设和对收购渠道公司的整合,大力提高营销能力,对公司收入增长提供支撑;同时公司通过持续的管理提升为公司业务发展提供坚实的基础。
&&&&2、组织框架
&&&&公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构;制定了健全、完备的公司治理制度,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,促进了公司的持续经营和长远发展。
&&&&公司股东大会行使公司最高权力,公司股东大会能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,公司股东大会按照规范的程序和方式召集、召开,保证所有股东能够充分行使自己的权利。公司董事会由&8&名董事组成,其中独立董事&3&名,公司董事会行使经营决策权,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。监事会由&3名监事组成,其中职工监事&2&名,监事会行使监督权,对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。公司经理层行使执行权,执行董事会决议,负责公司的日常经营管理工作,公司高级管理人员包括总裁一名、副总裁三名,董事会秘书、财务总监、研发总监兼质量总监、运营总监各一名。
&&&&公司根据发展战略以及公司快速发展的需要,根据生产经营特点及管理要求,逐步完善管理体系和组织架构,进一步完善职能,提升管理水平;进一步提升了总部职能,加强了总部对子公司的管控和服务能力,建立了适应公司战略和管控要求的组织架构。
&&&&随着公司的外延式发展,公司按照《子公司管理制度》及相关治理制度和实施细则,加强对子公司的管理控制,有效控制经营风险,保护投资者合法权益。公司主要依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利,公司各职能部门根据公司内部控制制度,对子公司的组织、财务、投资决策、研发及注册、内部审计、生产及质量、采购、工程建设、营销等统一进行指导、管理及监督。并要求子公司按照上市公司规范运作的法律法规,并根据自身经营特点和环境条件,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度和内部控制制度的实施细则。
&&&&3、社会责任
&&&&2013&年,公司在经营活动中,坚持诚信、互利、平等的原则,在追求经济效益的同时,全力保障产品质量,注重环境保护,重视员工的合法权益,努力在日常经营活动中践行“企业公民”的职责要求,促进企业与社会的和谐发展。
&&&&公司严格遵守国家有关法律法规的要求,全面落实安全生产责任制,公司完善规章制度的同时落实三级质量监控体系的安全管理网络,提升公司安全管理的水平,提高员工安全生产意识,确保公司生产经营活动的正常运行。
&&&&公司为严格把控产品质量,建立从原材料采购到终端产品的三级质量监控体系,所有监控措施均符合国家&GMP&等法规的要求,并严格按照&2012&年实施的《关于加强实施工作的通知》的要求,扎实推进新版&GMP&的质量认证、实施工作,进一步提升技术装备与管理水平,提高公司产品核心竞争力。公司严格按照注册批准的工艺,采用先进的技术装备和中控手段,通过提高员工的质量意识,规范生产的过程控制,确保产品的质量安全。公司严格遵守外部监管机构的规定,对日常监管检查、风险检查、专项检查、跟踪检查等各项检查中存在的问题及时进行纠偏,严保产品质量,保证疫苗产品的安全、有效性。
&&&&公司积极主动承担各项社会公共责任,对于生产和运营过程中给社会带来的环境污染、能源消耗、资源综合利用、安全生产、产品安全等问题进行严格评估,并制定一系列的指标,研究相应的改进措施。公司不断健全和完善环保体系建设,严格把控环境质量。能源利用采取集中供应,通过采用新技术、新节能工艺等措施,提高水、柴油、煤炭等资源的利用率,降低企业的生产成本,提高经济效益。
&&&&2013&年,公司不断健全应急机制,建立应急救援的组织机构、预警机制,配备必要的物资保障,开展应急救援、逃生演练活动,强化应急救援协调联动机制和联合处置机制等应急救援能力。同时通过严格排查安全隐患,层层落实安全生产责任制,加强安全隐患治理整改力度,并开展年度“安全生产月”等各项教育宣传和隐患整改活动,强化消防安全演练的成效,增强员工安全生产意识等各项安全管理措施,确保公司实现安全生产。
&&&&公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等国家相关法律、法规执行,依法保护员工的合法权利;公司组织成立沃森学院、定期员工健康体检、建立员工互助基金、成立兴趣小组等活动,关爱员工的生活。
&&&&4、企业文化
&&&&2013&年,公司在以人为本、创新进取、积极向上、开放包容的基础上进行分析总结,继续秉承“在经营活动中坚持正直和诚信”的核心价值观,发扬“以贡献者为本”的企业精神,倡导“低调务实”的作风,致力于将公司打造成为世界生物制药领域值得信赖的企业。
&&&&公司董事、监事和高级管理人员在企业文化建设中身体力行,自觉发挥主导和垂范作用。2013&年,公司持续加强企业文化的宣传贯彻,积极促进企业文化建设在内部各层级的有效沟通,持续将企业文化建设融入到经营管理过程之中,切实做到文化建设与发展战略有机结合,增强员工责任心和使命感,引导和规范员工行为,形成整体团队的向心力,带动员工的学习热情和工作热情,促进企业的长远发展。
&&&&公司积极培育具有自身特色的企业文化,组织召开企业文化会议,对沃森生物的企业文化和价值观进行提炼和梳理。从核心价值观、决策机制、沟通方式、行为准则和人际关系等方面着手,展开形成口号、要义精神、要点和配套案例,将利于传播的公司文化和价值观,通过公司内部网站、刊物及年会,有效传达至所有员工,最终形成共识,达成一致的行为标准。
&&&&公司透过网站、阅览室建设、前台显示屏文化宣传等方式,开展企业文化建设。为强化部门和员工对公司战略目标的认识以及增强员工与公司的互动,提高各个部门对企业文化的认识度与关注度,且公司汇编企业内刊,力图使其成为企业和员工的互动交流平台。同时着手制定企业文化读本,建立评估制度,从高级管理人员做起,落实评估责任,认真贯彻执行。
&&&&2013&年公司实现“大生物产业”的过程中,并购多家子公司形成多样化的团队,因公司外延式发展而新加入的团队,在文化和行为习惯方面与老团队有明显差异。为此公司建立统一的价值观和行为规范,促进各子公司不同团队文化的融合。
&&&&5、人力资源
&&&&根据公司的发展战略、结合当前人力资源的现状与未来的人才需求,公司制定人力资源总体规划,并不断优化公司人力资源整体布局,实现人力资源合理配置。公司人力资源管理严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等国家相关法律、法规的同时,制订《沃森生物招聘管理办法》、《沃森生物考勤、休假、加班管理办法》、《沃森生物差旅管理办法》、《沃森生物员工入职、转正、离职管理办法》,规范人员的招聘、培训、考核、奖励、处罚、晋升、离职等工作的管理。
&&&&2013&年,公司实施“按岗位价值,结合个人贡献和公司业绩”为付薪理念的薪酬管理方案,确保员工薪酬的对外竞争性和对内公平性。制定并实施《沃森生物福利管理办法》,规范员工的各项福利。同时,公司不断完善绩效评价体系,针对不同岗位,根据具体的&KPI&指标进行工作绩效评价,建立绩效辅导、绩效监控、绩效评估、绩效应用完整的工作流程,持续改进员工业绩和管理水平。通过签订目标责任书、制订关键业绩指标和重点工作计划、定期进行工作述职等方式,对各级管理人员和员工进行绩效考核,充分调动高级管理人员和全体员工的积极性、主动性和创造性,全面提升企业的核心竞争力。公司重视员工素质的培养,根据实际工作的需要,针对不同阶段的员工展开培训,并以“沃森学院”为载体开展远航计划、菁英一、二期管理培训班、管理培训生培训班等,有效提升公司骨干人才能力的同时,也为新引进人才的快速培养提供平台。
&&&&公司通过在各子公司间的人事交叉审核、检验项目成果,进一步规范公司人事工作内容和流程,做到合法、合规且保持与股份公司对人力资源管理的一致性。
&&&&6、研究与开发
&&&&2013&年,依据公司发展战略,公司组织召开研发专题会议,确定研发战略与研发规划,并确定了对各子公司、各部门的研发定位:股份公司研发中心主要负责疫苗研发,上海泽润负责新型重组疫苗的研发,嘉和生物负责治疗性单抗药物的研发,河北大安负责血液制品研发,玉溪沃森与江苏沃森负责疫苗产品的中试及产业化研究,注册与临床医学部负责产品注册与临床研究管理。同时,根据研发项目的技术成熟度和市场需求确定了各研发领域的重点研发项目,集中资源加快重点项目研发,其中传统疫苗领域是加快肺炎系列疫苗研发,新型重组疫苗领域是加快重组&HPV16、18&疫苗临床研究进程,治疗性单抗领域是全面加快单抗仿制药研发,血液制品领域是加快静注免疫球蛋白及凝血因子类产品研发。
&&&&公司的研发形成了以核心管理团队和项目负责人为核心,以技术平台为支撑的矩阵式集成管理模式,同时根据项目的优先排序,配备了相应的专业人员、物力和设备,解决了资源在不同研发项目间的共享和合理分配,提高了整体研发效率,同时确保研究过程高效和可控。公司对研发项目制订了从项目立项、启动、执行、终止、结题、验收等一系列的项目管理制度,保障研究与开发工作的制度化、规范化。
&&&&在项目立项阶段,由科学委员会组织对研发项目的市场状况、工艺路线、研发技术风险等进行评估和论证,确保立项项目符合市场需求且具有技术可行性、创新性,科学委员会对项目进行技术评审,综合出具评审意见,经科学委员会评审,科学委员会主任出具最终评审意见后报总裁办公会审议决策。
&&&&在研发项目实施管理阶段,由项目负责人组织制定项目的计划、预算和方案,并从时间维度和责任维度进行计划和预算的分解和细化,将具体研发项目任务分解至各专业技术研发部门和各时间节点,有效提高产品研发速度并降低了研发风险。
&&&&在研发项目过程中,公司秉承“质量源于设计”的理念,严格遵循国家《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品临床前研究质量管理规范》(GLP)、《药品临床研究质量管理规范》(GCP)等的要求进行各项研发工作。公司研发的产品本着“质量关乎生命”的态度,根据《中国药典》2010&版的要求,借鉴欧洲药典、世界卫生组织规程的标准要求,并提升质量标准,以研发更安全、高效、可接受的产品。2013&年,公司举行了多次集成产品开发(IPD)培训,开展研发人员《药品临床前研究质量管理规范》(GLP)的学习和考核,提高了研发人员的项目管理水平。
&&&&在研发项目监督和考核阶段,公司通过制定、发布子公司年度目标责任书、子公司高管参与公司高管季度述职等方式加强了公司对子公司研发目标确定和研发进度的监督。公司定期按目标责任书和工作计划实施检查、监督和考核,重点考核研发项目进度和预算执行情况,并将考核结果纳入部门及员工绩效,及时有效地反馈项目进展,确保研发目标的达成,降低研发风险。
&&&&在研发结题与验收阶段,公司注重研发过程中的知识产权保护,对研究开发中的关键工艺技术、检测方法加强申请发明专利的工作,以使得研发成果得到有效的保护;同时为保护公司的核心竞争力,公司建立了保密制度,并与公司主要研发人员均签署了保密协议、竞业禁止协议并作为劳动合同的附件。
&&&&7、生产及质量管理
&&&&2013&年,公司重视履行社会责任,切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调,实现生产、质量与环境保护、资源节约的健康和谐发展。
&&&&公司安全生产管理始终贯彻执行“安全第一,预防为主”的方针,坚持“管生产必须管安全”、“谁主管谁负责”的安全生产责任制,全面提高全体员工的科学管理,并依据国家有关安全生产方面的法律法规规定,结合本公司生产经营特点,建立安全生产管理体系、操作规范和应急预案,实行总经理对公司安全生产管理工作全面负责,安全生产管理具体工作由生产管理部经理负责,公司在生产管理部,设置技术安全岗,配置专职人员,负责企业安全生产的日常监督管理工作。同时设立安全领导小组,与每个生产单元签订安全生产责任书,并每月深入生产现场进行安全大检查,及时向领导汇报安全生产情况及所采取的措施,消除潜在的安全隐患,将安全生产控制到零风险。
&&&&公司重视环境保护和资源节约,公司通过成立清洁生产领导小组及清洁生产办公室,并建立环境保护与资源节约制度,认真落实节能减排责任,积极开发和使用节能产品,发展循环经济,降低污染物排放,提高资源综合利用效率,并顺利通过清洁生产认证。公司与清洁生产相结合通过宣传教育,组织学习国家《清洁生产促进法》、《环境保护法》以及相关法律、法规、方针、政策等有效形式,不断提高员工的环境保护和资源节约意识。公司新建、改建、扩建项目时进行环境影响评价,对原料使用,资源消耗、资源综合利用以及污染物的产生与处置等进行分析辩证,优先采用资源利用率高和污染物产生较少的清洁生产技术、工艺和设备。对生产过程中产生的废气、废水、废渣,按污染控制要求,采取有效措施处理,做到达标排放。
&&&&公司根据国家法规规定和公司发展战略需求,建立了完善的质量管理体系和质量监督管理体系、《质量手册》,明确了公司在实施质量管理中必须遵循的质量方针和质量目标。质量管理体系以组织机构为骨架,质量计划为依据,操作管理文件为依托,质量信息为纽带,所有操作过程形成记录,确保产品的生产质量,涵盖了&GMP&所有要素,包括机构与人员、厂房设施与环境控制、设备、物料与产品的管理、产品工艺管理、质量控制、物料和产品放行、确认与验证、产品销售;质量监督管理体系是以公司质量保证部人员、部门(车间)级质量监督员、工序(班组)级质量监督员等三级监督管理结构,控制每个操作过程,从而保障生产出安全、有效、均一的产品。为妥善处理消费者提出的投诉和建议,切实保护消费者权益,公司建立了相关投诉、召回的操作规程,针对质量安全隐患的程度分为一级、二级、三级召回,并规定了具体的处理时间、方式和流程,确保有安全隐患的产品能够在第一时间内迅速召回,最大限度地降低或消除缺陷、隐患产品的社会危害。
&&&&8、市场营销管理
&&&&公司依托确定的发展方向与战略目标,结合当前生物制品行业的发展方向和市场分析,在注重公司品牌、产品质量及客户满意度等方面的同时,加强了内部管控,包括营销策略、把控资金风险等:优化市场职能,继续加强与国内外知名学术机构合作,深化学术推广和品牌建设,提升了沃森品牌度,提高了沃森产品的知晓率和认可度。根据市场发展形式的需求,不断开拓思维,完善和建立了符合公司发展的销售制度、流程和考核制度以及激励机制,提升了管理效率和对市场的把控力度。以市场为导向,以客户为中心,统筹部署经营计划,发挥市场导向,细分市场和客户,制定相对应的销售策略,优化模式、强化执行、重视学术,通过管理跟进销售目标的落实,统筹部署经营,实现市场份额稳固与提高。做好市场及内外部数据分析,为进一步加强销售管理,提高决策效率,充分做好对市场同行、同类和可替代产品的全面分析与评估,结合公司销售情况制定有效的销售策略和行动计划,提高销售业绩。加强对产品质量的控制,建立产品质量控制体系,完善产品质量控制流程,确保高质量的产品投入市场。严把费用控制,提高资金的回款水平,实现资金流转,实行销售部门和财务部门双重协调模式进行监管,建立了客户资信评审等流程,保证金风险管理制度,有效的降低了商业风险;加强招投标服务、物流冷链管理、产销协调及渠道网络建设工作,构建了覆盖全国的营销渠道和终端推广网络体系。
&&&&9、建设工程管理
&&&&公司建设项目基于战略发展需要,根据国内外市场现状,国家&GMP&和相关法规、标准更新情况,以及公司产业化能力强的特点,项目定位于国内领先、国际具有影响力的高标准生产设施和高品质产品。所有工程项目均按《投资决策程序与规则》规定进行决策立项。并进行包括项目的必要性和依据、产品方案、拟建规模、建设地点、投资估算、资金筹措、项目进度安排、经济效果和社会效益的估计、环境影响评估,风险和失败模型分析可行性研究评估。
&&&&工程项目由项目建设公司成立总经理负责的项目管理组织,建立了跨资源多专业的项目组织机构,明确各相关部门及人员的职责;制定授权、招投标、合同管理、资金使用等各种管理制度;建立覆盖工程立项、招投标组织、投资造价、建设实施、验收结算等项目生命周期所有环节的工作流程。
&&&&制定了《工程建设项目组织机构设置及职责》&,下设计划和预算、审计监督、招标采购、质量监督、现场管理、工艺开发等六个专业组;制定了《建设项目计划、报告和沟通管理办法》、《工程项目授权与监管原则》等一系列管理办法,保证在项目组织内信息共享和信息透明,各专业小组各司其职并相互配合,从组织和管理上保证项目有效有序地实施。制定了《招标采购管理办法》和《设备购置验收管理办法》、所有设施设备的采购必须制定详细的技术文件--用户需求细则(URS)、技术分析报告和&TBA&和商务分析报告&CBA。
&&&&运用科学动态管理方式,把整个工程项目与&GMP&严密连接起来,通过&V&模型,把工程生命周期分为设计、招投标、施工、验收及交付使用阶段。
&&&&设计阶段,通过概念设计(概念设计文件)——基础设计——详细设计(施工图)。
&&&&招投标阶段,公司制定详细的招标管理制度和招标实施管理规程,依照国家招投标法的规定,遵循公开、公正、平等竞争的原则,来实施建设工程的勘察、设计、施工、设备采购。公司设有招标委员会来管理招标活动,根据具体项目情况组建评标组,评标组进行客观、公正地履行职务、遵守职业道德,对所提出的评审意见承担责任。工程招标的组织、开标、评标、定标、合同签署等全过程接受公司审计部门的监督。
&&&&施工阶段,在国家建筑工程质量监管机制下,严格执行监理制度、严格遵守规范、严把施工质量和过程管理控制,完善施工文件记录。安装工程建设和设备采购安装执行&GEP&并满足&GMP&的要求,从概念设计开始建立质量风险管控模式下的全程质量控制流程和模型,形成支撑建设安装全过程的文件和记录,保证系统的可追溯性,质量可验证。
&&&&验收及交付阶段,项目建设完成后,公司开展竣工决算审计,组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。交付竣工验收的工程项目,应符合规定的质量标准,并具备国家规定的其他竣工条件。
&&&&建筑工程验收应具有完整的监理资料、建设监管机构的过程监管和验收资料,初步验收和最终验收结论;洁净厂房验收应具有完整的建设过程资料,由具检测资质的第三方按规范进行检测,出具合格报告;设备验收应具有完整的设备资料,经验证满足要求。公司将按照国家有关档案管理的规定,及时收集、整理工程建设各环节的文件资料,建立完整的工程项目档案。
&&&&10、采购业务
&&&&为规范采购管理行为,提高采购部门防范风险能力,确保采购工作正常有序的开展,根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》,结合采购实际运作情况,公司建立了《采购计划与预算管理规程》、《采购方式管理规程》、《采购价格管理规程》、《采购合同管理规程》、《供应商管理规程》、《供应商审计操作规程》《采购付款方式管理规程》等内部控制制度,保障公司研发、生产所需物资正常持续供应,保证质量的前提下降低成本等防范和规避工作中的各类风险。
&&&&公司严格按采购的&7&项基本原则:统一采购原则、性价比原则、一致性原则、廉洁原则、招标采购原则、审计监督原则、保密原则及&8&项基本流程:采购申请、请购的撤销、询价、比价及议价、供应商选择、合同签订、进度跟催、验收入库、对账付款等展开采供工作。公司采购部、质量部门、使用部门对关键供应商定期考核,根据考核结果,结合历史供货情况,汇报上级领导以及质量部门,确认合格供应商。
&&&&2013&年,公司采购业务加强风险评估体系建设,根据设定的控制目标,重新系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行分析评估,实现对风险的有效控制。加强信息传递,实现及时、有效、准确的信息传递,将重要信息及时传递到各个子公司采购部、各业务环节,切实提高部门信息畅通。加强内部控制活动中的相关记录、资料的档案管理,确保内部控制制度建立于实施过程中的可验证性。2013&年&6&月,为不断完善采购管理工作,公司组织各子公司各业务部门召开“关于讨论采购部制度体系的会议”,会议落实了股份公司及各子公司采购工作的统一管理及规范要求,进一步强化采购规章的流程建设,并再次修订了采购管理文件。
&&&&公司自2013年下半年开始进行信息系统化管理,采购业务的请购、询价、报价、订单、到货、验收、发票、结算等流程均已纳入ERP系统的建设范围。
&&&&11、投资管理
&&&&2013&年,公司根据投资目标和规划授权投资管理部负责公司投资管理事务,确定了通过并购进入血液制品、新型疫苗、单抗、医药流通领域的策略,合理安排资金投放结构,科学确定投资项目,拟定投资方案,关注投资项目的收益和风险。
&&&&在并购投资前,公司聘请专业中介机构(会计师事务所、资产评估机构、律师事务所)对标的公司进行财务审计、资产评估和法律尽职调查,防范了财务、法务风险;同时,公司内部组织相关人员对标的公司进行业务尽职调查,在交易文件拟定、修改、定稿过程中,充分听取律师事务所律师的法律意见,防范合同法律风险。根据资产评估结果与交易对方谈判确定交易价格。由投资管理部根据尽职调查收集的标的公司信息及行业信息撰写《项目可行性分析报告》,作为提交董事会、股东大会审议的材料。
&&&&在并购中对于投资项目,公司均按照《公司章程》、《投资决策程序与规则》等确定的审批权限,分别由总裁办公会、董事会、股东大会进行审批。公司投资并购合同均将获得公司有权机构审议通过作为协议生效的条件之一。同时,公司在投资合同中采取约定违约金、根据里程碑分期付款、业绩对赌、竞业禁止等条款,以降低对外投资风险。
&&&&在并购投资项目付款中,公司严格按照投资合同的约定和公司付款审批流程履行付款。
&&&&在并购投资实施后,公司即重新修订子公司公司章程、通过委派董事、监事、高级管理人员等方式实现对子公司的控制。同时将子公司的人力资源、财务、采购、注册与临床、工程建设等纳入总部对应部门的统一管理,在业务整合的同时,公司还通过企业文化建设加强文化融合,通过信息化建设为整合提供工具手段。公司通过对子公司发布任务目标书和对子公司高管的考核等措施保障子公司运营按照公司既定的目标达成。有效的防范了公司投资并购过程中的整合风险。
&&&&12、会计控制
&&&&为规范公司会计核算、财务管理、加强财务监督,达到确保资产安全完整、提高经济效益、防范财务风险的目的。公司近年来加大整章建制的力度,根据财政部颁布的《内部会计控制规范》按照分工牵制、授权制约原则,结合自身经营的规模和业务特点,制定《云南沃森生物技术股份有限公司会计政策、会计估计》、《印章管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》、《发票管理办法》、《固定资产管理办法》等分工控制、授权控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制的内控制度及实施细则,使内控制度形成体系。2013&年公司不断完善原有的内部控制制度,讲求设计有效、执行有力,并根据原有的内部规范,在进一步梳理风险的基础上,修订了《云南沃森生物技术股份有限公司定期报告编制规范》,进一步规范了定期报告的内容、准备工作、编制流程、复核及上报制度。公司及所有子公司均严格执行统一的会计制度、会计政策和会计估计,做到重大财务风险信息的及时沟通、财务部门全程参与公司重大投资资产收购、资产出售等活动。公司要求不断提高财务人员素质,强化财务人员行为准则,形成财务职业道德的自律机制。公司通过对财务内部控制的完善,有效地改善企业的经营活动,提高企业的内部工作效率,帮助企业提高经济效益。
&&&&13、募集资金管理
&&&&公司募集资金的使用及管理,严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《创业板信息披露业务备忘录第&1&号超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第&2&号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定执行。同时为进一步加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性,公司制定《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等环节作出明确规定;且公司募集资金的使用为遵循规范、安全、高效、透明的原则,制定了《募集资金使用管理细则》规范募集资金使用审批程序和管理流程。
&&&&公司工程管理部和财务部对募集资金投资项目的进度、投资项目的工程质量及资金运用情况进行监督,公司审计监察部定期对募集资金的存放与使用情况、募集资金投资项目情况进行检查且出具检查报告,并将检查结果向董事会、审计委员会汇报,公司董事会、审计委员会对募集资金使用情况、投资项目情况进行监督,确保募集资金使用的合法性、有效性和安全性。公司董事会每年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司按照《第&21&号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,在年度报告中对募集资金的存放与使用情况进行披露。
&&&&14、全面预算
&&&&2013&年公司在&2012&年实行全面预算管理的基础上重点强化提升了预算管理基础工作及预算编制的规范性、科学性。
&&&&2013&年公司按照目标责任书和预算报告开展各项预算管理工作。各公司、各部门在年度预算基础上编制月度资金使用计划,各预算编制执行单位按统一要求建立了满足预算管理的台账,各公司、各部门定期对预算的执行情况进行分析,2013&年&7&月,公司综合分析了影响公司经营目标及年度预算的各项因素,结合公司上半年各项经营指标的完成情况,对&2013&年下半年经营目标及预算进行了调整。
&&&&2013&年&10&月公司启动了&2014&年度预算的编制工作,对公司全面预算管理进行总结,优化预算编制的流程、依据和方法,明确&2014&年预算编制的要求。根据公司&2014&年度的经营目标、重点工作任务,以及&2014&年的年度业务工作计划,综合考虑预算期内各种因素及公司管理要求,按照由上至下、由下至上、分级编制、逐级汇总的程序,编制年度全面预算。公司将年度预算做为各公司、各各部门&2014&年目标责任书的重要组成部分,明确各公司、各部门的年度预算管理的目标。
&&&&15、合同管理
&&&&2013&年,公司合同均按照公司《合同管理办法》进行严格管理,确定合同归口管理部门,明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求,并定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,促进合同有效履行,切实维护企业合法权益,同时公司对新并购的业务模块建立了新的合同审批流程。在合同的订立阶段,公司在完善原有格式合同的基础上,依据新的业务模块编制了新的格式合同,使得公司合同标准文本种类更加丰富,以满足公司在日常生产经营过程中的需要。在合同的审批阶段,公司明确了科学的合同审核方式,构建了网络化的合同审批流程。合同签订均经过严格的审批流程,分别由经办人、单位负责人、相关项目业务技术人员、法务部、财务部、总经理和法定代表人审核批准。公司各层级在授权范围内履行审批权限。各部门重点审核合同的合规性、经济性、可行性、风险性等相关内容。在合同的履行阶段,公司不断完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理等流程。公司授权法务部每月初汇总各部门、各子公司的合同管理台帐,对其中的重大合同予以重点关注,对合同履行情况实施有效监控,及时提示风险,确保合同全面有效履行,维护公司的合法利益。此外、公司授权法务部开展了合同专项核查工作,并根据合同专项核查结果,开展了针对公司各部门、各子公司的合同管理专题培训。
&&&&16、信息化管理
&&&&2013&年,公司严格遵守《计算机管理制度》和《OA&管理制度》,并启动了ERP&建设项目,加强了信息系统在内部控制的作用。2013&年公司制定了信息化建设整体规划,加大投入力度,有序组织信息系统开发、运行与维护,优化管理流程,全面提升了公司现代化管理水平。
&&&&在信息化规划阶段,公司以统一归口、整体规划、标准统一为战略规划原则。所有信息项目统一由信息部管理;新建项目由业务部门或分公司提出需求,由信息部整体规划、统一部署;新项目坚持遵守和执行国际、国家、行业和疫苗企业标准。
&&&&在信息运维阶段,公司授权信息部对信息设备、数据/存储/容灾和业务实施归口管理,对网络设备、服务器设备、操作系统运行状况进行监控,对各种应用支持软件如数据库、中间件、群件以及各种通用或特定服务的监控管理,并对系统和业务数据进行定期、统一存储、备份和恢复。公司综合利用防火墙网络设备,通过上网行为管理、杀毒软件来管控,加强网络安全,防范网络的攻击和非法侵入,有效的防范信息安全。
&&&&在&ERP&实施阶段,公司授权信息部组织专业的&ERP&软件公司对公司以及子公司共进行两次调研和一次高管调研,充分挖掘整理公司需求,最后将需求交由业务部门负责人签字确认,并以公司供应链为基础再结合业务范围、地域分布、公司各部门及子公司需求的急迫程度,把&ERP&项目划分为三期实施。规避了信息系统规划不合理,造成信息孤岛或重复建设,导致企业经营管理效率低下的风险。
&&&&&&&四、内部控制评价的程序和方法
&&&&2013&年公司授权审计监察部组织各公司、各部门熟悉业务情况的骨干人员组成了内控评价工作组负责&2013&年公司内控评价具体组织及实施工作。通过认真组织,制定了详细的评价方案和评价标准,在评价过程中,采取了多种适当的方法,广泛收集公司的内部控制设计和运行是否有效的证据,如实的填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺陷。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法。我们认为我们的评价内容已经涵盖了公司所有的经营管理范围,评价的结果真实反映了公司的实际情况。
&&&&&&&五、内部控制自我评价
&&&&公司根据相关法律法规,结合产品生产经营特点及管理要求,初步建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度,完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制;公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确,运作规范。经内控评价工作组的全面评价工作,2013&年度未发现公司存在内部控制制度设计和执行的重大缺陷,公司各项内部控制制度得到有效执行,达到了控制风险,强化风险管理,保护公司资产的安全和完整,保证经营活动的有效进行,保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。报告期内,公司没有发现重大控制缺陷和重要控制缺陷,一般控制缺陷能够得到及时整改。
&&&&六、内部控制的不足及相关措施
&&&&2013&年度,公司对重要的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行。另外随着公司持续快速发展和内部控制环境的变化,公司的内部控制还需进一步健全和完善,并根据情况及要求的变化及时进行调整。
&&&&2014&年公司内部控制工作的重点为:
&&&&1、适应公司提升投资管理的需求,进一步优化、完善不同的投资项目、不同业务、各子公司不同的发展阶段的管理控制方法;
&&&&2、进一步强化内部控制执行力,完善内审机构的建设及内部监督职能。对内部控制建立与实施情况进行持续的监督检查,丰富内部审计的手段和方法,努力提高审计人员的业务水平和素质,有效开展内部审计工作;
&&&&3、进一步加强信息系统建设,加快信息系统的运行,落实信息管理要求;
&&&&4、利用各种管理工具,强制各项管理制度执行的有效性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南沃森生物技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&14&日