114版：信息披露
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上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
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　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　2008年度报告摘要　　证券代码：A 600689&&&&证券简称： 上海三毛&&&& 编号：临　　B 900922　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　第六届董事会第八次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　上海三毛企业（集团）股份有限公司于日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知,并于日召开。会议应出席董事9名, 实际出席9名，四位监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议：　　一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　二、审议通过《公司2008年度财务工作报告》　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》　　经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2008年归属于上市公司股东的净利润30,582,604.68元，年初未分配利润-141,344,921.18元；加其它转入（子公司增加本公司未分配利润）6,722,844.94元，年末未分配利润为-104,039,471.56元。　　鉴于公司2008年度年末未分配利润为负数，董事会决议2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　四、审议通过《关于公司2008年度计提坏帐准备和减值准备的　　提案》　　2008年公司合并资产减值准备年初合计为16,544.18万元，年末合计为5,301.03万元，其中：本年转销12,898.63万元，本年计提1,570.14万元，本年其他增减85.34万元。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　五、审议通过《关于公司2008年度计提特别坏帐准备的提案》　　公司2008年度对主要企业其他应收款预计可收回金额低于帐面价值的部分计提特别坏帐准备2,588,042.43元。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　六、审议通过《关于2008年坏账损失核销的提案》　　本公司控股子公司上海二毛爱斯纺织有限公司和上海迪伊毛纺织有限公司，2008年10月和11月分别由法院裁定破产终结，清偿率分别为零。由于两家公司破产时已无资产抵偿，同意将上述二家公司截止日所欠本公司的款项100,016,845.82元予以核销。上述款项公司已全部计提坏账准备。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　七、审议通过《关于许昌路三毛厂原址土地出让金返回使用的提案》　　公司于2008年1月收到上海市经济委员会下拨的许昌路原址土地出让金返回资金2431万元，规定用于公司的“三废”迁建项目。为落实上述迁建工作，同意对该项资金作如下安排：　　1、抵补原迁出生产设备的处置损失318万元；　　2、剩余资金用于购置斜土路791号房产，计人民币2113万元，作为公司的经营管理及办公用房，不足资金部分由公司自有资金补足。　　八、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》　　继续聘任立信会计师事务所有限公司对公司2009年度会计报表进行审计，审计费用为人民币80万元。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　九、审议通过《关于2008年公司高管薪酬奖励兑现和2009年薪酬确定办法的提案》　　独立董事对公司2008年度经营者薪酬奖励兑现和2009年经营　　者薪酬奖励标准表示同意。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十、审议通过《公司2008年度报告及摘要》　　详见上海交易所网站。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十一、审议通过《关于不再对纯新公司进行清算的提案》　　公司第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于对上海纯新羊毛原料有限公司进行清算的提案》，该公司的债权、债务已经结束，但由于相关制度的局限暂不适宜对该公司作进一步处理，为此，同意对纯新公司的原清算提案终结。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十二、审议通过《关于授权董事长代行部分决策权的提案》　　授权董事长在董事会闭会期间，代行董事会部分决策权，具体为：　　1、投资：授权董事长对公司实施单次金额不超过1000万元人民币的投资项目行使决策权。　　2、收购或处置资产：授权董事长对公司购买或处置资产单次金额不超过1000万元的事项行使决策权。　　3、以上两项授权的行使连续12个月内累计金额不超过1500万元人民币。　　在作出上述范围的投资和收购出售资产决策时，董事长应根据公司《对外投资管理办法》的规定，对投资的可行性研究、评估与决策环节实行全面控制，并制定相应的内控制度。　　董事长应于发生上述事项后的最近一次董事会会议上报告上述决策权的行使情况。　　本项授权至日止。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十三、审议通过《关于授权由上海三毛劳务服务有限公司受让斜土路781号-783号房地产的提案》　　公司日召开的第六届董事会2008年第九次临时会议通过了受让斜土路781号-783号房地产的决议（详见日上海证券报和香港文汇报）。　　为合理分布有效资源，使公司资产发挥更大的效用，解决子公司发展所需资源不足的问题，同意由公司下属全资子公司上海三毛劳务服务有限公司作为斜土路781号-783号独栋七层办公楼的受让主体，承购该项资产。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十四、审议通过《关于参股安诚财产保险股份有限公司的提案》　　公司参加安诚财产保险股份有限公司增资，以现金出资5000万元，持有安诚财产保险股份有限公司5000万股股份，占安诚财产保险股份有限公司第一步增资扩股后的注册资本金的5%（详情另行公告）。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十五、审议通过《关于用公司资产抵押借款的提案》　　原用公司南汇下沙新街200弄51号房产作抵押向银行借款人民币2,500万元，该项抵押借款现已到期。为保证公司生产经营所需资金，拟继续用南汇下沙新街200弄51号房产抵押向交通银行杨浦支行申请借款人民币2,700万元，作短期流动资金。截止日，该房产账面净值人民币807万元。抵押贷款期限为合同生效之日起一年。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十六、审议通过《关于修改公司章程中利润分配政策条款的提案》　　根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中关于“上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性”的要求，公司对《公司章程》作如下修订：　　原一百五十五条 公司利润分配政策为：　　公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：　　（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；　　（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。　　修改为：公司利润分配政策为：　　（一）公司应根据经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理各类利益群体的短期利益及公司长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司应积极采取现金分配的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红；　　（三）如果公司确定当年以现金方式进行利润分配，则分配的利润应不少于当年可分配利润的百分之三十。　　（四）公司年度盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。　　（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　十七、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的提案》　　公司定于日（星期五上午9：30召开公司2008年度股东大会。　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。　　以上第一、二、三、四、五、六、八、十、十六项内容须经股东大会审议通过。　　特此公告。　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　董事会　　二零零九年四月十六日　　证券代码：A 600689&&&&证券简称： 上海三毛&&&& 编号：临　　B 900922　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　第六届监事会第九次会议决议公告　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届监事会第九次会议于日在公司本部611会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，其中周才友监事长因公务无法亲自出席会议，委托邓寿东监事代为出席。会议由王建华副监事长主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和监事会议事规则，决议具有法律效力。　　会议审议通过议案如下：　　一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》　　二、审议通过《公司2008年度财务工作报告》　　三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》　　四、审议通过《关于公司2008年度计提坏帐准备和减值准备的提案》　　五、审议通过《关于公司2008年度计提特别坏帐准备的提案》　　六、审议通过《关于2008年坏账损失核销的提案》　　七、审议通过《公司2008年度报告及摘要》　　公司监事会对公司2008年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：　　1、公司2008 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；　　2、公司2008 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映出公司2008 年度的经营管理和财务状况等事项；　　3、在提出本意见前，未发现参与2008 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　4、监事会同意上海立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告。　　八、审议通过《关于修改公司章程的提案》　　监事会对公司依法运作情况的独立意见：　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。　　1、监事会对检查公司财务情况的独立意见　　报告期内，公司的财务状况良好，管理规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则。监事会认为，2008 年财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。　　2、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见　　报告期内，公司对1998年6月向公众增发新股募集资金进行了变更，将原用于收购上海青山服装有限公司46%股权和收购高雅服装有限公司40%股权的投资项目用于对上海一毛条纺织有限公司增资，投资上海一毛条纺织重庆有限公司。改变的募集资金数为2832万元。监事会认为本次变更募集资金项目投向，符合公司实际，有利于加快西迁项目实施进度，对提高公司整体经营能力，充分发挥募集资金的使用效果，推动公司可持续发展和维护全体股东利益，具有重要的现实意义和长远意义。本次募集资金的变更，未发现有损害中小股东利益的情况。为此，监事会同意了公司董事会关于变更募集资金投向项目的议案。　　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见　　报告期内，监事会对公司涉及资产收购和出售的项目进行审查后认为：公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见　　报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。　　特此公告。　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　监事会　　二零零九年四月十六日　　证券代码：A 600689&&&&证券简称： 上海三毛&&&& 编号：临　　B 900922　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　关于召开2008年度股东大会的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　上海三毛企业（集团）股份有限公司2008 年度股东大会定于2009 年5月15日上午9：30召开，本次会议采取现场表决方式，现将有关事项公告如下：　　一、会议时间：日（星期五）上午9：30　　二、会议地点：公司本部会议室　　三、会议内容：　　1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；　　2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；　　3、审议《公司2008年度财务工作报告》；　　4、审议《公司2008年度利润分配方案》；　　5、审议《关于公司2008年度计提坏帐准备和减值准备的议案》　　6、审议《关于公司2008年度计提特别坏帐准备的议案》；　　7、审议《关于2008年坏账损失核销的议案》；　　8、审议《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》；　　9、审议《公司2008年度报告及摘要》；　　10、审议《关于修改公司章程中利润分配政策条款的的议案》。　　四、参加会议的方法：　　1、出席对象：　　A、本公司董事、监事和高级管理人员；　　B、截止日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和日登记在册的B股股东，B股最后交易日为5月4日，因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。　　2、会议登记办法：　　符合上述条件的股东于日(星期一)9-16时持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。　　登记地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司　　上海斜土路791号　　联系电话：(021)　　传&&&&真：(021)　　邮政编码：200023　　3、会期半天，一切费用自理。　　4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　董事会　　二零零九年四月十六日　　授权委托书　　兹委托&&&& 先生(女士) 代表我单位(个人)出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2008年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。　　■　　委托人签名(或盖单位公章)：　　委托人身份证号(或营业执照号)：　　委托人股票帐户：　　委托人持股数：　　委托日期：　　有效日期：　　注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。　　注2：授权人可在授权委托书议案投票栏“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。　　注3：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。　　注4： 代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。　　证券代码：A 600689&&&&证券简称： 上海三毛&&&& 编号：临　　B 900922　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　对外投资公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要提示：　　1、投资标的名称：安诚财产保险股份有限公司（以下简称：“安诚保险”）　　2、投资金额和比例：拟投资5000万元，占安诚财产保险股份有限公司第一阶段定向增资扩股后注册资本的5%（根据最后额度测算占比）。　　3、投资期限：长期　　4、预计投资收益：安诚保险属初创，前期受行业财务核算方式影响，会出现账面阶段性亏损，根据其募股说明书预测，从2011年起，项目投资收益率为7.5%。　　特别风险提示：　　1、投资标的本身存在的风险　　保险行业的法规政策尚在完善过程中，其变化对安诚保险会有很大影响；保险行业所面临的市场环境很复杂，保险诈骗手段多样，时有发生；而其经营上的风险主要体现在项目设计中的精算误差；另外，同业竞争和人力资源的竞争也会对公司产生影响。　　2、投资可能未获批准的风险　　本项投资需得到中国保监会批准。在未批准前，具有不确定性。　　一、对外投资概述：　　1、对外投资基本情况　　公司拟参与安诚保险的定向增资扩股。本次安诚保险的增资扩股目标为增资15亿元，增资后安诚保险的注册资本金将达到20亿元。根据安诚保险的募股说明书披露，本次增资扩股分两步进行，第一步为内部定向增资，不溢价。第二步为向外资溢价发行。公司日在上海与安诚保险签订意向书，拟参加安诚保险第一步增资，以现金出资5000万元，持有安诚保险5000万股股份。本项投资并不构成关联交易。　　2、董事会审议情况　　公司日在上海召开六届八次董事会会议，公司全体董事出席了会议。公司监事除一人因公委托监事邓寿东列席外，其余4人均亲自列席了本次董事会。会议由公司董事长张文卿先生主持。本项提案获得全票通过。　　3、投资行为生效需要的审批程序　　根据公司章程，本项投资不需要公司股东大会批准。但需要报中国保监会审批。　　二、投资协议主体的基本情况　　本项投资是对安诚保险的增资扩股，其协议主体为安诚保险。安诚保险的基本情况如下：　　（一）成立时间：日获得中国保监会批准，日试运业，是国家批准在西南地区设立的第一家全国性中资财产保险公司。　　（二）注册资本金：5亿元人民币。　　（三）法人代表：华渝生。　　（四）所在地：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦。　　（五）分支机构：安诚保险设立了北京、上海、深圳、重庆、江苏、浙江、四川、河南、宁波、青岛、陕西等十一家省级分公司；广东、福建等地机构待筹建。　　（六）、经营范围：其经营范围是财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（以上经营范围按许可证核定是想及期限从事经营）。　　（七）：公司投资资格的基本情况：经对照有关规定，公司符合投资保险公司的条件。　　三、投资标的基本情况　　（一）安诚保险业务类型：财产保险　　（二）安诚保险的股东情况：　　■　　（三）财务指标的基本情况和说明：　　安诚保险2008 年资产总额为85714.58 万元，负债总额59446.05 万元，所有者权益26268.53万元，利润-21559.53 万元，资产负债率69.35%，应收账款2681.71 万元，应付账款2471.30 万元，现金净流量23693.04 万元。本财务指标已经过具有证券从业资格的德勤会计师事务所审计。　　根据保险行业经营特点和国家对保险业财务核算的规定，保险企业的价值评价与传统企业有所区别。保险公司财务价值应综合分析保费收入、机构建设、赔付成本、准备金提取、投资收益等经营活动和投资活动的有关指标。截止2008 年底，公司各项关键指标情况如下：　　保费收入达成率为144.5%，超额完成保费收入任务；资金收益率5.74%，高于保监会公布的前三季度保险资金运用平均收益2.1%的水平；应收率1.18%，应收保费控制情况良好；综合赔付率65.53%， 控制在合理范围之内；偿付能力充足率222％左右，满足监管要求并高于预算水平。　　截止2008 年底，未到期责任准备金累计提取为40346.11万元，占负债总额的67.87%，公司净资产的减少和资产负债率的上升主要原因在于2008 年公司业务经营逐渐走上正轨，业务规模较2007 年成立初年增长速度较快，准备金负债增加，财务杠杆效应提高。　　2008 年公司利润为负的主要原因在于2008 年公司业务规模增长较快，公司从保费收入中提取未到期责任准备金32061.55 万元，提取的未到期责任准备金会随着保险业务的期间经过而逐步转回，确认为收入，体现在后期的利润之中。　　2008 年公司经营活动现金净流量为23693.04 万元，经营活动现金流入流出比为147.28%，不存在现金流匹配风险。投资活动的现金流出主要形成了各类资产，包括投资的大量现金支出、分支机构建设的资产购置和存入定期存款等。　　（四）经营情况预计　　安诚保险未来五年的经营情况预计如下：　　■　　（五）董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况的结论性意见：　　安诚保险公司2008 年业务发展较快，投资收益较好， 各项财务指标均在合理范围之内，安诚公司整体经营情况趋好。公司内部控制和治理　　四、投资合同的主要内容　　公司与安诚保险以签订意向书的方式约定，公司拟投资5000万元人民币，认购安诚保险第一阶段增资扩股中定向增发的5000万股股份，根据安诚保险募股说明书显示，第一阶段增资扩股后，安诚保险的注册资本将达到10亿元人民币（或超出），届时公司将持有安诚保险5%股份。　　投资方式：用公司自有资金，以现金方式一次性投入，参股安诚保险5000万股的股份。　　合同的其他内容：　　除法定审批未获通过，本意向书不可撤销。　　公司与安诚保险应于日前各自完成内部审批程序，然后签订正式的增资扩股协议，4月25日前资金进入验资专户。安诚保险将在4月底前上报中国保监会审批，6月30日前完成全部审批程序。　　五、对外投资对上市公司的影响　　（一） 对外投资的资金来源安排　　本项投资所需资金为公司自有资金。　　（二）由于安诚保险尚处于初创期，前期受行业财务核算方式影响，账面出现阶段性亏损，但中期预计有较好的体现。公司投资安诚保险是跻身金融行业的尝试，由于安诚保险除专业保险服务外，还有专业的投资理财服务，可对公司未来的投资发展提供战略支持。　　六、对外投资的风险分析　　（一）项目本身风险　　1、经营风险：　　安诚保险建立了全面风险管理的制度和组织体系，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，但绝对不发生任何风险是办不到的。　　2、政策法规风险　　中国保监会是中国最年轻的金融监管机构，已初步构建了保险行业全方位的监管体系，其制度和监管流程在进一步完善之中。安诚保险无法保证保险业的监管制度和法律法规未来不会发生改变，由于很多涉及保险业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚不清晰，也有可能对安诚保险的业务、经营业绩和财务状况产生一定影响。　　3、信用风险　　（1）承保业务　　近年来，各种保险欺诈案件层出不穷，且手段和方式也在逐渐技术化和隐蔽化，如果发生恶意欺诈案件，安诚保险有很强的抗欺诈能力，尽量减小因此发生的损失。　　（2）资金运用业务　　从信用风险资产的交易对手来看，安诚保险目前交易的对手是各商业银行、基金管理公司及保险资产管理公司。　　如果金融环境发生较为剧烈变动或交易对手发生道德风险，导致交易对手的资信状况迅速下降，将使得安诚保险投资资产的总体信用风险增大，可能对安诚保险的经营业绩和财务状况产生不利影响。　　4、精算风险　　由于安诚保险产品开发和定价需要有大量的测算基础，依赖于一系列的精算假设，从而确定产品价格。如果实际发生的情况与预定的假设存在偏差就会出现定价风险，使安诚保险实际保险损失超过预计损失，从而对安诚保险的业务发展和经营业绩产生一定影响。　　5、人力资源风险　　安诚保险的经营依赖于稳定的员工团队（包括高级管理层）。鉴于安诚保险业务发展在很大程度上取决于员工的素质，公司为招聘、培训和挽留员工投入了大量资源。但安诚保险总部地处西部，区域竞争弱势较为明显，薪酬、福利待遇与经济发达地区有一定差距，因此，如果安诚保险的员工尤其是高级管理层和专业人员发生流失，可能会对安诚保险的经营管理和业务发展产生一定影响。　　安诚保险已注意到上述问题，将竭力通过内控管理予以防范。只要经营管理得当，上述大部分风险是可以避免的。　　（二）投资审批的风险　　由于保监会对保险公司的监管日趋严格，对保险公司股东的资格审查也愈加严格，因此，在未正式获得保监会批准前，本投资事项仍有不确定性。　　公司将及时披露该投资事项的进展情况。　　七、备查文件目录　　1、参股意向书　　2、公司第六届第八次董事会会议决议　　3、安诚保险募股说明书　　4、安诚保险企业法人营业执照　　上海三毛企业（集团）股份有限公司　　二九年四月十六日　　§1 重要提示　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。　　1.3 立信会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。　　1.4 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人胡种及会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。　　§2 公司基本情况简介　　2.1 基本情况简介　　■　　2.2 联系人和联系方式　　■　　§3 会计数据和业务数据摘要：　　3.1 主要会计数据　　单位：元 币种：人民币　　■　　3.2 主要财务指标　　■　　非经常性损益项目　　√适用 □不适用　　单位：元 币种：人民币　　■　　3.3 境内外会计准则差异：　　□适用 √不适用　　§4 股本变动及股东情况　　4.1 股份变动情况表　　□适用 √不适用　　限售股份变动情况表　　□适用 √不适用　　4.2 股东数量和持股情况　　单位：股　　■　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况　　□适用 √不适用　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍　　4.3.2.1 法人控股股东情况　　单位:万元 币种:人民币　　■　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图　　■　　§5 董事、监事和高级管理人员　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况　　单位:股　　■　　■　　§6 董事会报告　　6.1 管理层讨论与分析　　2008年是极为不平凡的一年，企业生产经营活动尽管遭受百年不遇国际金融风暴猛烈冲击，但经过努力公司还是保持总体平稳，略有增长；存量资产增值运行和调整后续清理实现预期目标，全面完成了主要经济指标。　　公司共实现主营业务收入145,332万元；同比增减情况：-8.97%，利润总额2,856万元；同比增减情况：-75.88%，净利润3,05万元；同比增减情况：-70.52%。　　1、存量资产增值运营和调整后的资产清理　　1）、资产保值增值，公司加大存量资产盘整和清理工作力度。对物业公司启动先增后减专项工作，如期实现存量资产的增值效益；　　2）、对闲置设备及时处置后，资金及时回笼，最大程度发挥了资产的效能；　　3）、对迪伊、二毛爱斯两家企业依法破产审理分别于2008年11月由法院裁定终结；　　4）、对斜土路781号毛麻研究所办公楼的收购。使公司与上海纺控、华宇毛麻有关历史遗留问题执行完毕。　　5）、三联公司转改制后工商变更、泰乐得公司股权转让诉讼等遗留问题得到解决。　　2、新增投资项目的初步进展　　2008年公司在对原有经营业务稳定发展的同时积极寻求新的投资项目，新增投资发展是公司战略转型的重要体现，第六届董事会2008年第七次临时会议通过了对陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司的投资和嘉懿创业投资有限公司的设立为上海三毛企业转型发展迈开了第一步。　　3、强化集团内部基础性建设，提升综合管理能级　　1）、以例行内审制度为抓手，加强企业经营风险防范，集团从2008年开始对下属企业实行不间断的例行审计，将原先的事后审计进一步扩展为过程的动态审计，重点关注企业应收帐款、存货、预付帐款等敏感性科目；　　2）、在大额资产经营和处置过程中严格程序操作，完善制度建设，落实全程监管，建立了评估核价、公开竞买、程序流转等一系列行之有效的操作办法，确保了集团大额资产经营和处置活动中的规范运作和企业利益最大化；　　3）、加快中青年干部和专业人员的培养和使用，为集团新老同志的交替、衔接作了必要准备。　　与公允价值计量相关的项目　　√适用 □不适用　　单位：元　　■　　持有外币金融资产、金融负债情况　　□适用 √不适用　　6.2 主营业务分行业、产品情况表　　单位:元 币种:人民币　　■　　6.3 主营业务分地区情况表　　单位:元 币种:人民币　　■　　6.4 募集资金使用情况　　□适用 √不适用　　变更项目情况　　√适用 □不适用　　单位:元 币种:人民币　　■　　6.5 非募集资金项目情况　　√适用 □不适用　　单位:元 币种:人民币　　■　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明　　□适用 √不适用　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案　　经上海立信会计事务所审议确认，本公司2008年度年末未分配利润为负数。根据公司第六届董事会第八次会议通过的2008年度利润分配预案，公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该利润分配方案须经2008年度股东大会审议通过。　　合并报表未分配利润：　　项　　目
金 额　　年初未分配利润
-141,344,921.18　　调整年初未分配利润（调增＋，调减－）
---　　调整后年初未分配利润
-141,344,921.18　　加：归属母公司所有者的净利润
30,582,604.68　　其他转入
6,722,844.94　　减：提取法定盈余公积
---　　年末未分配利润
-104,039,471.56　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案　　√适用 □不适用　　■　　§7 重要事项　　7.1 收购资产　　√适用 □不适用　　单位:万元 币种:人民币　　■　　7.2 出售资产　　√适用 □不适用　　单位:万元 币种:人民币　　■　　7.3 重大担保　　√适用 □不适用　　单位:元 币种:人民币　　■　　7.4 重大关联交易　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易　　□适用 √不适用　　7.4.2 关联债权债务往来　　□适用 √不适用　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况　　□适用 √不适用　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案　　□适用 √不适用　　7.5 委托理财　　□适用 √不适用　　7.6 承诺事项履行情况　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项　　√适用 □不适用　　■　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：　　□适用 √不适用　　7.7 重大诉讼仲裁事项(下转115版)