外资收购上市公司四大模式起底
&
ஸஸ从第一例&“日商五十铃、伊藤忠收购北旅股份”开始，到最近的“香港英东金融集团间接收购中孚实业”，外资并购上市公司共发生不到３０起，与庞大的内资上市公司收购的数字相比，简直微不足道。
ஸஸ由于外资在中国进行上市公司的参股、收购所要面对更多的法律法规限制，反倒使这寥寥２０多起案例花样翻新，每个案例在操作上均具非常个性化一面。在此仅对四种外资并购模式具体分析，希望对有意实现外资收购的上市公司提供一些操作思路。
ஸஸ
ஸஸ第一种模式：直接收购
ஸஸ即外资通过协议收购上市公司非流通股股权，或在二级市场上收购流通股，来实现对上市公司的参股或控股。
ஸஸ案例一：协议收购上市公司非流通股&
ஸஸ２００３年２月１７日，华润锦华（０００８１０）发布关于国有法人股转让的提示性公告：华润轻纺以１．６亿元受让中国华润持有的华润锦华５１％的股份，该部分股权转让后变为外资股。
ஸஸ华润轻纺收购华润锦华，是２００２年１１月４日《向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》（以下简称“通知”）颁布，后国内第一例外资Ａ股“买壳”案。早在２００１年９月，华润轻纺就试图收购锦华，碍于政策限制，只能通过在大陆注册的中国华润收购。“通知”出台之后，才有了这次股权转让。
ஸஸ格林柯尔收购科龙电器（０００９２１），三星康宁第二次收购赛格三星J００００６８K成为其并列第一大股东，花旗收购浦发行（６０００００）原股东部分股权成为其第四大股东等案例，均是外资通过协议收购上市公司非流通股股权实现参股、控股上市公司的目的。
ஸஸ协议收购不涉及太多技术性创新，而且由于非流通股与流通股之间的巨大价差，成本相对于二级市场收购要低，但是收购支付的对价无法留在上市公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划。
ஸஸ另外，协议收购中的对于国有股的定价可能也将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。
ஸஸ案例二：收购外资法人股＋流通股&
ஸஸ作为耀皮玻璃（６００８１９）的外资发起人之一，皮尔金顿在公司上市时即持股８．３５％，为并列第二大股东，其他三家中方发起人分别持股１６．７％，为上市公司并列第一大股东；１９９９年，皮尔金顿从另一外资发起人联合发展手中收购８．３５％股权，也成为并列第一大股东；但看好中国玻璃业发展的皮尔金顿并未就此住手，更进一步在２０００－２００１年的一年半内，两次通过Ｂ股市场买入耀华玻璃，最终持股１８．９８％，成为第一大股东。
ஸஸ有意思的是，上海信托于２００２年１０月将其持有的８１３９万股国有法人股，分别向上海建材集团、东方资产管理公司转让５１３９万股和３０００万股，而上海耀华则早在１９９８年３月将其所持的８１３９万国有法人股质押给上海建材集团，由此使得上海建材集团以２７．２４％的持股成为耀皮玻璃实际大股东，皮尔金顿对耀皮玻璃一向看好，此番其第一大股东位置被夺，很有可能引发中国资本市场上第一场有外资参与的股权之争。
ஸஸ皮尔金顿这种收购方式，给不少已参股上市公司的外资提供了一种收购手段的运用思路：一是可以对其他外资法人股“下手”，二是可以通过收购Ｂ／Ｈ股达到目的。
ஸஸ通常上市公司的外资法人股东之间会有一些关联关系，因此收购外资法人股相对于收购国有股、法人股更简单。此外，Ｂ股股价长期偏低，也适合已参股外资的收购。而且只要最终的持股比例没有达到３０％的要约收购线，直接收购流通股的方式在程序上最为简便，无需报批。
ஸஸ但是，通过收购流通股来实现对上市公司特别是Ａ股公司控制权的收购目前还不太现实：一则Ａ股公司中同时发行Ｂ股的仅为８７家，同时发行Ｈ股的为２９家；二则大部分公司Ｂ、Ｈ股股份比例都不足以大到对非流通股控股地位造成威胁。
ஸஸ第二种模式：增资
ஸஸ上市公司向特定的外资发行股票、债券以及其他可以对应为上市公司股权的金融工具，外资以现金、实物资产、股权或其他双方认定的资产进行认购。
&&&&案例一：认购上市公司定向增发Ｂ／Ｈ股&
ஸஸ１９９５年，江铃汽车（０００５５０）发行Ｂ股，福特汽车以１５％的净资产溢价率认购了其２０％的股权；１９９８年，福特汽车又一次以８７％的净资产溢价率认购了江铃汽车增发的Ｂ股，持股量接近３０％。
ஸஸ案例二：认购上市公司定向增发可转换债券
ஸஸ２００２年９月，青岛啤酒（６００６００）与美国ＡＢ集团签署战略合作协议，青啤分三次向ＡＢ集团定向增发可转换债券，债券将在７年内根据双方的转股安排全部转成青啤Ｈ股。全部股权转让完成后，ＡＢ集团将持有青啤２７％的股份，与其第一大股东青岛国资局的持股量仅有３．６％的差额。但ＡＢ集团对其持有股份２７％中的７％仅享有收益权，该部分股份的表决权通过信托方式由青啤的大股东行使。
ஸஸ青啤定向增发可转换债券案例，是一次金融工具使用的创新。增发可转债避免了青啤因一次性增资额太大导致业绩摊薄，可转债的低利率大大降低了公司的融资成本。这次交易将大大提升青啤的财务状况。以２００１年的数据为例，本次交易后，青啤每股盈利将增长１４．８％，每股净资产增长１３．３％资本负债比例下降７７．１％，每股红利上升１６．９５％。对外方而言，可转债的安排也使其在中国的战略布局更具有灵活性。
ஸஸ同时，由于青啤是民族品牌，公司控制权是个敏感问题。为了规避“国有控股权”的争议，７％股份表决权的信托处理，对涉及控股权问题的解决很有借鉴意义。
ஸஸ另一起定向增发案例，是德国ＦＡＧ认购上工股份（６００８４３）定向增发Ｂ股，虽然其自去年１２月公告拟进行交易以来一直没有下文，其“外资第一例以资产认购增发Ｂ股交易”的实质还是引发了多方目光的关注。对于外方用于支付的资产的质量以及定价，自然成为本交易被关注的焦点。
ஸஸ在拟进行的交易中，上工股份将以部分定向增发获得的资金，收购ＦＡＧ旗下缝制行业资产。如果该交易最终获批并完成，将成为外资并购上市公司中第一例以资产作为支付对价的交易。但遗憾的是，似乎“好事多磨”的达成一直处在被期待之中。
ஸஸ定向增发的明显优点是]１．可以解决外资股东的股权流通问题；２．交易对价有多种支付方式，对外资而言，如果以战略性资产作为出资，可以减少现金压力。３．定价更市场化，易于为外资接受。因此，增资扩股有望成为外资收购上市公司的主流模式。
ஸஸ第三种模式：反向收购上市公司核心资产&
ஸஸ外资与上市公司成立合资企业，由合资企业向上市公司收购其核心资产。
ஸஸ案例一：与上市公司成立合资公司，收购上市公司核心资产
ஸஸ２０００年９月，轮胎橡胶（６００６２３）股东大会决定与法国米其林公司共同投资成立一家合资公司并出售公司部分资产给该合资公司。２００１年３月，轮胎橡胶公告称，“一俟上海米其林回力轮胎股份有限公司（简称‘米轮公司’）成立，将以人民币９３７３８３１２９元的价格向本公司收购乘用轮胎厂和上海钢丝厂吴淞新厂区的部分固定资产”。还称：“此次交易收入可以改善本公司的财务状况，降低资产负债率，减少财务费用支出，此次交易所得款项将作为本公司持续发展资金，改善公司财务状况和主营业务等。”
ஸஸ事实上，轮胎橡胶１９９９年业绩就开始下滑，２０００年亏损，与米其林的合资正是变相重组上市公司；上市公司２００１年扭亏为盈，但其主营业务利润仍为负数，也正是合资公司向其支付的用于收购其部分核心资产的资金，将其拉出了亏损的泥淖。
ஸஸ这种方式不造成对上市公司股权的收购，避免了由并购带来的各种审批程序，过程相对简单。外资在获得优质资产的同时，不用直接面对上市公司的经营问题，不背包袱。米其林公司如果当初选择收购上市公司股权，就很有可能得先担负起扭亏的重任，无法轻松上阵。可以说，合资对外资而言是个实用的选择，尤其是当他们的目标公司处于财务危机之时。
ஸஸ对上市公司而言，除非确实面临轮胎橡胶这样的窘境，否则不会将核心资产卖给合资公司，掏空自身且只得现金，又不能寄望外资主动向他们输出管理和技术，在解决了短期的危机之后，如何获得长期的发展才不至于沦为合资公司的一个附庸，将是上市公司需要重点考虑的问题。
ஸ
ஸஸ第四种模式：间接收购&
ஸஸ外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。
ஸஸ近期发生两起外资收购案中，外资均通过收购上市公司的母公司实现对上市公司的间接收购。
ஸஸ案例一：收购上市公司母公司&
ஸஸ２００３年５月，中孚实业（６００５９５）发布公告称，接其大股东豫联集团的通知，豫联集团大股东巩义市人民政府和Ｅｖｅｒｗｉｄｅ&Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ&Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００３年５月２１日签署了《股权转让意向书》和《委托管理协议》，拟将巩义市人民政府持有的豫联集团全部国家股１４８６６万（占豫联集团总股本的７８．８％）股权转让给Ｅｖｅｒｗｉｄｅ&Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ&Ｌｉｍｉｔｅｄ。而Ｅｖｅｒｗｉｄｅ&Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ&Ｌｉｍｉｔｅｄ的母公司是香港东英金融集团。
ஸஸ由于香港东英金融集团间接收购中孚实业触及了要约收购线，而根据《上市公司收购管理办法》，又很难找出其能够获得要约收购豁免的理由。因此，中孚实业很有可能成为第一例需要进行要约收购的外资并购上市公司案。当然，从东英金融的背景及其可能的潜在收购意图看，这场要约收购如果真的发生，不会与南钢股份的要约收购有太本质的区别，仍将是一场“以失败为最终目的的要约收购”。
ஸஸ案例二：与上市公司母公司合资，间接控股上市公司&
ஸஸ２００３年４月１１日，民丰农化（０００９５０）公告称：１．其控股股东重庆农化集团属重庆化医集团的全资子公司。２．化医集团于２００２年１１月２９日与国泰颜料（中国）签署了《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》。化医集团已将农化集团经评估的相关净资产（包括农化集团持有的民丰农化&９１１７．１８万国有法人股（占股５８．８２％））作价９８０万美元，占合营公司注册资本的３２．８９％；国泰颜料（中国）有限公司以２０００万美元现金作为出资，占合营公司注册资本的６７．１１％。
ஸஸ国泰颜料通过对民丰农化的母公司农化集团增资组建合资公司，实现了对民丰农化的间接收购。
ஸஸ国泰颜料动用２０００万美元，并且没有流失一分钱现金就控制了一个上市公司，合算至极！和以往纯粹以套利为目的的财务性并购相比，此次并购具有一定战略协同的可信性，因而和５００强企业只为壳中之瓤就慷慨解囊，高价收购上市公司相比，此次收购又更具现实的经济理性。
ஸஸ国泰颜料此次收购是继不久前南钢股份之后，再次创造性地运用了股权出资的方式，即化医集团将其全资子公司经评估的净资产作为出资（其中包含了上市公司的股权），参股重新设立了农化集团。此种方式的意义在于，收购方不仅可以一步获取上市公司的控制权，更无需像普通的股权转让那样需要向股权出让方支付真金白银，实际投入的资金仍然控制在收购主体（新农化集团）之内，也即在收购人国泰颜料的控制之下。&
ஸஸ上市公司的母公司往往承载较多的历史问题，质量一般要低于上市公司，因此，其收购的现金成本不会太高。鉴于上市公司母公司的历史问题和资产质量，收购方需要对具有中国特色的“间接收购”非常熟悉，对上市公司母公司的债务、人员等问题的处置有符合中国市场特色的安排，这也决定了间接收购这种方式适合于那些与中国资本市场有更多了解和关系网络的港澳、东南亚地区的外资，其中有相当数量就是国内人士在这些地区创办的公司。比如间接收购中孚实业的香港东英金融有限公司，其创办者张志平和张高波是早年中国证券市场上赫赫有名的人物，对国内资本市场十分熟悉。
ஸஸ另外，通过收购母公司，不必像直接收购上市公司股权那样做过多的交易信息披露。因此，这种方式还有可能被上市公司管理层引为实现ＭＢＯ或管理层持股的另一较为隐秘的途径。
ஸஸ除了以上几种模式外，随着政策面的逐步放宽，外资并购将呈现更多样式，甚至可能多过内资并购。可能的外资并购上市公司的方式还有：从资产管理公司接收上市公司股权；从上市公司债权人手中接收债权转为股权；从上市公司股东的债权银行手中接收用于质押的上市公司股权；对Ａ股、Ｂ股、Ｈ股的自愿要约收购等。（本文由东方高圣外资并购小组&陈志刚、顾炯执笔）&
ஸஸ
&&&&外资并购上市公司行业分布&
ஸஸ
ஸஸ原因分析及预测&
ஸஸ在中国，有两个因素将对外资并购的行业选择产生最为关键的影响：一是市场潜力及行业发展阶段；二是对外商投资的产业政策。作为“世界工厂”，中国在制造业具有全球领先的成本优势，同时这又都是中国对外商投资的鼓励类行业，因此，制造业将继续占据很高的比例。
ஸஸ我们对发生在制造业内的２０家外资并购案例细加分析，发现这些行业内联动效应比较明显，其中，汽车和电子通讯行业的并购都各有４家，这两个行业最大的共同点，就是国内的人均消费和国外相比具有巨大差距，因此外资看到机会，但有些行业目前的国内竞争格局很混乱，不是外资并购的最佳时机，比如乳业。
ஸஸ在比如金融保险、电力煤气和水、批发零售等限制类投资行业的外资并购，更多则是政策在推动。中国银行业坏账水平不低，但其利润水平仍令国际金融资本垂涎三尺。新桥投资和花旗银行就是外资先行者。新修改的《外商投资产业指导目录》，将原来禁止外资投资的电信、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，其中，自来水业以其行业价格严重背离价值、水价上调的空间很大的特点而首当其冲。在水厂之后，燃气和电力行业的外资并购也将相继展开。
ஸஸ
ஸஸ外资并购上市公司地域分布
ஸஸ
ஸஸ原因分析与预测&
ஸஸ地域分布：整个东南沿海发达地区的比重约为７５％，原因可以归纳为三个：第一，上市公司大多集聚在上海、广东等沿海发达地区，由于上市公司运作相对成熟、财务和经营状况相对透明、资质较好，容易受到外资青睐；第二，外资并购选择国内目标企业的时候，对该企业的熟悉程度也相当重要，外资最初进入中国，大多集中在上海、广东，而对中西部企业则了解的信息较少；第三，经济发达城市毕竟在市场开放程度、政府管理效率、基础设施以及产业的配套体系上要比中西部领先，并购这些地区的企业可以利用好这些积极因素。
ஸஸ但是，中西部地区拥有的广袤丰盛的自然资源，非沿海地区所能比拟。外资并购的动机如果主要是这些特殊资源，就会把眼光放在中西部。（wind资讯信息提供）
概念板块行情
领涨概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
领跌概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
金融板块12.3%12/5523.65%
流入板块涨跌幅流入资金最大贡献涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
流出板块涨跌幅流出资金最大贡献涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
金融板块12.3%12/5523.65%
关于的相关新闻
资金查询：
板块及时表现：第四章 外商投资企业法_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
文档贡献者贡献于
评价文档：
33页免费35页免费30页免费77页免费18页免费11页免费15页免费7页免费7页免费3页免费
第四章 外商投资企业法|
把文档贴到Blog、BBS或个人站等：
普通尺寸(450*500pix)
较大尺寸(630*500pix)
大小：521.50KB
登录百度文库，专享文档复制特权，财富值每天免费拿！
你可能喜欢方公司还计划2015年在北京全国中小企业股份转让系统挂牌。
&&天方董事长郑孝和在前海股份交易中心挂牌企业授牌暨项目签约仪式上讲话！
&公司在深圳的前海股权交易中心的挂牌牌匾。
&&&&&& 6月28日下午，安徽天方茶苑有限公司在广东省区域性股权交易市场的核心组织机构&&前海股权交易中心正式挂牌，成为池州市首家在&新四板&上市的茶叶企业。天方公司还计划2015年在北京全国中小企业股份转让系统挂牌。
&&& &新四板&即区域性股权交易市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分。相比&新三板&，&新四板&入围门槛更宽松，它为企业特别是中小企业，提供股权、债权的转让和融资服务，以及股权登记、托管、股权质押融资、私募债备案等股权增值业务，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。
[上一篇]：
[下一篇]：
最新图片文章第四期传媒沙龙在京举办：探讨外资企业在华发展新机遇--传媒--人民网
第四期传媒沙龙在京举办：探讨外资企业在华发展新机遇
&&&&来源：&&&&
&&&&&&字号
人民网第四期传媒沙龙会场全景
人民网北京12月19日电（记者 万丹妮） 12月18日下午，人民网传媒沙龙在京举行。来自商务部、国务院发展研究中心、国家发展与改革委员会及北京大学、中国人民大学、人民日报、新华社、中国外商投资企业协会的多位嘉宾齐聚人民网传媒沙龙，解读新周期内我国政府外引进外资政策，分析全国引进外资增幅放缓环境下的外资发展新机遇。
本期人民网传媒沙龙以“‘十八大’与外资企业在中国的可持续发展”为主题，与会嘉宾围绕“十八大”关于引进外资的政策解读、“十八大”导向下的外企投资新机遇、外资走进中国的沟通、理解与共赢展开讨论。国务院发展研究中心对外经济研究部部长隆国强、国家发展与改革委员会对外经济研究所所长毕吉耀、中国经济周刊社长季晓磊分别作了主旨发言。
与会嘉宾认为，改革开放30年来，外资企业对中国经济发展起到了重要作用，而今中国的经济地位和引资环境都发生了巨大变化，目前我国外汇储备已超过3万亿美元，我国引进外资已不只是发挥资金的作用，而是同时引进了技术、管理、经营、品牌、渠道、观念等各种要素。中国拥有低成本和大市场兼具的优势，外资企业在华发展符合其长远利益。同时，外资企业也需要不断增强与中国社会的沟通与相互理解，调整产业布局和投资战略，伴随中国经济发展实现共赢。
国务院发展研究中心对外经济研究部部长隆国强指出，尽管当前我国外汇储备已经达到很高的水准，但“钱与钱不一样，外资并不仅仅是资金，更是一个融合多种要素的生产要素包”。他说，改革之初，中国利用外资发展加工出口贸易很好地参与到世界工业体系链当中，并迅速积累外汇储备。目前，凭借巨大的国内市场和性价比很高的研发人员，中国目前仍然是外资投资的乐园。
国家发展与改革委员会对外经济研究所所长毕吉耀提到，中央经济工作会议提到稳定利用外资规模，第一要靠涉外经济体制改革，以WTO为代表的传统规则不完全适应现在情况的发展，要深化体制改革，扩大生产力开放，建设更加完善的市场为未来准备。第二是继续改善外商投资环境，侧重对外商的投资权益和知识产权保护。第三是引资政策逐步从以优惠为主转向发挥综合优势。
在《中国经济周刊》社长季晓磊看来，新时期，外资在中国也需要采取一些新的策略，例如应该注意到中国城镇化发展和东西部发展的差异性，并强调本土化策略。“在这里我想强调本土化不仅仅是雇佣本土员工，更需要对是对中国本土市场的加强认知。” 季晓磊强调。
（责任编辑：宋心蕊、赵光霞)
传媒推荐|精彩博客
24小时排行&|&
王光美在刘少奇追悼会上
人 民 网 版 权 所 有 ，未 经 书 面 授 权 禁 止 使 用
Copyright &
by .cn all rights reserved
人 民 网 版 权 所 有 ，未 经 书 面 授 权 禁 止 使 用
Copyright &
by .cn. all rights reserved 下载
 收藏
该文档贡献者很忙，什么也没留下。
 下载此文档
正在努力加载中...
新四板业务介绍
下载积分：1888
内容提示：新四板业务介绍,新四板,新四板是什么,新三板新四板,新四大名捕电视剧,新四万亿,安徽 新四板,新四大名捕,新四季歌,天津新四区,新四皇
文档格式：DOC|
浏览次数：1|
上传日期： 22:02:55|
文档星级：
该用户还上传了这些文档
下载文档:新四板业务介绍.DOC
官方公共微信