股份有限公司
关于上海澄海企业发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证监会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），上海澄海企
业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“澄海股份”或“公司”）于2013年12
月开始非公开发行不超过80,446,466股人民币普通股股票募集配套资金。海通证
券股份有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）作为澄海股份非公开发行
股票的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定、发行人第七届董事会第
二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、2013年第二次临时股东大会、
第七届董事会第二十七次会议审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的方案，对发行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检
查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格最终确定为7.31元/股，相对于公司定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%即发行底价7.31元的100%，相对于本次非公
开发行日暨申购报价日（日）前20个交易日公司股票交易均价
11.52元的63.45%。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量为79,343,363股，不超过经批准的最高发行数量
80,446,466股。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为579,999,983.53元。发行费用共计
49,219,265.18元（其中财务顾问及承销费用41,299,999.34元，其他发行费用
7,919,265.84元），扣除发行费用后募集资金净额为530,780,718.35元。本次非
公开发行所募集的配套资金拟用于对中技桩业进行增资以归还部分长期项目借
款以及用于天津中技的项目建设。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人于日和5月28日分别召开了第七届董事会第二十一次
会议和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金的相关议案；发行人于日召开了2013年第
二次临时股东大会，审议批准了前述议案；经股东大会授权，发行人于2013年
8月22日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于调整上海澄海企业
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案等议案。
发行人本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
于日由中国证券监督管理委员会受理，于日获得
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第34次并购重组委工作会议审
核通过。日，中国证监会核发《关于核准上海澄海企业发展股
份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[号），核准发行人非公开发行不超过80,446,466股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[号”文件后，根据发行方案，
发行人和保荐机构（主承销商）于日向20家证券投资基金管理
公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的37名投资
者，以及截至日公司前20名股东发送了《认购邀请书》，发送
认购邀请的公司和个人投资者具体情况如下：
国投瑞银基金管理有限公司
博时基金管理有限公司
中银基金管理有限公司
建信基金管理公司
长盛基金管理有限公司
国泰基金管理有限公司
汇添富基金管理有限公司
鹏华基金管理有限公司
中欧基金管理有限公司
嘉实基金管理有限公司
银华基金管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司
华商基金管理有限公司
南方基金管理有限公司
大成基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司
广发基金管理有限公司
长信基金管理有限公司
上投摩根基金管理有限公司
股份有限公司
东兴证券股份有限公司
证券股份有限公司
东海证券股份有限公司
东方证券股份有限公司
华宝证券有限责任公司
股份有限公司
股份有限公司
股份有限公司
申银万国证券股份有限公司
资产管理有限公司
太平资产管理有限公司
泰康资产管理有限责任公司
国华人寿保险股份有限公司
资产管理有限责任公司
上海东宏实业投资有限公司
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)
上海虢实投资合伙企业(有限合伙)
长城融资担保有限公司上海分公司
中国长城资产管理公司上海办事处
浙江国贸东方投资管理有限公司
北京瑞丰投资管理有限公司
上海证大投资管理有限公司
上海证大投资股权管理有限公司
上海天臻实业有限公司
上海苏豪舜天投资管理有限公司
上海天迪科技投资发展有限公司
天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)
天津证大金马股权投资基金合伙企业(有限合伙)
天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
天津证大金龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)
上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)
上海阿客斯投资管理合伙企业(有限合伙)
上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)
上海凯思依投资管理合伙企业(有限合伙)
上海克米列投资管理合伙企业(有限合伙)
上海密列恩投资管理合伙企业(有限合伙)
上海戴德拉投资管理合伙企业(有限合伙)
东源(天津)股权投资基金管理有限公司
杭州金色佰川投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳市新网在线广告有限公司
西藏凤凰股权投资管理合伙企业(有限合伙)
上海汉晟信投资有限公司
北京世纪地和控股有限公司
注：本名单系截至日的统计情况。
由于募集资金和认购数量均未达上限，发行人和保荐机构（主承销商）向前
次询价已获得配售的4家投资者和表达了追加认购意向并提交了《认购意向书》
的1家投资者发出了《追加认购邀请书》，发送追加认购邀请的公司和个人投资
者具体情况如下：
上海虢实投资合伙企业(有限合伙)
西藏凤凰股权投资管理合伙企业(有限合伙)
上海资产管理有限公司
由于募集资金和认购数量均再次未达上限，发行人和保荐机构（主承销商）
向表达了追加认购意向并提交了《认购意向书》的1家投资者发出了《追加认购
邀请书》，发送追加认购邀请的公司具体情况如下：
金鹰基金管理有限公司
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发送范
围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范
性文件的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股
票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完
整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
第一次报价：截至日16时，共有4家认购对象反馈了《申
购报价单》及附件清单，其中包括2家机构投资者以及2名自然人。其余投资者
未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
追加报价：截至日16时，共有1家认购对象反馈了《申购
报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与
本次非公开发行。
再次追加报价：截至日11时，共有1家认购对象反馈了《申
购报价单》及附件清单。
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，上述6家《申购报价单》
有效。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发
行冻结履约保证金共计580,000,000.60（有待会计事务所验资后确认）。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
认购对象名称
缴纳保证金
获配金额（元）
60,000,000.00
60,000,000.00
59,999,997.54
上海虢实投资合伙企业（有
129,000,000.00
129,000,000.00
128,999,993.98
17,647,058
海通资产管理——上海银行
——海通海富7号集合资产
128,000,000.60
128,000,000.60
128,000,000.60
17,510,260
金鹰基金管理有限公司
122,000,000.00
122,000,000.00
121,999,996.46
16,689,466
西藏凤凰股权投资管理合伙
企业（有限合伙）
80,000,000.00
80,000,000.00
79,999,996.72
10,943,912
61,000,000.00
61,000,000.00
60,999,998.23
经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》、《追加
认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、
申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：
保荐机构（主承销商）对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购
价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够
满足募集资金588,806,667元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且
其全部有效申购资金相加仍不足588,806,667元，则在将所有有效申购价格按照
从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
根据《追加认购邀请书》的约定，发行人和主承销商以确定的发行价格7.31
元/股向投资者继续征询认购意向，追加认购在满足本次追加认购前已获配对象
追加认购额度的前提下，按照“数量优先”的原则进行排序，申报数量相同的按照
收到《追加申购单》传真件的时间先后进行排序。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（7.31元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
认购对象名称
获配金额（元）
上海虢实投资合伙企业
（有限合伙）
128,999,993.98
17,647,058
海通资产管理——上海
银行——海通海富7号
集合资产管理计划
128,000,000.60
17,510,260
金鹰基金管理有限公司
121,999,996.46
16,689,466
西藏凤凰股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
79,999,996.72
10,943,912
60,999,998.23
59,999,997.54
579,999,983.53
79,343,363
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中
坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为
操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至日止，本次发行确定的6名发行对象均已足额缴纳认
日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2013）第5787号验资报告。根据该验资报告，经审验，截至
日17:00止，在上海分行第一支行开立的
账户内，收到澄海股份非公开发行普通股（A股）机构
投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币合计580,000,000.60元，其中：获配
申购款为人民币579,999,983.53元，未获配申购款为人民币17.07元。
日，澄海股份聘请的验资机构上海众华沪银会计师事务所出
具了沪众会字（2013）第5785号验资报告。根据验资报告，截至2013年12月
31日止，澄海股份已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币579,999,983.53
元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币530,780,718.35元，其中新增股本
资本人民币79,343,363元，余额计人民币451,437,355.35元转入资本公积。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经保荐机构核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的本
次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第二
次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
财务顾问主办人：
孙 炜 朱玉峰
法定代表人：
股份有限公司&|&&|&&|&&|&&|&&|&
申能股份(600642)公告正文
申能股份有限公司增发招股意向书摘要
申能股份有限公司增发招股意向书摘要
&&&&发行人注册地址：上海市陆家嘴环路958号1010室
&&&&保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
&&&&公告时间：二OO六年五月十九日&&&&
&&&&申能股份有限公司增发招股意向书摘要
&&&&本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时载于上海证券交易所网站。
&&&&一、本次发行概况
&&&&（一）发行人基本情况
&&&&公司法定名称：申能股份有限公司
&&&&公司英文名称：Shenergy&Company&Limited（缩写：Shenergy）
&&&&公司注册地址：上海市陆家嘴环路958号1010室
&&&&股票上市地：上海证券交易所
&&&&股票简称：G申能
&&&&股票代码：600642
&&&&法定代表人：吴家骅
&&&&公司成立时间：日
&&&&办公地址：上海市复兴中路1号22楼
&&&&邮政编码：200021
&&&&电&&&&话：021-
&&&&传&&&&真：021-
&&&&公司网址：www.
&&&&电子信箱：.cn
&&&&（二）本次发行要点
&&&&1、核准情况
&&&&本次发行经公司日召开的第四届董事会第八次会议形成决议，并经日召开的第十六次股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日、日的《中国证券报》和《上海证券报》上。日，公司召开第十九次股东大会，审议通过延长增发决议有效期一年。
&&&&本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]&9号文核准。
&&&&2、发行股票的种类、每股面值、股份数量
&&&&（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
&&&&（2）每股面值：人民币1.00元。
&&&&（3）发行数量：经发行人股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过20,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
&&&&3、发行价格及定价方式
&&&&本次发行价格为5.92元/股，为招股意向书刊登日前二十个交易日G申能股票收盘价的算术平均值。
&&&&4、预计募集资金量
&&&&本次发行预计募集资金12亿元左右，实际募集资金量取决于最终的发行数量。
&&&&5、募集资金专项存储账户
&&&&公司在建设银行上海市第一支行开设募集资金专项存储帐户，帐号为。&
&&&&（三）发行方式与发行对象
&&&&1、发行方式
&&&&本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。
&&&&本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日日收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购53,792,633股，占本次增发数量的26.9%。本公司控股股东申能集团承诺将按10:0.2的比例足额行使优先认购权，并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。
&&&&网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购配售比例不低于网下B类申购配售比例、网下B类申购配售比例与网上配售比例趋于一致。
&&&&本次发行的具体办法详见《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》与《申能股份有限公司增发A股网下发行公告》，该等公告于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
&&&&2、发行对象
&&&&本次网上发行对象为所有在上海证券交易所开设&A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
&&&&本次网下发行对象为机构投资者，但参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。
&&&&（四）承销方式及承销期
&&&&本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销；承销期的起止时间：自日至日止。
&&&&（五）主要日程与停复牌安排
日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行安排
T-2（5月19日）&&&&&&刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告
T-1（5月22日）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网上路演，股权登记日
T（5月23日）&&&&&&&&&&网上、网下申购日，网下申购定金缴款日
&&&&&&&&&&&&&&&&&（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时）
T＋1（5月24日）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网下申购定金验资
T＋2（5月25日）&&&&&&&&&&&&&&&网上申购资金验资，确定网上、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网下发行股数，计算配售比例/中签率
T＋3（5月26日）&&&&&&&&&刊登网下发行结果及网上中签率公告，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日下午17:00时），网上摇号抽签
T＋4（5月29日）&&&&&&&刊登网上中签结果公告网上申购款解冻，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网下申购款验资
================续上表=========================
日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&停牌安排
T-2（5月19日）&&&上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
T-1（5月22日）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
T（5月23日）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&停牌
T＋1（5月24日）
T＋2（5月25日）
T＋3（5月26日）
T＋4（5月29日）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
&&&&本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
&&&&（六）本次发行股份的上市流通
&&&&申能集团承诺本次增发优先认购的股份上市后一年内不减持，网下A类机构投资者本次增发认购的股份上市后一个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。
&&&&本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
&&&&（七）本次发行的有关机构
&&&&1、发行人：申能股份有限公司
&&&&办公地址：上海市复兴中路1号22楼
&&&&法定代表人：吴家骅
&&&&经办人员：周鸣、王燕
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
&&&&办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
&&&&法定代表人：王东明
&&&&经办人员：方浩、陈淑绵、董莱、杨曦、殷雄、叶平平、姜颖、秦成栋、
&&&&俞霄烨、周继卫、吕炜、顾晓春
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&3、审计机构：安永大华会计师事务所有限责任公司
&&&&办公地址：上海市长乐路989号
&&&&法定代表人：沈珏文
&&&&签字注册会计师：朱蕾蕾、陈胜
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&4、发行人律师事务所：上海市浦栋律师事务所
&&&&办公地址：上海市浦东东方路710号汤臣金融大厦6楼
&&&&法定代表人：毛柏根
&&&&签字律师：毛柏根、唐勇强
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&5、资产评估机构：上海市东洲资产评估有限公司
&&&&办公地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼
&&&&法定代表人：王小敏
&&&&签字注册资产评估师：秦刚、张立桢
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&6、收款银行：中国建设银行上海第一支行
&&&&办公地址：上海市中山东二路22号
&&&&电话：（021）
&&&&7、发行人股票上市的交易所：上海证券交易所
&&&&办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
&&&&法定代表人：朱从玖
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&办公地址：上海市浦建路727号
&&&&法定代表人：王迪彬
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&二、主要股东情况
&&&&本次发行前，发行人股本总额为2,689,631,654股，截至日，公司前十名股东持股情况如下表：
&&&&单位：股
股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股本性质&持股比例&&&&&&持股总数
申能（集团）有限公司&&&&&&&&&&国家股、其他&&&53.10%&1,428,094,795
国泰君安证券股份有限公司&&国有法人股、其他&&&&2.95%&&&&79,370,446
上海市电力公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&1.00%&&&&26,971,500
上证50交易型开放式基金&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.96%&&&&25,738,547
兖州煤业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.83%&&&&22,323,900
上海久事公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.65%&&&&17,407,250
CITIGROUP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.59%&&&&15,871,080
全国社保基金108组合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.56%&&&&14,955,969
易方达50指数证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.49%&&&&13,269,106
FORTISBANK&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&0.47%&&&&12,579,686
================续上表=========================
股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有有限售条件股份数量
申能（集团）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&1,428,094,795
国泰君安证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&79,366,090
上海市电力公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,971,500
上证50交易型开放式基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
兖州煤业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,323,900
上海久事公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,407,250
CITIGROUP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
全国社保基金108组合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
易方达50指数证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
FORTISBANK&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&注：日，国泰君安证券股份有限公司将所持公司79,366,090股有限售条件股份全部质押给上海市企业年金发展中心，质押期限为一年。
&&&&三、财务会计信息与管理层讨论与分析
&&&&（一） 财务会计信息
&&&&以下资料引自经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的本公司年度财务报告以及2006年第一季度财务报告（未经审计）。
&&&&&1、公司最近三年及2006年第一季度的简要合并财务报表
&&&&简要合并资产负债表
&&&&编制单位：申能股份有限公司
&&&&单位：人民币元
资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&3,571,155,606.12&&2,972,340,168.59
长期投资合计&&&&&&&&&&&&&4,219,474,476.88&&4,202,391,562.70
固定资产合计&&&&&&&&&&&&10,647,152,112.84&10,803,477,390.61
无形资产及其他资产合计&&&&&&53,296,642.22&&&&&55,416,681.88
递延税款借项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&18,491,078,838.06&18,033,625,803.78
负债及股东权益
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&3,927,972,316.99&&3,916,988,408.78
长期负债合计&&&&&&&&&&&&&2,485,172,544.03&&2,507,760,355.36
递延税款贷项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&6,413,144,861.02&&6,424,748,764.14
少数股东权益&&&&&&&&&&&&&1,908,396,260.37&&1,830,485,676.27
股东权益合计&&&&&&&&&&&&10,169,537,716.67&&9,778,391,363.37
负债和股东权益总计&&&&&&18,491,078,838.06&18,033,625,803.78
================续上表=========================
资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&3,052,794,948.07&&1,842,217,908.26
长期投资合计&&&&&&&&&&&&&3,864,891,632.66&&3,008,850,611.33
固定资产合计&&&&&&&&&&&&10,976,037,131.89&10,307,945,049.36
无形资产及其他资产合计&&&&&&58,545,171.38&&&&&76,841,870.90
递延税款借项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&17,952,268,884.00&15,235,855,439.85
负债及股东权益
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&4,163,675,348.40&&1,879,166,030.38
长期负债合计&&&&&&&&&&&&&3,034,302,207.57&&3,353,376,689.83
递延税款贷项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&7,197,977,555.97&&5,232,542,720.21
少数股东权益&&&&&&&&&&&&&1,784,353,422.64&&1,655,490,946.32
股东权益合计&&&&&&&&&&&&&8,969,937,905.39&&8,347,821,773.32
负债和股东权益总计&&&&&&17,952,268,884.00&15,235,855,439.85
&&&&简要合并利润表
&&&&编制单位：申能股份有限公司
&&&&单位：人民币元
项目&&&&&&&&&&&&&&&&2006年第一季度&&&&&&&&&2005年度&&&&&&&&&2004年度
一、主营业务收入&&2,220,191,968.02&7,964,167,635.63&5,734,168,007.24
二、主营业务利润&&&&552,632,485.41&1,917,628,342.37&1,545,297,374.20
三、营业利润&&&&&&&&470,257,128.14&1,650,007,542.72&1,205,803,262.15
四、利润总额&&&&&&&&602,905,722.93&2,057,074,566.22&1,678,796,121.63
五、净利润&&&&&&&&&&391,146,353.30&1,342,900,890.68&1,159,585,539.06
================续上表=========================
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年度
一、主营业务收入&&3,710,147,450.34
二、主营业务利润&&1,352,378,550.63
三、营业利润&&&&&&1,045,891,381.39
四、利润总额&&&&&&1,655,165,860.33
五、净利润&&&&&&&&1,134,746,083.20
&&&&简要合并现金流量表
&&&&编制单位：申能股份有限公司
&&&&单位：人民币元
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006年第一季度&&&&&&&&&&&&2005年
经营活动产生的现金流量净额&&&622,724,594.90&&2,521,486,381.42
投资活动产生的现金流量净额&&-160,469,794.07&&&-918,323,304.96
筹资活动产生的现金流量净额&&&-71,003,977.85&-1,715,872,747.45
汇率变动对现金的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
现金及现金等价物净增加额&&&&&391,250,822.98&&&-112,709,670.99
================续上表=========================
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2004年&&&&&&&&&&&&2003年
经营活动产生的现金流量净额&&&1,817,896,070.00&&1,828,451,207.96
投资活动产生的现金流量净额&&-1,339,384,546.74&&&&594,592,954.80
筹资活动产生的现金流量净额&&&&&201,920,199.39&-2,412,214,089.95
汇率变动对现金的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
现金及现金等价物净增加额&&&&&&&680,431,722.65&&&&&10,830,072.81
&&&&&2、最近三年及2006年第一季度的简要母公司财务报表
&&&&简要母公司资产负债表
&&&&编制单位：申能股份有限公司
&&&&单位：人民币元
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&723,665,538.10&&1,204,647,256.77
长期投资合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,432,678,914.81&&9,542,364,961.21
固定资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,746,465.67&&&&&&2,233,004.23
无形资产及其他资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
递延税款借项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,158,090,918.58&10,749,245,222.21
负债及股东权益
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,677,911.42&&&&&29,530,226.44
长期负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&945,875,290.49&&&&941,323,632.40
递延税款贷项
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&988,553,201.91&&&&970,853,858.84
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计&&&&&&&&10,169,537,716.67&&9,778,391,363.37
负债和所有者权益（或股东权益）总计&&11,158,090,918.58&10,749,245,222.21
================续上表=========================
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&474,699,423.76&1,090,376,980.23
长期投资合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,506,953,889.01&7,788,733,462.11
固定资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,399,227.01&&&&&2,236,925.15
无形资产及其他资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-
递延税款借项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,984,052,539.78&8,881,347,367.49
负债及股东权益
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75,261,519.98&&&&22,991,308.91
长期负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&938,853,114.41&&&510,534,285.26
递延税款贷项
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,014,114,634.39&&&533,525,594.17
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计&&&&&&&&8,969,937,905.39&8,347,821,773.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计&&9,984,052,539.78&8,881,347,367.49
&&&&简要母公司利润表
&&&&编制单位：申能股份有限公司
&&&&单位：人民币元
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006年第一季度&&&&&&&&&2005年度
一、主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,000,000.00&&&&36,000,000.00
二、主营业务利润（亏损以"-"号填列）&&&&8,500,500.00&&&&34,002,000.00
三、营业利润（亏损以"-"号填列）&&&&&&-11,499,953.13&&&-29,512,570.53
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）&&394,873,482.84&1,360,090,420.94
五、净利润（亏损以"-"号填列）&&&&&&&&391,146,353.30&1,342,900,890.68
================续上表=========================
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2004年度&&&&&&&&&2003年度
一、主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,000,000.00&&&&36,350,000.00
二、主营业务利润（亏损以"-"号填列）&&&&&41,558,000.00&&&&34,332,574.99
三、营业利润（亏损以"-"号填列）&&&&&&&&&31,680,061.31&&&&18,776,715.57
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）&&1,180,012,604.33&1,159,692,216.95
五、净利润（亏损以"-"号填列）&&&&&&&&1,159,585,539.06&1,134,746,083.20
&&&&简要母公司现金流量表
&&&&编制单位：申能股份有限公司
&&&&单位：人民币元
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006年第一季度&&&&&&&&2005年度&&&&&&&2004年度
经营活动产生的现金流量净额&&&-5,374,829.04&&-11,425,393.43&&23,628,371.11
投资活动产生的现金流量净额&&&73,767,626.10&&724,519,529.12&&37,835,764.35
筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&-11,349.00&-606,981,712.45&-80,086,319.08
汇率变动对现金的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
现金及现金等价物净增加额&&&&&68,381,448.06&&106,112,423.24&-18,622,183.62
================续上表=========================
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年度
经营活动产生的现金流量净额&&&&&25,934,472.26
投资活动产生的现金流量净额&&1,010,908,394.23
筹资活动产生的现金流量净额&&&-813,335,337.96
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额&&&&&&223,507,528.53
&&&&（二）公司最近三年及2006年第一季度的主要财务指标
财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&2006年1季度&2005年&2004年&2003年
流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.91&&&0.76&&&0.73&&&0.98
速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.86&&&0.72&&&0.70&&&0.95
应收帐款周转率&&&&&&&&&&&&&&&&11.27&&10.88&&11.79&&13.11
存货周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.95&&41.36&&46.96&&28.18
合并报表资产负债率（%）&&&&&&&34.68&&35.63&&40.10&&34.34
母公司资产负债率（%）&&&&&&&&&&8.86&&&9.03&&10.16&&&6.00
每股净资产（元）&&&&&&&&&&&&&&3.781&&3.636&&3.335&&4.656
净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&3.85&&13.73&&12.93&&13.59
扣除非经常性损益后加权&&&&&&&&&3.82&&14.07&&13.41&&13.63
平均净资产收益率（%）
每股收益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.145&&0.499&&0.431&&0.633
每股净现金流量&&&&&&&&&&&&&&&&0.145&-0.042&&0.253&&0.006
每股经营活动的现金流量&&&&&&&&0.232&&0.937&&0.676&&1.020
&&&&本公司管理层认为，公司的流动比率与速动比率较低，与公司行业特点相符，但公司资产负债率较低，利息保障倍数较高，偿债能力较强；公司应收账款周转率与存货周转率均较高，经营效率处于较高水平。
&&&&（三）管理层讨论与分析
&&&&1、公司资产、负债构成分析
资产项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&占总资产的百分比
货币资金、短期投资、应收票据&&&&&&195,518.51&&&&&&&&&&&10.84%
应收账款、其他应收款、预付账款&&&&&79,979.93&&&&&&&&&&&&4.44%
存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,097.41&&&&&&&&&&&&0.95%
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&420,239.16&&&&&&&&&&&23.30%
固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,080,347.74&&&&&&&&&&&59.91%
无形资产及其他资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,541.67&&&&&&&&&&&&0.31%
================续上表=========================
资产项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&占总资产的百分比
货币资金、短期投资、应收票据&&&&&&206,384.41&&&&&&&&&&&11.50%
应收账款、其他应收款、预付账款&&&&&87,089.82&&&&&&&&&&&&4.85%
存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,768.33&&&&&&&&&&&&0.66%
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&386,489.16&&&&&&&&&&&21.53%
固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,097,603.71&&&&&&&&&&&61.14%
无形资产及其他资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,854.52&&&&&&&&&&&&0.33%
================续上表=========================
资产项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&占总资产的百分比
货币资金、短期投资、应收票据&&&&&&149,302.09&&&&&&&&&&&&9.80%
应收账款、其他应收款、预付账款&&&&&29,087.39&&&&&&&&&&&&1.91%
存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,815.81&&&&&&&&&&&&0.38%
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,885.06&&&&&&&&&&&19.75%
固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,030,794.50&&&&&&&&&&&67.66%
无形资产及其他资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,684.19&&&&&&&&&&&&0.50%
&&&&公司的资产质量较好，资产结构合理，并处于良好的运营状态。
负债项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&占总负债的百分比
短期借款&&&&&&&&&&&&&&171,250.00&&&&&&&&&&&26.65%
应付账款&&&&&&&&&&&&&&109,070.84&&&&&&&&&&&16.98%
应交税金&&&&&&&&&&&&&&&22,655.22&&&&&&&&&&&&3.53%
其他应付款&&&&&&&&&&&&&11,057.08&&&&&&&&&&&&1.72%
一年内到期的长期负债&&&66,514.01&&&&&&&&&&&10.35%
长期借款&&&&&&&&&&&&&&163,659.27&&&&&&&&&&&25.47%
长期应付款&&&&&&&&&&&&&87,116.77&&&&&&&&&&&13.56%
================续上表=========================
负债项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&占总负债的百分比
短期借款&&&&&&&&&&&&&&189,150.00&&&&&&&&&&&26.28%
应付账款&&&&&&&&&&&&&&131,980.79&&&&&&&&&&&18.34%
应交税金&&&&&&&&&&&&&&&15,268.73&&&&&&&&&&&&2.12%
其他应付款&&&&&&&&&&&&&&6,662.26&&&&&&&&&&&&0.93%
一年内到期的长期负债&&&65,296.67&&&&&&&&&&&&9.07%
长期借款&&&&&&&&&&&&&&216,313.45&&&&&&&&&&&30.05%
长期应付款&&&&&&&&&&&&&87,116.77&&&&&&&&&&&12.10%
================续上表=========================
负债项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&占总负债的百分比
短期借款&&&&&&&&&&&&&&&69,850.00&&&&&&&&&&&13.35%
应付账款&&&&&&&&&&&&&&&63,301.89&&&&&&&&&&&12.10%
应交税金&&&&&&&&&&&&&&&&6,484.70&&&&&&&&&&&&1.24%
其他应付款&&&&&&&&&&&&&&7,584.09&&&&&&&&&&&&1.45%
一年内到期的长期负债&&&35,710.61&&&&&&&&&&&&6.82%
长期借款&&&&&&&&&&&&&&290,813.80&&&&&&&&&&&55.58%
长期应付款&&&&&&&&&&&&&44,523.87&&&&&&&&&&&&8.51%
&&&&公司的负债情况比较稳定，负债结构比较合理，不会对公司的日常经营活动造成不利影响。
&&&&2、主营业务收入分析
&&&&单位：万元
业务类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2005年&&&&&&&&&&&&&2004年&&&&&&&&&&&&&2003年
&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&比例&&&营业收入&&&&比例&&&营业收入&&&&比例
电力业务&&&&&&&475,305.83&&59.68%&374,524.50&&65.31%&310,479.85&&83.68%
石油天然气业务&321,110.94&&40.32%&198,892.30&&34.69%&&60,534.89&&16.32%
合计&&&&&&&&&&&796,416.76&100.00%&573,416.80&100.00%&371,014.75&100.00%
&&&&公司石油天然气业务的收入占主营业务收入的比例在过去的3个会计年度中逐年上升，由2003年的16.32%上升至2005年的40.32%。主要原因是：2004天然气管网公司开始向下游供应天然气，增加公司主营业务收入152,045万元；2005年天然气销售量较上年升幅较大，使公司主营业务收入同比增加122,219万元。
&&&&3、净利润来源分析
&&&&公司年度分别实现净利润113,475万元、115,959万元及134,290万元，年增长率分别为2.19%及15.81%，净利润的主要来源如下表所示：
企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净利润（亿元）&&公司持股比例（%）
-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2005年&&&2004年&&&&2003年
上海吴泾第二发电有限公司&&&&&&&&&&&514.06&&&&&4.06&&&&&&4.15
上海吴泾发电有限公司&&&&&&&&&&&&&&&500.87&&&&&0.88&&&&&0.726
上海外高桥发电有限公司&&&&&&&&&&&&&493.94&&&&&4.21&&&&&&4.51
上海外高桥第二发电有限公司&&&&&&&&&407.28&&&&&0.33&&&&&&&&&-
上海申能星火热电有限公司&&&&&&&&&&900.155&&&&&0.11&&&&&0.092
华东天荒坪抽水蓄能电站&&&&&&&&&&&&&251.66&&&&&1.32&&&&&&1.53
上海石油天然气有限公司&&&&&&&&&&&&&408.19&&&&&8.89&&&&&&7.04
上海天然气管网有限公司&&&&&&&&&&&&&601.01&&&-0.072&&&&&-0.36
&&&&公司的利润主要来源于发电业务和石油天然气的开采与输送业务，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为电力价格及煤炭价格的波动。公司投资燃煤发电企业的煤炭成本占了变动成本的较大比例，因此煤炭价格对公司发电业务盈利能力影响重大。可能影响公司石油天然气的开采与输送业务盈利能力连续性和稳定性的主要因素为原油价格波动和天然气输送量的增长速度。
&&&&4、其他重要因素分析
&&&&（1）煤炭价格上涨因素
&&&&2004年12月，国家发改委发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，按电网区域实行煤电价格联动。但由于燃煤成本在公司主营业务成本中占较大比重，而且价格联动存在一定的滞后性，因此燃煤价格的上涨将在很大程度上增加公司控制经营成本的压力。
&&&&对此，公司拟采取两方面的措施加以解决。对外，本公司将保持和发展与燃煤采购代理商、煤炭供应商以及运输企业的长期合作关系，逐步提高长期煤炭采购合同在整体煤炭采购中的比重，最大限度地回避煤价波动带来的风险；对内，本公司拟加强设备技术管理和更新改造力度，提高设备可靠性和运行效率，以降低单位发电煤耗；推行全面预算管理，加强成本费用控制。
&&&&（2）"厂网分开、竞价上网"的实施对公司的影响
&&&&"厂网分开、竞价上网"逐步实施后，可能会对公司的电价带来下调的压力，公司未来的上网电量可能也会受到影响；同时，"竞价上网"将使发电企业的供电范围相应扩大，为公司争取更多的发电量创造了有利条件。
&&&&一方面，公司将抓住机遇，通过收购兼并等方式获得区域外优质电力资产，扩大公司经营规模，提高市场竞争力；另一方面，公司将通过提高经营效率，节约开支，降低单位发电成本，改善电能质量等措施，在未来"竞价上网"全面实施后继续保持竞争优势。
&&&&四、本次募集资金运用
&&&&（一）本次募集资金的原因
&&&&为了进一步促进上海地区电力供需平衡，增强公司可持续发展能力及主业竞争力，推动公司持续、健康、快速发展，实现公司成为资产质量优良、管理效率较高、业绩持续稳定增长的能源企业和区域电力能源上市公司中的领先者的目标，公司本次拟增发不超过20,000万股，募集资金开展电力项目的投资建设。
&&&&（二）本次募集资金的使用计划
&&&&本次增发的募集资金主要用于与电力产业相关项目的投资，包括以下内容（以下项目按轻重缓急顺序排列）：
&&&&募集资金投资项目投资进度表
&&&&单位：亿元
项目内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投入金额与时间进度
-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已经投入
-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2004&&&2005
投资上海外高桥第三发电厂项目6.96亿元左右（*注1）&&&&&&&&&&&&&0&&&2.92
投资华能上海燃机电厂项目2.63亿元左右（*注2）&&&&&&&&&&&&&&0.15&&&1.48
投资上海化学工业区热电联供项目1.77亿元左右（*注3）&&&&&&&&1.77&&&&&&-
收购秦山联营公司12%股权项目（*注4）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.36&&&&&&-
收购秦山三核公司10%股权项目（*注5）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.06&&&&&&-
收购池州发电公司20%股权及后续投入项目（*注6）&&&&&&&&&&&&0.896&&0.384
申能股份以本次募集资金投资合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.636&&4.384
================续上表=========================
项目内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投入金额与时间进度
-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计投入&&合计
-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
投资上海外高桥第三发电厂项目6.96亿元左右（*注1）&&&&2.20&1.84&&6.96
投资华能上海燃机电厂项目2.63亿元左右（*注2）&&&&&&&&1.00&&&&-&&2.63
投资上海化学工业区热电联供项目1.77亿元左右（*注3）&&&&&-&&&&-&&1.77
收购秦山联营公司12%股权项目（*注4）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&-&&3.36
收购秦山三核公司10%股权项目（*注5）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&-&&1.06
收购池州发电公司20%股权及后续投入项目（*注6）&&&&&&&&&&-&&&&-&&1.28
申能股份以本次募集资金投资合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.20&1.84&17.06
================续上表=========================
项目内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审批、核准或备案情况
投资上海外高桥第三发&&国家发改委以发改能源［号《国家发改委关
电厂项目6.96亿元左右&&于上海外高桥电厂三期扩建工程项目核准的批复》核准
（*注1）
投资华能上海燃机电厂&&&国家发改委以计基础［号《国家计委关于调
项目2.63亿元左右&&&&&&整上海石洞口二电厂二期工程为燃气电厂的批复》批准
（*注2）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立项，并经国家发改委以发改能源［号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《国家发展改革委关于上海石洞口燃机电站项目核准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的批复》核准
投资上海化学工业区热&&可行性研究报告已经国家发改委以发改能源[
电联供项目1.77亿元&&&&&&&&&&号《印发〈关于审批可研报告的请示〉的通知》
左右（*注3）&&&&&&&&&&&批准，商务部以商资二批［号《商务部关于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意上海漕泾热电有限责任公司设立的批复》同意设立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目公司
收购秦山联营公司12%&&&&&国家发改委以计国［号文批准工程立项，
股权项目（*注4）&&&&&&国家发改委以计能源［号文批准可行性研究
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告，核工业集团公司以核总计发［号文批
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&准初步设计
收购秦山三核公司10%&&&&国家发改委以计交能［号文批准工程立项，
股权项目（*注5）&&&&&&&国家发改委以计交能［号文批准可行性研究
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告，核工业集团公司以核总计发［号文批
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&准初步设计
收购池州发电公司20%&&国家发改委以发改投资[号文《国家发改委关于
股权及后续投入项目&&&&下达2003年第八批新开工固定资产投资大中型项目计划
（*注6）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的通知》批准开工
申能股份以本次募集资
金投资合计
&&&&*注1：截止日，公司及其他股东方已投入注册资本金73,074万元，其中公司以借款资金投资29,230万元，本次募集资金到位后，将分别用于偿还上述借款以及该项目后续资本金投入。
&&&&*注2：截止日，公司与合资方华能国际已投入注册资本金54,294.50万元，其中公司以借款资金投资16,288.35万元，本次募集资金到位后，将分别用于偿还上述借款以及该项目后续资本金投入。
&&&&*注3：截止日，按照合资合同的约定和项目建设进度需要，项目公司注册资本金7.99亿元已全部到位，公司累计出资2.397亿元，占注册资本的30%，其中计划以本次募集资金投入的1.771亿元系公司以借款资金投入，本次募集资金到位后，将用于偿还上述借款。
&&&&*注4：截止日，公司按照所签署的收购协议，以借款资金先行支付该股权收购款3.36亿元，本次募集资金到位后，将视募集资金情况，用于偿还上述借款。
&&&&*注5：截止日，公司按照所签署的收购协议，以借款资金先行支付该股权收购款1.06亿元，本次募集资金到位后，将视募集资金情况，用于偿还上述借款。
&&&&*注6：截止日，公司按照签署的收购协议，以借款资金先行支付了该股权收购款3,845.71万元，并根据项目进度需要，分别于2004年12月和2005年1月以借款资金对池州发电公司新增后续资本金投入5,120万元和3,840万元，本次募集资金到位后，将视募集资金情况，用于偿还上述借款。
&&&&本次募集资金将用于上述投资项目，实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹解决。
&&&&（三）投资目标基本情况和项目发展前景分析
&&&&1、投资上海外高桥第三发电厂项目
&&&&（1）项目基本情况
&&&&国家发改委以发改办能源［号《国家发改委关于上海外高桥电厂三期扩建工程项目核准的批复》，核准上海外高桥电厂开展三期扩建工程项目。该项目将建设2台100万千瓦级燃煤机组，该项目以成立项目公司的方式进行建设及经营管理，项目公司注册资本金暂定182,682.2万元，由申能股份、国电电力和上海电力按40%、30%和30%的比例共同投资。其中，申能股份拟投入资金73,072.88万元（其中以本次增发募集资金投入69,600万元，其余资金由公司自筹解决）。
&&&&（2）项目发展前景
&&&&该项目将使上海电网的电源建设规模更趋合理，使上海电网中电源点分布更趋均衡，满足上海市经济增长对电力的需求，为上海电网的电力供需平衡起到重要作用。
&&&&2、投资华能上海燃机电厂项目
&&&&（1）项目基本情况
&&&&根据国家发改委以发改能源［号《国家发展改革委关于上海石洞口燃机电站项目核准的批复》核准批复，该项目建设总规模为3×39万千瓦燃气－蒸汽联合循环机组，静态总投资33.6亿元，动态总投资35.1亿元。由华能国际和申能股份合资建设经营，项目资本金的出资比例为华能国际70%，申能股份30%。项目资本金约为项目总投资的25%，其中，申能股份出资2.63亿元。
&&&&（2）项目发展前景
&&&&该项目投产后将作为"西气东输"的下游项目，有利于进一步缓解上海地区电力需求的紧张状况，对促进上海地区的经济发展和环境保护具有重要的意义。
&&&&3、投资上海化学工业区热电联供项目
&&&&（1）项目基本情况
&&&&该项目可行性研究报告已经国家发改委以发改能源［号文批准，商务部以商资二批［号《商务部关于同意上海漕泾热电有限责任公司设立的批复》同意设立项目公司，该项目规划总容量为2×30万千瓦级燃气－蒸汽联合循环热电联供机组。其中，申能股份出资2.397亿元，占注册资本30%。
&&&&（2）项目发展前景
&&&&长江三角洲地区是"西气东输"的主要消费市场，建设本工程有利于扩大天然气的应用，建立多元化的能源供给体系和合理的能源消费模式。
&&&&4、收购核电秦山联营有限公司12%股权项目
&&&&（1）项目基本情况
&&&&秦山联营公司成立于1988年，承担我国首座自主设计、自主建造、自主管理、自主运营的装机容量为两台60万千瓦级商用压水堆核电机组--秦山核电二期工程的建设、运营和管理。申能股份拟以33,593.82万元向申能集团收购其所持的12%股份。
&&&&（2）项目发展前景
&&&&本次股权收购后，公司将通过对秦山联营公司的参股经营，正式涉足核电领域，以进一步丰富和优化公司的电源资产结构。
&&&&5、收购秦山第三核电有限公司10%股权项目
&&&&（1）项目基本情况
&&&&秦山三核公司承担我国秦山核电三期工程的建设、运营和管理。该工程是国家"九五"重点工程，采用成熟的CANDU6型重水堆核电机组，概算总投资28.8亿美元，总装机容量为2×70万千瓦，是我国建造的首座商用重水堆核电站。申能股份拟以10,555.20万元向申能集团收购其所持的10%股份。
&&&&（2）项目发展前景
&&&&本次股权收购后，公司将通过对秦山三核公司的参股经营，正式涉足核电领域，以进一步丰富和优化公司的电源资产结构。
&&&&6、收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入项目
&&&&（1）项目基本情况
&&&&池州发电公司一期工程2×300MW发电机组经国家发改委发改投资[号文批准开工建设，两台机组分别于日和12月8日投产，项目总概算26.65亿元。申能股份拟以3,845.71万元向申能集团收购其所持的20%股份，并根据公司章程约定后续投入资本金8,960万元。
&&&&（2）项目发展前景
&&&&池州发电公司厂址临近华东电网500KV网架，不需架设过江线路，紧临长江，水资源丰富，运输方便；还可以利用两淮煤炭，有利于资源优化配置，该项目具有较好的市场前景。
&&&&五、招股意向书以及备查文件的查阅方式
&&&&自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（.cn）或公司网站（http://www.）查阅该等文件。
