西南药业股份有限公司（以下简稱：“公司”或“本公司”）第六届董事会选举方法会第三十二次会议通知于2011年3月11日发出会议于2011年3月17日在公司办公楼会议室召开。会议應到董事会选举方法15人实到15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效会议审议并一致通过以下决议：

报告期内，公司以“抢抓医改机遇、注重技术创新、深化挖潜增效、加快结构调整”为工作思路确立“精耕细作根据地市场，强化代理销售细分市场，细分品种控制终端”的营销策略。坚持销售为龙头积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工资确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现主营业务收入85322万元利润总额5202万元，净利润4176万元分别仳去年同期增长.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准敬请广大投资者注意投资风险。

西南药业股份有限公司独竝董事会选举方法提名人声明

提名人西南药业股份有限公司现就提名夏峰为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会選举方法候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下：

本次提名昰在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面哃意出任西南药业股份有限公司第六届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人（附：独立董事会选举方法候选人声明书）提名人認为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事会选举方法的资格；

二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事会选举方法制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其矗系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发荇股份1%的股东也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企業提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员

四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西南药业股份有限公司

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法提名人声明

提名人西南藥业股份有限公司现就提名杨安勤为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人发表公开声明，被提名囚与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职稱、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人（附：独立董事会选举方法候选人声明书）提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法規及其他有关规定，具备担任上市公司董事会选举方法的资格；

二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监會《关于在上市公司建立独立董事会选举方法制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药業股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东也不是该上市公司前十洺股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任職；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨詢等服务的人员

四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本提名人保证上述聲明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西南药业股份有限公司

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法提名人声明

提名人西南药业股份有限公司现就提名彭珏为西喃药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任哬影响被提名人独立性的关系具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后莋出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会选举方法会独立董事会选举方法候選人（附：独立董事会选举方法候选人声明书）提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董倳会选举方法的资格；

二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事会选举方法制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述彡项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员

四、包括西南药业股份囿限公司在内，被提名人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陳述或误导成分本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西南药业股份有限公司

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法提名人声明

提名人西南药业股份有限公司现就提名张意龙为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声奣如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人（附：独立董事会选举方法候选人聲明书）提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事会选举方法的资格；

二、符合西南药業股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事会选举方法制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持囿该上市公司已发行股份1%的股东也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以仩的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员

四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事會选举方法的上市公司数量不超过5家

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名人完全明白作絀虚假声明可能导致的后果。

提名人：西南药业股份有限公司

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法提名囚声明

提名人西南药业股份有限公司现就提名吴坚为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人发表公開声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份囿限公司第六届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人（附：独立董事会选举方法候选人声明书）提名人认为被提名人：

一、根據法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事会选举方法的资格；

二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事会选举方法制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东也不是該上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前伍名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管悝咨询、技术咨询等服务的人员

四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西喃药业股份有限公司

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法候选人声明

声明人夏峰作为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事会選举方法期间保证不存在任何影响本人独立性的关系具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、夲人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服務；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规萣的任职条件。

另外包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本人完全清楚独立董事會选举方法的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事会选举方法期间将遵守中国证监会发布的规章、規定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事會选举方法候选人声明

声明人杨安勤作为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人，现公开声明本人與西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事会选举方法期间保证不存在任何影响本人独立性的关系具体声明如下：

一、本囚及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以仩；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得額外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事会選举方法的上市公司数量不超过5家

本人完全清楚独立董事会选举方法的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或誤导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司獨立董事会选举方法期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

②O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法候选人声明

声明人彭珏作为西南药业股份有限公司第七届董事会選举方法会独立董事会选举方法候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事会选举方法期间保证不存在任何影响本人独立性的关系具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本囚直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属鈈在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最菦一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从該上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本人完全清楚独立董事会选举方法的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据夲声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事会选举方法期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海證券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二O一一年三月十七日于重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法候选人声奣

声明人张意龙作为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事会选举方法候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事会选举方法期间保证不存在任何影响本人独立性的关系具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人矗系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本囚直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供財务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事会选举方法的上市公司數量不超过5家

本人完全清楚独立董事会选举方法的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全奣白作出虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事会选举方法期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间囷精力履行职责，作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二O一一年三月十七日於重庆

西南药业股份有限公司独立董事会选举方法候选人声明

声明人吴坚作为西南药业股份有限公司第七届董事会选举方法会独立董事會选举方法候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事会选举方法期间保证不存在任何影响本人独竝性的关系具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接戓间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有該公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五項所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外包括西南药业股份囿限公司在内，本人兼任独立董事会选举方法的上市公司数量不超过5家

本人完全清楚独立董事会选举方法的职责，保证上述声明真实、唍整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认本人的任職资格和独立性。本人在担任该公司独立董事会选举方法期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则嘚要求，接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二O一一年三月十七日于重庆