本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集
说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节发行概况 ................................................................................................................... 3
一、本次发行的核准情况.................................................................................................3
二、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................................3
三、本期债券发行及上市安排.........................................................................................5
四、本次债券发行的有关机构.........................................................................................6
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................... 11
第二节发行人的资信状况 ................................................................................................. 12
一、信用评级...................................................................................................................12
二、发行人的资信情况...................................................................................................14
第三节担保 ......................................................................................................................... 16
一、担保人基本情况.......................................................................................................16
二、担保函主要内容.......................................................................................................17
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排...............................19
第四节发行人基本情况 ..................................................................................................... 20
一、发行人概况...............................................................................................................20
二、发行人设立、上市及股本变化情况.......................................................................20
三、本次发行前公司股本情况.......................................................................................22
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况.......................................23
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...............................................................25
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况...............................................................25
七、发行人业务介绍.......................................................................................................27
第五节财务会计信息 ......................................................................................................... 29
一、会计报表编制基准及注册会计师意见...................................................................29
二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明...........................................................29
三、发行人
1-9月财务报表 .........................................29
四、发行人
2011年年度财务报表.................................................................................32
五、发行人
1-9月合并财务报表口径下财务指标 .....34
第六节募集资金运用 ......................................................................................................... 36
一、募集资金运用计划...................................................................................................36
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响...............................................................36
第七节备查文件 ................................................................................................................. 38
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
第一节发行概况
一、本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过
200亿元公司债券事项于
26日经本公
司第四届董事会第十五次会议审议通过，并于
12日经本公司
2011年第一
次临时股东大会表决通过。
2、本期债券于
16日经中国证监会“证监许可
[号”文核准公
开发行，核准规模为不超过
二、本次发行的基本情况及发行条款
债券名称：中国石油化工股份有限公司
2012年公司债券。
发行主体：中国石油化工股份有限公司。
债券期限：本期债券按不同期限分为两个品种，分别为
5年期固定利率品种和
年期固定利率品种。
发行规模：本期债券发行规模不超过
200亿元。其中，品种一的计划发行总额不超
100亿元；品种二的计划发行总额不超过
100亿元。本期债券引入回拨机制，本公司
和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，协商一致并书面确定本期
债券两个品种的实际发行总额。网上发行不适用品种间回拨机制。
债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式。其中，品种
一采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方
式发行，品种二采取网下面向机构投资者配售的方式发行。本期债券的票面年利率将根
据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内
确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：人民币
发行价格：按票面金额平价发行。
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币
1,000元的整数倍且不少于人民币
债券受托管理人：本公司聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的
托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券品种一的起息日为
1日，在该品种存续期限内每年
1日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为
1日，在该品种存
续期限内每年的
1日为该计息年度的起息日。
付息日：本期债券品种一的付息日期为
2017年每年的
1日；品种二
的付息日期为
2022年每年的
1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券品种一的兑付日期为
1日；品种二的兑付日期为
1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个工作日；顺延期间兑付
款项不另计利息。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有
关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。
信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为
期债券信用级别为
网上网下发行安排：本期债券品种一网上、网下预设的发行数量占该品种计划发行
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
总额的比例分别为 10%和 90%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动
回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，
则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公
司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司负责
组建承销团，以余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.0%，主要包括保
荐及承销费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，本期债券符
合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之
中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的
相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年 5月 30日。
发行首日：2012年 6月 1日。
预计发行期限：2012年 6月 1日至 2012年 6月 5日，共 3个工作日。
网上申购日：2012年 6月 1日。
网下发行期：2012年 6月 1日至 2012年 6月 5日。
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号
法定代表人：傅成玉
联系人：吴泊、张玉梅、吴高峰
电话：（010）969268
传真：（010）960183
（二）保荐人
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：吴波、刘云鹤
项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、屠建宗、
张彦璐、石凌怡、侯乃聪、黄睿
电话：（010）
传真：（010）
（三）主承销商
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街
1号国贸大厦
办公地址：北京市建国门外大街
1号国贸大厦
法定代表人：李剑阁
项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、屠建宗、
张彦璐、石凌怡、侯乃聪、黄睿
电话：（010）
传真：（010）
高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街
7号北京英蓝国际金融中心十八层
办公地址：北京市西城区金融大街
7号北京英蓝国际金融中心十八层
法定代表人：蔡金勇
项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、王戈、唐伟、张毅、李健、毛德一、张益、
侯志博、张璐、赵文哲
电话：（010）
传真：（010）
中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路
200号中银大厦
办公地址：北京市西城区金融大街
28号盈泰中心
法定代表人：许刚
项目组成员：刘勇、吴荻、刘晶晶、周程、许凯
电话：（010）
传真：（010）
瑞银证券有限责任公司
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
住所：北京市西城区金融大街
7号英蓝国际金融中心
办公地址：北京市西城区金融大街
7号英蓝国际金融中心
法定代表人：刘弘
项目组成员：毕学文、张瑾、贾楠、郑凡明、邵劼、俞恒琦、李沛
电话：（010）
传真：（010）
招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦
办公地址：北京市西城区金融街甲
9号，金融街中心
法定代表人：宫少林
项目组成员：朱仙奋、王炳全、李昂、马逸伦、汪浩
电话：（010）
传真：（010）
（四）财务顾问
中国石化财务有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街
22号中国石化大厦七层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街
22号中国石化大厦七层
法定代表人：李春光
联系人：吴清泉、陈锋、李琳
电话：（010）
传真：（010）
（五）债券担保机构
中国石油化工集团公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街
法定代表人：傅成玉
联系人：赵立、余文栎
电话：（010）
传真：（010）
（六）债券受托管理人
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街
1号国贸大厦
办公地址：北京市建国门外大街
1号国贸大厦
法定代表人：李剑阁
联系人：刘云鹤、李航、黄旭、石凌怡
电话：（010）
传真：（010）
（七）审计机构
毕马威华振会计师事务所
注册地址：北京市东长安街
1号东方广场东
办公地址：北京市东长安街
1号东方广场东
负责人：姚建华
经办注册会计师：胡剑飞、黄景威
电话：（010）
传真：（010）
（八）发行人律师事务所
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路
2号南银大厦
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
办公地址：北京市朝阳区东三环北路
2号南银大厦
负责人：江惟博
经办律师：李丽萍、蒋雪雁
电话：（010）
传真：（010）
（九）承销商律师事务所
北京市观韬律师事务所
注册地址：北京市西城区金融大街
28号盈泰中心
办公地址：北京市西城区金融大街
28号盈泰中心
负责人：韩德晶
经办律师：崔利国、苏波、付三中
电话：（010）
传真：（010）
（十）评级机构
联合信用评级有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北道
38号爱俪园公寓
办公地址：天津市河西区解放南路
256号泰达大厦
法定代表人：吴金善
评级人员：何苗苗、赵卿
电话：（022）
传真：（022）
（十一）收款银行
中国银行股份有限公司北京使馆区支行
办公地址：北京市朝阳区三里屯路
中国石化公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
（十二）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路
528号上海证券大厦
电话：（021）
传真：（021）
（十三）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路
166号中国保险大厦
电话：（021）
传真：（021）
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期债
券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利
1、本公司控股股东中国石化集团公司和本公司分别持有财务顾问中国石化财务
49%的股权；
30日，财务顾问中国石化财务已向本公司提供的贷款额度为
469亿元，贷款余额为
28.32亿元；
3、高盛集团（持有高盛高华
33%股权）及其关联方持有占发行人总股本不超过
的股权；UBS AG（持有瑞银证券
20%股权）持有占发行人总股本
行人总股本
H股；中银国际控股（持有中银国际
49%股权）持有占发行人总
H股；招商证券持有占发行人总股本约
中国石化公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信状况
第二节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为
AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用
AAA；中国石化集团公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证
担保，联合评级对中国石化集团公司的主体长期信用等级为
AAA，担保人信用级别不
低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期
债券信用等级为
AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务
的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等
级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为
AAA，在有担保的情况下信用等级
（三）评级报告的内容摘要
联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了石油石化行业在我国国民
经济中的战略性地位和公司作为我国最大的一体化能源化工公司之一、最大的石油产品
和主要石化产品生产商和供应商、第二大油气生产商，在公司规模、行业地位、经营业
绩、财务状况等方面的显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、
国内成品油价格调整滞后、税费改革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不
会显著影响公司对全部债务和本期债券很强的偿付能力。
基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本
期债券到期不能偿付的风险极小。
中国石化公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信状况
1、石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和支持，“十二五”规划提
出进一步提高长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区集聚度，完善石化产业布局，
重点发展国民经济建设急需的化工新材料、新型专用化学品等高端石化化工产品。发行
人作为行业内最主要的化工企业，在国民经济中起着重要作用，来自政府的支持力度较
2、“十二五”规划中相关政策对石化化工行业发展起到一定的促进作用，发行人
作为国内最大的石油石化上市企业之一，经营规模大，业务范围广，营销网络遍布全国，
主要产品市场占有率高，在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和突出的市场地
位，抗风险能力强。
3、发行人是上、中、下游一体化的能源化工企业，纵向一体化有助于减少价格、
供应和需求的周期性波动对发行人经营的不利影响，有利于提高公司营运效率。
4、“中国石化”品牌在国内、国际均具有较高知名度，有利于发行人业务拓展。
1、目前国内成品油价格形成机制尚未完全市场化，成品油价格调整的频率和幅度
与国际市场不同步，导致国际原油价格的变动会影响发行人的炼油、油品销售以及化工
业务经营状况。
2、发行人自有油气资源相对不足，目前大部分加工原油依靠外购且主要依赖进口，
原油对外依存度较高。未来发行人的持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然
3、税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能
增加公司应交税费，从而加大发行人的运营成本。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期
内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行
不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资
料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时
中国石化公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信状况
通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现
发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，
据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分
析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监
管部门、交易机构等。
二、发行人的资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关
系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
30日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总
1,705亿元，其中已使用授信额度
538.18亿元，未使用的授信额度为
1,166.82亿元。
（二）累计公司债券余额及其占发行人截至
30日净资产的比例
30日，公司累计债券账面余额（不含短期融资券和超短期融资券）
1,354.39亿元。此外，
2日，证监会正式受理了发行人在境内发行总额
300亿元的可转换为
A股股票的公司债券（以下简称
“300亿可转债”）。本次发
行的债券金额上限为
200亿元，本次发行和
300亿可转债发行完成后，发行人及合并报
表范围内的子公司累计债券账面余额（不含短期融资券和超短期融资券）不超过
1,854.39亿元，不超过发行人截至
30日合并财务报表口径净资产（含少数
股东权益）的
（三）2008年至
1-9月合并财务报表口径下的主要财务指标
中国石化公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信状况
31日 2008年
流动比率 0.87 0.77 0.62 0.55
0.38 0.29 0.16 0.20
资产负债率（%） 53.71 54.06 54.16 54.12
1-9月 2010年度
利息保障倍数
16.46 13.97 12.53 2.59
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：（1）流动比率
=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率
=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率
=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数
=（利润总额+财务费用-投资收益）÷净利息支出；
（5）贷款偿还率
=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率
=实际利息÷应付利息。
中国石化公司债券募集说明书摘要第三节担保
第三节担保
本期债券由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
中国石化集团公司是
7月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大
型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公
司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分
销、石油产品的进出口业务以及其他相关业务。中国石化集团公司注册资金
亿元，法定代表人为傅成玉，总部设在北京。截至
30日，中国石化集团公
司直接持有本公司
75.84%的股权，是本公司的控股股东。中国石化集团公司在《财富》
2011年度全球
500强企业中排名第
中国石化集团公司资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至
获得主要贷款银行的授信额度为
3,476亿元，其中已使用授信额度
576亿元，未使用的
授信额度为
2,900亿元。
31日，中国石化集团公司不可撤销的累计为集团外单位提供担
15.87亿元，经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）为
5,043.71亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为
近年来，中国石化集团公司的资产规模持续增长，资产质量不断提升，各项业务健
康发展，市场竞争力进一步增强。按照合并财务报表口径计算，截至
日，中国石化集团公司经审计总资产为
14,852.41亿元，其中归属于母公司股东权益为
5,043.71亿元；中国石化集团公司
2010年实现营业收入
19,690.42亿元，归属于母公司
股东的净利润为
516.40亿元。资产规模与营业收入继续保持稳定增长。
按照未经审计的
1-9月合并财务报表口径计算，截至
中国石化集团公司的总资产进一步增加至
16,340.47亿元，归属于母公司股东权益达到
5,606.97亿元；2011年
1-9月累计实现营业收入
19,145.61亿元，归属于母公司股东的
净利润达到
528.20亿元。中国石化集团公司
30日的资产负债率、流动比
中国石化公司债券募集说明书摘要第三节担保
率和速动比率分别为
56.94%、0.88和
0.44，偿债能力指标良好，负债结构合理，中长
期偿债能力强。
综上所述，中国石化集团公司整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有
很强的偿债能力。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。就该担保函的出具：（1）根据担保
人内控制度规定，本期债券的担保事项和担保函由担保人财务部提出申请，并已由担保
人相关有权负责人签字同意；（2）担保人法定代表人的授权人已签署担保函；（3）担保
函已加盖担保人公章。因此，担保人就担保事项和担保函已按照其内部制度履行了必要
的审批手续。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额
无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保
人保证按照担保函承诺的方式代发行人支付债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的费用。
担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为本期债券，发行本金总额为不超过
（二）受益人
担保函的受益人为本期债券的合法持有人。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
发行人如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付本期债券的本金、利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，债券持有人或债券受托管理人可直接向保证人
追偿，保证人保证在接到债券持有人或债券受托管理人符合下列条件的书面索款通知后
60个营业日内向其清偿上述款项：（1）债券持有人或债券受托管理人的索款通知必须
中国石化公司债券募集说明书摘要第三节担保
以书面形式提出；（2）债券持有人或债券受托管理人的索款通知必须在担保函有效期内
送达保证人；（3）债券持有人或债券受托管理人的索款通知必须同时附有：声明债券持
有人或债券受托管理人索款的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式
直接或间接地支付给债券持有人的声明书；以及证明发行人在本期债券到期时未全部兑
付债券本息以及未兑付本息金额的证据。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
合理费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月期
限届满之日止。担保函项下的债券到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有
人、债券受托管理人在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担
保人免除保证责任。
（七）保证金额
担保函保证金额将随发行人逐步履行本期债券的还本付息义务以及担保人按债券
持有人索款通知要求进行偿付而相应递减。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的担
保范围内继续承担保证责任。除前述规定外，担保函项下的权利不得单独转让，不得设
（九）免责情形
在出现以下任一情况时，担保人不再承担担保函项下的保证责任：
1、债券持有人、
债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人、债券受托
管理人在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证
责任；2、担保人保证义务履行完毕的，担保人不再承担担保函项下的保证责任；
行人单方或发行人与债券持有人变更担保函、发行人与债券持有人对本期债券的还本付
中国石化公司债券募集说明书摘要第三节担保
息安排作出实质变更，加重担保人义务未经担保人出具书面同意意见的，担保人对加重
义务的部分不承担责任；4、本期债券未依法发行的，担保人不再承担担保函项下的保
（十）担保人的权利
发行人基于担保函项下本期债券的发行或其他相关事项而对债券持有人提出的抗
辩（无论是约定的还是法定的），担保人均有权向债券持有人主张。
（十一）担保函的生效
担保函自中国证监会核准本期债券发行且经担保人法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起生效。未经担保人书面同意，在担保函规定的保证期间内不得变更担保
函的任何内容。本期债券发行不成立、不生效、无效、被撤销，担保函无效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关
注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《持有人
会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：中国石油化工股份有限公司
英文名称：
CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街
境内股票上市地：上海证券交易所
境内股票简称：中国石化
境内股票代码： 600028
法定代表人：傅成玉
成立时间： 2000年
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街
邮政编码： 100728
电话：（010）
传真：（010）
公司网址：
电子信箱：
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等
有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的
批复》（国经贸企改[号）批准，中国石化集团公司独家发起设立本公司。本
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。
根据财政部
18日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（财管字
[2000]34号），中国石化集团公司将经评估确认后
9,824,900万元净资产按
70%的比例折为本公司的股本，计
688亿股（每股面值
全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
（二）发行人历次股本变化情况
发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部
分发行人股份分别转让给了信达公司、国开行、东方公司和华融公司。自
18日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。
10月公开发行
1,678,049万股，其中
1,510,244万股为新股，
167,805万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金
196.38亿港元和
5.19亿美元。依据
H股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、
国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团
公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是
1,937,939万股。
7月公开发行了
A股。通过该次发行发行人募集资金
2002年，华融公司将其持有的
58,676万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股
份的性质变更为国有法人股。
2004年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人
500,000万股国家股和
614,300万股国家股转让给中国石化集团公司。
2005年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人
87,176万股国家股和
200,000万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人
129,641万股国家股、
284,889万股国家股和
63,257万股国家股转让给中国石化集团公司。
9月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通
A股股东每持有
A股获得非流通股股东支付的
2.8股股份对价。非流通股股东向流通
A股股东支付
78,400万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
16日、2008年
16日，发行人安排有限售
条件的流通
A股分别上市，数量分别为
4,915,028,507股、
4,335,122,000股和
57,087,800,493股。有限售条件的流通
A股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件
A股股数增加。
20日，发行人公开发行
300亿元分离交易可转债，该分离交易可转债
的认股权证于
4日起在上交所上市交易，于
25日停止交易。
3日认股权证最后行权日收市时止，共计
188,292份认股权证成功行
权，增加公司普通股股数
88,774股。
23日，发行人公开发行
230亿元可转债，该可转债于
日起在上交所上市交易，并于
24日进入转股期。截至
2,410张石化转债转为公司
A股股票，累计增加公司普通股股数
25,123股。
三、本次发行前公司股本情况
30日，发行人股本总额为
867.03亿股。发行人股东总数为
户，其中境内
813,459户，境外
30日，发行人前
10名股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称股份性质
(%) 持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
中国石油化工集团公司 A股 75.84 6,575,804 0 0
香港（中央结算）代理人有限
H股 19.21 1,666,022 0未知
国泰君安证券股份有限公司 A股 0.29 25,522 0 0
中国人寿保险股份有限公司
分红-个人分红-005L-FH002沪
0.21 18,612 0 0
中国人民人寿保险股份有限公
司-分红-个险分红
A股 0.14 11,805 0 0
银华-道琼斯
88精选证券投资
A股 0.06 5,533 0 0
嘉实主题新动力股票型证券投
A股 0.06 5,210 0 0
华安宏利股票型证券投资基金 A股 0.06 5,120 0 0
50交易型开放式指数证
券投资基金
0.04 3,803 0 0
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
股东名称股份性质
(%) 持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
50指数证券投资基金 A股 0.04 3,134 0 0
注1：发行人于
日在境内发行
230亿元的可转换债券，并可以在
日或其后转
换为发行人的A股股份。
注2：根据发行人于
日发布的《中国石油化工股份有限公司关于控股股东增持公司股份
的公告》，截至
日，中国石化集团公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持发行
人A股39,083,199股，中国石化集团公司通过全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司从香港二级
市场购入发行人H股425,500,000股。
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产
经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
董事会秘书局审计委员会总裁班子战略委员会
薪酬与考核
总部职能部门
油田勘探开发
炼油事业部化工事业部
总裁办公室
发展计划部
生产经营管理部
企业改革管理部
科技开发部
法律事务部
资本运营部
安全环保部
石油工程管理部
物资装备部
（国际事业公司）
信息系统管理部
油田分（子）公司
销售分（子）公司
炼化分（子）公司
企业文化部
离退休工作部
总裁办公室
发展计划部
生产经营管理部
企业改革管理部
科技开发部
法律事务部
资本运营部
安全环保部
石油工程管理部
物资装备部
董事会秘书局审计委员会总裁班子战略委员会
薪酬与考核
总部职能部门
油田勘探开发
炼油事业部化工事业部
（国际事业公司）
信息系统管理部
油田分（子）公司
销售分（子）公司
炼化分（子）公司
企业文化部
离退休工作部
注：本公司严格遵守《公司章程》第一百八十五条及第一百八十六条的规定，实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；内部审计制度和审计人员的
职责，应当经本公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至 2011年 9月 30日，中
国石化集团公司直接持有本公司 75.84%的股份。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
姓名性别年龄
在中国石化
2010年在本
公司报酬总
额（税前，
截至2011年9
月30日是否持
有本公司股票
傅成玉男 59岁董事长 2.05 -是否
王天普男 48岁副董事长、总裁 2.05 96.74否否
张耀仓男 57岁副董事长 2.05 -是否
章建华男 46岁董事、高级副总裁 2.05 96.74否否
王志刚男 54岁董事、高级副总裁 2.05 96.74否否
蔡希有男 49岁董事、高级副总裁 2.05 96.74否否
曹耀峰男 57岁董事 2.05 -是否
李春光男 55岁董事 2.05 -是否
戴厚良男 47岁董事、高级副总裁 2.05 96.74否否
刘 运男 54岁董事 2.05 -是否
李德水男 66岁独立非执行董事 2.05 24.00否否
谢钟毓男 67岁独立非执行董事 2.05 24.00否否
陈小津男 66岁独立非执行董事 2.05 24.00否否
马蔚华男 63岁独立非执行董事 2.05 14.00否否
吴晓根男 45岁独立非执行董事 2.05 14.00否否
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
（二）监事
姓名性别年龄
在中国石化的
2010年在本
公司报酬总
额（税前，
截至2011年9
月30日是否持
有本公司股票
王作然男 60岁监事会主席 2.05 -是否
张佑才男 69岁
监事会副主席、
独立监事 2.05 24.00否否
耿礼民男 56岁监事 2.05 -是否
邹惠平男 50岁监事 2.05 47.25否否
李永贵男 71岁独立监事 2.05 24.00否否
周世良男 53岁职工代表监事 2.05 45.70否否
陈明政男 53岁职工代表监事 2.05 47.94否否
蒋振盈男 46岁职工代表监事 2.05 2.87否否
俞仁明男 47岁职工代表监事 2.05 3.18否否
（三）其他高级管理人员
姓名性别年龄在中国石化的职务
2010年在本公司报
酬总额（税前，
是否在股东单位或
其他关联单位领取
报酬、津贴
日是否持有本公
司股票及债券
王新华男 55岁财务总监 52.26否否
张克华男 57岁副总裁 56.69否否
张海潮男 54岁副总裁 55.37否否
焦方正男 48岁副总裁 54.18否否
雷典武男 49岁副总裁 54.82否否
凌逸群男 48岁副总裁 33.87否是
陈 革男 49岁董事会秘书 47.49否否
注：截至日，凌逸群先生持有本公司 A股股票10,000股。
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
七、发行人业务介绍
（一）业务概况
本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油与天然气
勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品
销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的
进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
（二）营业收入构成情况
目前本公司将经营活动分为油田勘探开发事业部、炼油事业部、油品销售事业部、
化工事业部四个事业部和本部及其他：
1、油田勘探开发事业部：油田勘探开发事业部负责本公司的勘探及开采业务。油
田勘探开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大
部分天然气及少量原油外销供其它客户；
2、炼油事业部：炼油事业部负责本公司的炼油业务，包括从第三方及油田勘探开
发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给油品销售
事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销
给国内外客户；
3、油品销售事业部：油品销售事业部负责本公司的营销及分销业务，包括从炼油
事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网
络零售、分销石油产品及提供相关的服务；
4、化工事业部：化工事业部负责本公司的化工业务，包括从炼油事业部和第三方
采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的
研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，本公司
2010年，及
1-9月合并财务报表口径下
营业收入的构成情况如下表：
中国石化公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
单位：百万元
勘探及开采 164,945 30.6 187,145 38.8 134,808 -31.4 196,501
炼油 900,818 28.8 971,577 38.1 703,571 -15.2 829,686
营销及分销 1,003,643 33.2 1,040,698 32.9 783,091 -3.0 806,923
化工 311,680 36.0 327,622 50.0 218,457 -13.8 253,456
本部及其他 839,292 33.7 796,789 52.7 521,869 -27.2 716,484
抵销分部间销
售前合并营业
3,220,378 32.2 3,323,831 40.7 2,361,796 -15.7 2,803,050
抵销分部间销
-1,371,436 不适用
-1,410,649不适用
-1,016,744不适用 -1,358,759
合并营业收入
1,848,942 31.6 1,913,182 42.2 1,345,052 -6.9 1,444,291
注：月增长率系月数据与
月数据比较结果。
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
第五节财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
2008年度、2009年度以及
2010年度的财务报告均经毕马威华振会计师事
务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：
KPMG-AH(2009)AR
No.0003、KPMG-AH(2010)AR No.0005以及
KPMG-AH(2011)AR No.0001）。本公司
年第三季度财务报告未经审计。
2008年度、2009年度、2010年度财务报告及
2011年第三季度财务报告均
按照中国会计准则编制。
如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的
2008年度财务数据为
2009年度财务报
2008年度重述的财务数据；本募集说明书摘要所引用的
2009年度财务数据为
2010年度财务报告中对
2009年度重述的财务数据。
此外，根据中国证监会的要求，本募集说明书摘要第五节补充披露了本公司
年度财务报告。本公司
2011年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（文号为：KPMG-AH(2012)AR No.0001）。本公司
年财务报告按照中国会计准则编制。
二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明
2010年三个年度，2011年
2011年，合并财务报表
的范围并无重大变化。
三、发行人
1-9月财务报表
（一）2008年至
1-9月合并财务报表
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
简要合并资产负债表
单位：百万元
流动资产合计
334,087 249,450 189,422 148,811
长期股权投资
46,822 45,037 33,503 28,705
528,865 540,700 484,815 411,939
29,438 27,440 22,862 16,348
1,081,931 985,389 886,896 763,297
流动负债合计
384,264 325,627 303,864 270,069
非流动负债合计
196,794 207,080 176,484 143,062
581,058 532,707 480,348 413,131
归属于母公司股东权益合计
466,575 421,127 380,461 329,300
少数股东权益
34,298 31,555 26,087 20,866
股东权益合计
500,873 452,682 406,548 350,166
负债及股东权益总计
1,081,931 985,389 886,896 763,297
简要合并利润表
单位：百万元
2010年 2009年 2008年
营业收入 1,875,102 1,913,182 1,345,052 1,444,291
营业利润 84,202 101,352 86,238 (28,766)
利润总额 84,830 102,178 86,112 22,025
净利润 64,558 76,843 66,521 24,871
归属于：母公司股东的净利润 59,960 70,713 62,677 28,445
少数股东损益
4,598 6,130 3,844 (3,574)
简要合并现金流量表
单位：百万元
2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 78,449 171,262 166,009 74,268
投资活动产生的现金流量净额 (69,803) (106,717) (117,851) (106,126)
筹资活动产生的现金流量净额 (2,356) (56,294) (46,411) 31,160
汇率变动的影响 (23) (25) (5) (79)
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
2010年 2009年 2008年
现金及现金等价物净增加
/（减少）额
6,267 8,226 1,742 (777)
（二）2008年至
1-9月母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：百万元
流动资产合计 221,463 177,139 127,222 114,343
长期股权投资 100,409 111,354 88,920 79,449
固定资产 436,722 436,870 380,979 331,912
无形资产 22,978 20,080 16,013 10,174
898,517 840,336 739,459 662,033
流动负债合计
291,820 257,902 243,380 234,050
非流动负债合计 183,428 197,015 161,698 129,025
475,248 454,917 405,078 363,075
股东权益合计
423,269 385,419 334,381 298,958
负债及股东权益总计
898,517 840,336 739,459 662,033
简要母公司利润表
单位：百万元
2010年 2009年 2008年
1,163,346 1,188,495 876,303 959,464
营业利润 62,182 80,268 60,159 5,469
利润总额 62,717 81,055 60,051 39,125
净利润 52,740 66,798 49,525 40,922
简要母公司现金流量表
单位：百万元
2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 81,073 126,185 118,102 74,691
投资活动产生的现金流量净额
(63,338) (94,623) (95,123) (89,961)
筹资活动产生的现金流量净额 (12,406) (24,381) (20,506) 14,418
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
2010年 2009年 2008年
现金及现金等价物净增加
/（减少）额
5,329 7,181 2,473 (852)
四、发行人
2011年年度财务报表
（一）2011年合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：百万元
流动资产合计
长期股权投资
流动负债合计
非流动负债合计
归属于母公司股东权益合计 474,399
少数股东权益
股东权益合计
负债及股东权益总计
简要合并利润表
单位：百万元
归属于：母公司股东的净利润 71,697
少数股东损益 5,167
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
简要合并现金流量表
单位：百万元
经营活动产生的现金流量净额 151,181
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 (2,516)
汇率变动的影响
现金及现金等价物净增加
/（减少）额
（二）2011年母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：百万元
流动资产合计
长期股权投资
流动负债合计
非流动负债合计
股东权益合计
负债及股东权益总计
简要母公司利润表
单位：百万元
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
简要母公司现金流量表
单位：百万元
经营活动产生的现金流量净额 124,490
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 (10,206)
现金及现金等价物净增加
/（减少）额
五、发行人
1-9月合并财务报表口径下财
（一）发行人
1-9月的主要财务指标
0.87 0.77 0.62 0.55
速动比率 0.38 0.29 0.16 0.20
资产负债率（合并口径）（%）
53.71 54.06 54.16 54.12
资产负债率（母公司口径）（%） 52.89 54.14 54.78 54.84
每股净资产（元） 5.38 4.86 4.39 3.80
2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 33.60 54.91 67.96 80.38
存货周转率（次） 9.06 10.31 8.66 12.46
净资产收益率（摊薄）（%） 12.85 16.79 16.47 8.64
净资产收益率（加权）（%） 13.36 17.43 17.52 8.86
基本每股收益（元）
0.69 0.82 0.72 0.33
稀释每股收益（元） 0.67 0.81 0.72 0.29
每股经营活动的现金流量（元） 0.91 1.98 1.92 0.86
注：2011年
1-9月的财务指标未年化。
中国石化公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径
计算，有关指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货
资产负债率＝总负债÷总资产.
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额
中国石化公司债券募集说明书摘要第六节募集资金运用
第六节募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司
2011年第一次临
时股东大会表决通过的《关于发行境内公司债券及相关事宜的议案》，本次公司债券募
集资金拟用于补充流动资金和偿还到期债务。
根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排
计划，公司拟将本期债券的募集资金用于补充流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
30日公司合并财务数据为基准，假设募集资金用于补充流动资金，
在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，主要财务指标变
单位：百万元
主要财务指标发行完成后发行完成前
流动资产 354,087 334,087
1,101,931 1,081,931
384,264 384,264
601,058 581,058
股东权益 500,873 500,873
流动比率 0.92 0.87
非流动负债比
36.07% 33.87%
资产负债率
54.55% 53.71%
注：非流动负债比=非流动负债÷总负债。
（一）本次发行对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，
不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司的资产负债率水平（合并财务
中国石化公司债券募集说明书摘要第六节募集资金运用
报表口径下）将由本期债券发行前的
53.71%，略微增加至
54.55%；非流动负债占总负
债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的
33.87%，增加至
36.07%。长期
债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。
（二）本次发行对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，
不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司的流动比率（合并财务报表口
径下）将由本期债券发行前的
0.87增加至
0.92。本公司流动比率有了一定的提高，流
动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，对优化公司负债
结构和增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。
中国石化公司债券募集说明书摘要第七节备查文件
第七节备查文件
（一） 中国石油化工股份有限公司公开发行 2012年公司债券募集说明书
（二） 中国石化 2008年至 2011年的财务报告及审计报告，2011年 1-9月未经审计
（三） 保荐机构出具的发行保荐书
（四） 法律意见书
（五） 资信评级报告
（六） 担保协议和担保函
（七） 债券受托管理协议
（八） 持有人会议规则
（九） 中国证监会核准本次发行的文件