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有限合伙基金份额问答
什么是有限合伙基金份额？它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。中国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。有限合伙企业是普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任的营利性组织。有限合伙集有限责任与无限责任于一身，具有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是如今现有的所有企业组织形式中最有利于高风险投资的组织形式。&有限合伙基金份额的优缺点有哪些？优点1.&& 投资范围广：通过信托发行的私募基金可以投资的权益类品种只有国内上市的上市公司股票，并且只能参与二级市场的交易。但是有限合伙企业投资的品种没有限制，可以投资二级市场的股票，也可以参与一级市场的投资，包括定向增发股票的投资。另外，普通的信托类阳光私募基金投资于期货市场受到很大的限制，只可以投资于股指期货，而不可以参与商品期货的投资。但是，有限合伙企业是可以参与期货市场的投资，包括股指期货和商品期货。2.&& 结构上非常灵活：多层嵌套的有限合伙模式，期货投资的限制可以得到改善。由于申请套期保值名义参与期货投资相对来说比较困难，有些有限合伙企业参与期货投资往往是以投机的名义参与，在合约张数上存在着限制。这样，如果发行市场中性的产品，基金的规模上有所限制。但是，由于有限合伙企业可以多层嵌套，使得企业的数量理论上可以无限增加，所以虽然以投机的名义参与股指期货投资，其期货空头头寸的市值理论上可以是无限的，这样可以在一定程度上解决以投机名义参与期货投资合约张数的限制。3.&& 不会占用信托账户：由于信托账户的叫停，现有的信托账户成为了一种稀缺品，因此信托账户的价格相对来说也是比较高。但是，如果通过纯有限合伙来发行私募基金，就不存在信托账户的问题。缺点1.&& 税收：首先，有限合伙企业层面需要缴纳营业税。其次，有限合伙企业的合伙人还需要缴纳所得税。如果合伙人是个人，有限合伙企业有义务代扣代缴。如果合伙人是企业，有限合伙企业将投资收益直接返还给合伙人，由合伙人自行缴纳。2.&& 信用评级相对较低：由于信托类的私募基金存在信托和银行托管这两层保险，因此投资者的资金可以得到很大的保障。但是，由于纯有限合伙企业的模式没有信托这一层，因此从“信用评级”来说相对较低，在投资者的观念中，这类产品的风险相对来说比较大，得到的认可度也较低。3.&& 信息公开上相对较弱：有限合伙企业没有义务公布净值，所以在信息公开上相对较弱。4.&& 在国内的认可度较低&有限合伙基金份额与信托的区别在哪？1、适用法律不同信托产品适用《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律。
有限合伙产品适用《中华人民共和国合伙企业法》。2、发行机构不同信托产品由信托公司发行，属于金融机构发行的金融产品。
有限合伙产品由有限合伙企业发行，为非金融机构发行。 相比之下，信托公司是拥有特许金融牌照的非银行类金融机构，对于注册资本等的设立资格要求更高，一般拥有比有限合伙企业更雄厚的资金实力和抗风险能力。3、监管机构不同信托公司及其发行的信托产品由银监会监管。有限合伙企业的设立及产品发行由企业登记机关审核。4、参与主体不同信托产品的参与主体包括委托人（投资者）、受托人（信托公司）、保管人。有限合伙的参与主体包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）。其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。5、人数限制不同对于信托产品，根据投资者是否唯一分为单一资金信托计划与集合资金信托计划。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定：集合资金信托计划中300万以下的个人投资者不得超过50人，机构投资者与300万（含）以上的个人投资者不受限制。有限合伙企业规定由二个以上五十个以下合伙人设立，法律另有规定的除外，且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，但对合伙人的出资额并没有法律上的限制，具体投资门槛以协议约定为准。6、财产独立性不同信托财产拥有更高的独立性。信托财产不会因为委托人、受托人或者受益人死亡、破产、被法院执行、或者与第三者之间存在债务关系，而将信托财产与委托人或者受托人、受益人的财产相混同，而被继承、清算处置、或者被法院扣划、或者被第三人用以抵消原有的债权。而依据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。7、在税收方面私募股权投资基金的税收优势被认为是有限合伙制优于公司制的根本原因，但是在证券投资领域，有限合伙型与信托型基金的税负基本相当。
《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”&合伙企业本身不具有独立的主体资格，不必缴纳企业所得税，而当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税；若有限合伙人是个人投资者，根据相关规定其证券投资收益只需申报税务机关，不需缴纳所得税。&&&由于目前的私募基金管理人多为企业法人，因此普通合伙人经营私募基金和投资所得收益则需缴纳企业所得税。同样，信托产品本身并不是合格的纳税主体，证券投资收益需根据投资人的各自的法律主体地位分别缴纳所得税。也即，企业法人缴纳企业所得税，自然人不纳税。&另外，有限合伙企业需要缴纳营业税。信托产品虽然本身不需缴税，但是作为企业的基金管理者仍需缴纳营业税。如此看来，两种模式下的营业税负担相当。俩者的区别与优劣势：有限合伙制信托制优劣比较法人主体没有法人主体?没有注册资本?只有认缴资金?LP、GP?非法人主体没有优劣比较法律地位合伙制私募基金的“阳光化”还需进一步观察?监管部门无法对基金进行日常监管银监会批准信托公司发行信托计划的阳光私募的地位已得到法律认可?银监会对信托公司及产品进行规范管理和监管。信托制较有限合伙制优人数限制投资人数2-50人?普通合伙人和不超过49人的有限合伙单个信托计划自然人不超过50人?合格机构数量不受限制?但是单笔委托金额在300万以上的自然人投资者和合格机构投资者数量不受限制人数限制是因为法律所规定?无优劣之分筹资渠道靠基金公司自己销售?筹资额主要看基金公司的销售能力和人脉关系以及业绩等?自身也要投资一定资有成熟的渠道依靠银行等第三方销售来实现?自身无需投资基金有限合伙制筹资成本高?信托制则相对低?较有限合伙制?信托制占优投资门槛无强制规定?但个别有限制?具体不详有门槛?一般不少于100万人民币有限合伙制灵活度高?门槛低?较信托制优产品发行自主发行和销售第三方渠道信托制优资金安全法律并未对出资人的资金安全性做出规定法律明确要求托管人?一般以经营稳健的商业银行作为托管方信托制占优投资策略投资较为灵活?受到法律的限制少持仓等受到限制?受信托合同限制?操作缺乏灵活性有限合伙制占优税收优惠缴纳5%营业税以及合伙人所得税不缴纳营业税?没有缴纳所得税的规定信托制占优运营成本筹资成本以及税收高筹资成本低?具有税收优惠信托制占优法律地位、筹资渠道、产品发行、资金安全、收税优惠等方面?信托制基金较有限合伙制有一定的优势?而人数限制、投资门槛、投资策略等方面?有限合伙制较信托制有一定优势。这两种组织形式的基金都有其优点和不足之处?没有绝对的优劣之分。&有限合伙基金份额的风险有哪些？如何防范？1.有限合伙的资金安全风险。防范资金的挪用风险是最基本的风险防范，法律规定除了银行及信托公司之外，其他机构都不能直接给融资方贷款，因此大部分有限合伙都是通过银行委托贷款放款给融资方。委托贷款合同是由三方签订：有限合伙企业、融资方、委贷银行，委贷合同每个会有编号，投资人可以去经办的委贷银行查询。通过基金公司提供办理了委贷的已盖章生效的合同，可以保证有限合伙的资金确实是划款给融资方了，并且回款的账号也是合伙基金在委贷银行的对公账号。另外，大部分的募集账户和委托贷款账户不是同一个，有些操作流程比较规范的基金公司会跟募集账户的托管行签订《专项资金托管协议》，托管协议规定托管资金转出的约定收款方为委贷银行的托管账号。这样资金才能形成完整的闭环。2.有限合伙的资料真实性风险。有限合伙资料真实性风险是指两方面，一是合伙基金是否属于该基金公司旗下的正规产品，具体验证的方法详见《如何安全购买有限合伙》，即普通合伙人是基金公司及其法人，并且在注册当地的工商局也可以查到，一般就可以过滤假冒的合伙基金产品风险；二是指该合伙基金的投向及项目是否真实存在的。关于项目本身的验证方法差异性比较大，如果是一些实力比较强，做过融资，例如做过信托或者资管等的融资方，资料会比较公开，查验起来难度比较低；或者例如是上市公司或者一些地方政府平台等，可以通过公开资料，也可以打电话去验证。如是一些比较小的项目，可以进行实地考察。3.基金公司贷前风控措施执行力度的风险。基金公司贷前风控措施执行力度是指合伙基金写入合同的风控措施是否如约办理到位。例如有土地、房产抵押的，除了有签订的抵押合同之外，还必须去当地的房管局办理他项权证，并能提供查询回执。如是有股权质押的，除了股权质押合同外，还需要去工商局登记。如是上市公司股权质押的，则需在证券登记机构办理出质登记，证券登记机构应向银行出具股票质押登记书面证明。这些风险控制措施最好在有限合伙发行前就办理完毕并且提供相应的证明。如有部分合伙基金的办理程序是反过来，先募集再分批办理相关抵押手续的，也须提供合理的理由以及执行的时间和步骤，并且在办理完毕之后可以提供复印件或者扫描件给投资人。由于目前合伙基金公司的风控流程差异比较大，并非每个产品都可以做到以上的要求。投资者在选择过程中要做好甄别，尽量落实到每一个细节。4.基金公司贷后风险管理能力的风险。贷前风控措施的执行是从法律层面降低了有限合伙的风险，是保证了万一产品出现违约风险时，基金公司及合伙企业能够依法执行风控措施，保障投资人的利益。这也是增加融资人违约成本的有效措施。但债权类产品如何顺利的收回本息才是最关键的问题。基金公司由于发展的时间比较短，公司的规模大多数比较小，风控管理人员的经验和能力参差不齐，加上行业的流动性较大，对基金公司贷后管理能力的考察也是一个难点。对此，也可以参照该公司的股东背景以及发展历史，之前做过的产品是否都有兑付，项目的管理团队稳定性等。5.基金公司无法刚性兑付的风险（流动性风险）。基金公司的流动性风险是指与信托相比，合伙基金的刚性兑付能力较差。信托公司的股东实力较强，并且运作的时间比较长，近几年来盈利丰厚，个别项目出现问题的时候，信托公司有刚性兑付的能力，尤其是一些规模比较大的信托公司还有庞大的资金池，在需要的时候可以做过桥资金。而基金公司一般注册资金比较低，很难刚性兑付。如一旦项目出现问题也会影响后续产品的发行，流动性会进一步受到影响，只能靠基金公司本身去执行风控措施来还本付息给投资人，因此一般如果出现风险需要处置的时间可能会较长。有限合伙基金份额基于结构的功能在某些情况下，设立有限合伙企业的一个基本的目的是利用有限合伙形式的某个优点，为此设立一定的结构和模式。从现实的角度分析，有限合伙形式具备以下四个方面基于结构的功能。&1、&所有权与管理权分离&同样是一个代理问题，在私募股权投资基金中，基金管理人投入的资金并非基金的主要资金来源，其对基金的财产并不享有绝对的财产权。但是作为基金投资与运营的管理人而言，他们必须拥有基金的投资决策权和基金的运营管理权。这一方面是因为基金管理人有经营私募基金的专业能力，而其他基金份额持有人可能在这方面经验不足或者没有时间和精力。另一方面，如果让其他的基金份额持有人也参与投资决策，势必会在一定程度上削弱管理者决策的独立性，不利于投资决策和时机的把握。&相比之下，投资人的决策独立性在公司型私募股权投资基金的制度框架下会受到影响。尽管基金管理人可以采取作为顾问公司的方法控制公司的管理权，但公司的权力最终仍然掌握在作为股东多数的其他的基金份额持有人手中，公司股东作为公司的最高权力层能够左右决策，即便是其他的基金份额持有人还是可以对管理者的决策造成根本影响。这事因为公司一直都必须对其股东的投资负责，股东以其投资对公司享有权利。虽然信托型私募投资基金可以有效地实现出资和管理的分离，但是由于有线合伙形式在出资和收益分配方面更为灵活，在实现出资和管理分离的问题上，采取有限合伙形式具有很大的优势。&2.激励与约束并存&基金管理人是在有限合伙企业形式下唯一的普通合伙人，并且享有充分的管理权，并享有相当程度的激励，而能够极大地促使私募股权投资基金管理人的才能作用充分发挥出来。成功的私募股权投资基金管理人通常具有某一方面的专长，例如很多私募股权投资基金的管理人是计算机专业毕业的常青藤高材生，其在IT投资方面的优势就相得益彰。当然，即使在有限合伙企业形式下有余投资者和经营者分离，也需要相应的控制普通合伙人道德风险的制度涉及，在有限合伙型私募股权投资基金中，一般的框架如下：&（1）&优先风险承担。合伙企业发生亏损时，首先由普通合伙人承担损失，然后是由有限合伙人的出资承担损失，再后是由普通合伙人的累计利润承担损失和有限合伙人的累计利润承担损失，最后是由普通合伙人承担合伙企业债务的无限连带责任。这样避免了管理人过分投机，铤而走险。&（2）&延后享受收益。如果企业产生盈利，在预期利润没有实现前，所有的利润由有限合伙人享有：超出任务利润以外的收益，有限合伙人和普通合伙人按照80%：20%（或约定的比例）进行分配。这样通常可以促使管理人努力扩大收益率。&（3）&稳定的收入保证。合伙企业提供一定数量的费用，由此作为普通合伙人的日常开支和管理费，超出部分则由普通合伙人补足。这样可以使得管理人不必因为缺乏基本资金而铤而走险。&3.灵活的融资结构&《合伙企业法》规定，合伙企业合伙人的数量最多为50人。该规定虽然在一定程度上制约了有限合伙形式的融资能力，但也恰好符合私募股权投资基金的私募性质。有限合伙形式一个很大的有点就在于它可以灵活地筹资。前面谈到，如果私募股权投资基金，特别是公司型的私募股权投资基金，因为资本制度的缘故所以保留了太多了闲置资金，无形之中就降低了私募股权投资基金的收益率，既资本的机会成本。因此，私募股权投资基金希望尽可能少地留存闲置现金。而合伙企业存在着允许协议出资的制度空间，也就是说，合伙协议可以约定，在私募股权投资基金选好投资项目需要投资时，合伙人才把现金交给基金管理人。在采用公司型私募股权投资基金或者信托型私募股权投资基金的形式下，协议出资制度不具有实际层面上的操作灵活性，在要实现同等条件下有限合伙的优势时往往需大费周章，还需规避法律。对于公司型私募股权投资基金来说，它就需要经常地将其注册资本进行改变。对于信托型私募股权投资基金，闲置现金的存在问题时难以避免的，除非能够频繁地设立信托或者给信托分期。有限合伙形式的好处就在于由于合伙协议的灵活性，而且也没有那么多相关的法律规定投资者必须在某个时期出资多少，所以它是最适合于私募投资模式的出资制度。&4．合伙人身份的激励作用&在有限合伙形式中，有限合伙人和普通合伙人之间可以相互转换。这种机制便于有限合伙形式企业根据经营者的位置变化而调整其身份。从一定程度上来说，这种转变本身就可能构成某种激励。在有限合伙形式私募股权投资基金中，成为普通合伙人的助手来说，有着重要的意义。很多年轻人就是为了普通合伙人的身份而努力工作。同样，当普通合伙人退休后，如果其对基金具有显著的贡献，还能以普通合伙人的身份作为有限合伙人参与投资基金。&此外，在利润纳税方面，我国《合伙企业法》第六条规定了合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。也就是说，并不需要缴纳公司层面的费用，也不用缴纳其他费用。需要注意的是如果当年实现的利润未分配给投资者的将视作避税。&（四）外商创投企业&外商创投企业是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织，根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。对未上市的高新技术企业进行股权投资，并向其提供创业管理服务，以获取资本增值收益的投资方式，这事其主要的投资内容。&有限合伙基金份额组织形式的优越性在哪里？有限合伙作为一种基金合伙组织的优越性表现为以下几个方面：第一，治理结构。&有限合伙企业中，有限合伙人不出钱出力，普通合伙人出力不出钱（或者出很少的钱），出钱的人不能参与日常管理，出力的人全面操纵企业经营。这样的治理结构提供了浑然天成的平台促使智力拥有者与资本拥有者之间的合作。在有限合伙制度发轫之前，中国人只有“投资有限公司”这一组织形式可供资金方与管理方进行合作（信托制是另一种选择，不过那是对信托投资公司而言），而由于有限公司资本决定表决权这一属性，事实上，基金管理人很难完全摆脱资金方对基金经营上的干预。第二，分配灵活。有限合伙企业其利益分配具有合伙企业的灵活性：即根据合伙协议约定进行分配。这样的分配制度有利于激励制度的形成。第三，财务直分。合伙企业在各国均不被独立课征法人所得税。中国亦不例外，新修订的合伙企业法明确强调了这一点。只不过，国人习惯思维是想到了所得税这一点（经营收益直接分配到合伙企业流入投资人账户，由投资人根据其全部收益自行申报纳税），而没有想到在这种机制下亏损亦应直接分配到合伙企业流入投资人账户这一点。通晓财务的人士都会明白，亏损向上传递亦能为投资人带来好处。正因为合伙企业财务分配机制，使得在在这一层面上合作的各色人等、各类机构，其本来就享有税务待遇不会因为与其他人等合作而受到影响，从而为拥有不同税务地位的投资人通过有限合伙进行集合投资提够了可能。第四，出资形式。对于有限合伙企业而言，合伙人的出资模式为承诺制及分期缴付，不需要立即支付，而且在追加出资方面很方便，减资更是简单。合伙人根据协议的约定可以直接提取其权益账户的资金。而《公司法》的资本制则是无法逾越的障碍。&我的位置： 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公司出现债务问题没有出资的有限合伙人是否承担债务责任
时间：| 来源：中顾法律网
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　　隐名合伙就是当事人双方约定一方对他方所经营的事业出资而分受其利益的契约。营业的一方称为出名营业人，出资一方称为稳名合伙人。
　　：公司出现债务问题没有出资的有限合伙人是否承担债务责任
　　普通合伙和有限合伙去工商哪里注册了一家有限合伙制私募基金(又叫投资中心).有限合伙人吸是帮普通合伙人成立这家公司,并不实际认缴股份.请问:如果这家公司出现债务问题,没有出资的有限合伙人是否承担债务责任.
　　中顾法律网回答：
　　应出资额的范围内承担责任
　　相关知识：
　　《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定
　　第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　第七十四条　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
　　第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
　　第七十七条　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
　　第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
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有限合伙企业普通合伙人可以不出资吗?
悬赏分：10分 - 解决时间： 11:08:01
有限合伙企业普通合伙人可以不出资吗？能否给有限合伙人提供保底收益率？
提问者：　查看：2470　提问时间： 11:08:01
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地区：湖南娄底
普通合伙人应出资，不应给有限合伙人提供保底收益率追问：能否提供依据？
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关于有限合伙企业的税收政策分析
　　【 】有限合伙企业由普通和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。与公司制企业相比，这两种企业的组织形式和性质不同，在适用税收政策上尤其是所得税纳税义务方面也存在明显差别。但是，由于有限合伙企业形式在我国诞生时间较短，相关的配套政策也不尽完善。本文试以有限合伙企业为主，比较其与公司制企业的所得税政策差异，并分析和探讨其中亟需解决的政策问题。 　　一、有限合伙企业与公司制企业组建时的会计与税收问题 　　（一）有限合伙人后的会计核算方法 　　有限合伙人投资于有限合伙企业后，即按占伙比例在合伙企业占有相应份额，此时，有限合伙人在账面上如何进行财务处理我国《企业会计准则》和会计制度中未作明确规定。如果记入&长期股权投资&科目，显然不妥，因为有限合伙企业不存在股份和&股权&问题。记入&长期应收款&等作为普通债权性资产也属不当，因为《合伙企业法》中规定，合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产。为此，笔者建议增设&长期投资&科目，用于核算有限合伙人的投资资产。投资以后，对于投资的核算方法存在权益法与成本法之间的选择问题，笔者认为基于合伙企业的特性及谨慎原则，应采用成本法。这种核算方法也贴近《合伙企业法》中规定的控制权、管理权条款：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 　　（二）非货币性资产出资时的视同销售问题 　　投资人对被投资企业投资，既可以采用货币出资方式，也可以采用非货币性资产出资方式。但是，投资于公司制企业时，不得以劳务出资。《合伙企业法》第六十四条也规定：&有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。&但是，普通合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。不同的投资方式下，相应产生了非货币性资产投资的视同销售问题，以及接受投资资产的计税基础问题。 　　1. 非货币性资产投资的视同销售问题。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[号）规定，除符合条件的整体资产对外投资外，企业以非货币性资产对外投资应分解为按公允价值销售非货币性资产以及按资产公允价值对外投资两项业务处理。相应地，接受投资的企业，其资产入账价值和计税基础也为公允价值。新《企业所得税法》实施后，原规定的计税原理和办法在新税法中得以延续。对于有限合伙人以非货币性资产投资于合伙企业，依照新《企业所得税法实施条例》第二十五条企业发生非货币性资产交换应视同销售的规定精神，其资产增值部分也应作视同销售处理。另一方面，依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《个体工商户个人所得税计税办法（试行）》（国税发[1997]43号）的规定，合伙企业接受投资资产计税基础应为公允价值。由此可见，当投资人是公司制企业时，以非货币性资产投资于另一公司制企业或有限合伙企业时的有关税收政策是一致的。 　　下面再来分析投资人是自然人时的情形。《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[号）规定：&考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其&财产原值&为资产评估前的价值。&该文出台的背景是针对自然人投资于公司制企业，但笔者认为也可适用于投资合伙企业。 　　2．关于劳务出资问题。如果普通合伙人以劳务出资，参照国税函[号文的精神，其评估价值也不应视同销售。另一方面，被投资企业是否能确认一项资产笔者认为不可，因为这不符合《企业会计准则》中对资产的定义&资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源。相应地，也不存在可抵减未来应税所得的资产计税基础。 　　二、关于征税对象、纳税环节及其税收负担的比较分析 　　一般观点认为，合伙企业的所得税负担轻于公司制企业。理由是：对作为投资人的自然人在税收成本上有一定差别，公司制企业存在企业所得税双重征税问题，而合伙企业只对合伙人征收一重所得税。 　　《合伙企业法》、新《企业所得税法》以及新《企业所得税法实施条例》均明确境内合伙企业不征收企业所得税，而早在2000年9月，财政部、国家税务总局根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》中有关&对个人独资企业和合伙企业停征企业所得税，只对其投资者的经营所得征收个人所得税&的规定，制定了《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，明确自日起执行。 　　基于上述规定，合伙企业与公司制企业的税收差别主要表现在投资人身份为自然人时。 　　例1：现有两名自然人拟设立一家企业，如果设立公司制企业且有所得，则其所得税综合税负为：25%+（1-25%）&20%=40%。即假定公司有应税所得100万元，先缴纳企业所得税25万元（税率按25%计算），税后利润75万元在分配给个人时，再扣缴股东20%税率的个人所得税，计15万元。合计的所得税税额为40万元。如果所投资公司为上市公司，则分红环节的个人所得税目前减半征收，综合税负略低。 　　如果改为设立合伙企业，则企业不缴纳企业所得税，100万元利润全部分配合伙人时，由合伙人缴纳个人所得税，税率为五级超额累进税率。根据规定，假定上述利润由两名合伙人平分，则应缴个人所得税为：[（500 000&35%-6 750）] &2=336 500（元）。所得税综合税负为33.65%。 　　不过，如果进一步结合我国目前的税收制度，可以发现设立合伙企业的所得税成本不一定是低于设立公司制企业的。现不考虑投资人是境外企业或自然人的情形，试作分析如下： 　　首先，如果公司制企业的股东是自然人，企业实现的所得在缴纳25%的企业所得税后，只要不向个人分配税后利润，股东层面的个人所得税便可向后递延，现时税负只有25%。而合伙企业实现的所得无论是否向自然人合伙人分配，都要按占伙比例或按合伙人人数分配所得，对照五级累进税率征收个人所得税，当个人所得超过5万元后，累进税率便达到35%。可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。另外，从日起我国新《企业所得税法》实施以后，国家重点扶持的高新技术企业所得税率降至15%，小型微利法人企业所得税率降至20%，且适用范围有所放大，相形之下，合伙企业的税收优势又有所弱化。
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