有限责任公司可不可以作为对普通合伙企业的合伙人？
有限责任公司可不可以作为对普通合伙企业的合伙人？
08-11-15 & 发布
首先，公司法第十五条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 其次，让我们来看看什么叫普通合伙企业，根据合伙企业法第二条第2款规定：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 最后，对比以上两个法条，不难看出，公司法规定了公司不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；而合伙企业法规定普通合伙企业的合伙人要求其承担无限连带责任。很自然地就可以得出结论：由于有限责任公司是公司的一种，所以有限责任公司不能成为普通合伙企业的合伙人。但是有限责任公司是可以成为有限合伙企业中承担有限责任的有限合伙人的。至于你说的合伙企业法第三条的相关规定，是一种强调性规定，强调国有的和公益的尤其不能成为承担无限连带责任的合伙人。 补充：法律之所以对于成为承担无限连带责任投资人的主体范围进行限制，是出于这些主体的特殊性，有为经济健康稳定而为之，也有为国家利益和社会公益而为之。只要理解立法意图，就不难理解法条规定了。
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有限责任公司是可以成为有限合伙企业中承担有限责任的有限合伙人的。
请登录后再发表评论!PE的模式之争：公司制还是有限合伙制
　　PE的两种主流模式各有优势，政府不宜力挺一个打压一个，而应为PE创造宽松规范的环境，让GP和LP自己进行最优选择。目前的PE模式之争缘于政策法规的不完善，因此，对有限合伙制的募资急需进行明确的法律界定，划定一个不能逾越的非法集资红线；同时需要解决PE税负过重的问题，以免个人代持股份的异化PE现象扩大化。
　　PE该选择公司制还是有限合伙制？这个问题最近又奇怪地热了起来。一方面，有限合伙蓬勃发展，业内新基金越来越多采用这一模式；另一方面，有限合伙在税收、上市股东地位等政策上依然不明确，而有些权威人士在某些场合的表态更让人感觉是在力挺公司制，打压有限合伙制。模式之争不仅让人疑虑丛丛，也对PE的发展形成了干扰。
　　效率优先：
　　两种模式的机制对比
　　世上有两件难事PE都在做：第一难是GP把钱从LP手中拿过来；比这更难的是LP把钱交给GP。要破解这两大难题，重要的是GP和LP把彼此间的权利和义务约定清楚。从这层意义上看，采用何种模式其实就是GP和LP之间相互选择并确定一种游戏规则，只要规则满足双方的要求，游戏就可以进行。但游戏规则看似简单，不参与游戏，也许并不能完全明了有限合伙与公司制各自的优劣势。
　　从运作机制上看，无论募资、投资，还是基金收益分配，在PE的各个环节上，有限合伙制都比公司制更能满足GP和LP的需求，国外的实践已经证明它是PE的“(208,-0.07,-0.03%)搭档”。在募资方面，有限合伙中GP的无限责任能促使GP更好地管理基金和控制风险，给LP更好的保障和信心，这是公司制依靠内部制度对管理团队进行约束无法达到的。同时，由于可以采用银行托管资金的方式，有限合伙也可以规避法人企业存在的多个银行账户的资金管理风险。从投资上看，有限合伙的GP决策机制及时高效，能充分发挥GP的专业优势；公司制虽然通过分级授权能部分解决问题，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题，LP干预投资业务的可能性更大。从激励机制上看，有限合伙GP每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明，GP提取的20%业绩奖励以及优先报酬率的设定能发挥更好的激励作用。在投资收益分配，尤其是LP本金分配上，有限合伙的分配顺序优先保障投资人的收益，及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求；而公司制的长期存续和清算难决定了投资人回本的方式也许最好是依靠股权转让。
　　除了这些一般理解上的机制优势外，有限合伙还在PE的持续发展上具有独到优势。有限合伙制基金的投资额到一定比例后，GP可以募集管理新的基金，这为GP和LP提供了持续的投资能力和投资渠道，而基金到期清算并且同时只能重点管理一个基金的限制又保证GP能力的聚焦范围，规避基金数量规模“过度肥胖”的风险。在公司制下，投资规模的扩大或者依靠新老股东不断增资，或者不断设立新的公司，这样不仅会带来机构庞大复杂的风险，也会在新老LP之间产生利益界定上的困难。因此，有限合伙更能满足PE持续发展的要求。
　　PE本质上是集中社会资金进行投资，有限合伙制“有钱出钱，有力出力”的理念与这一本质的高度契合，决定了其在PE模式上的独特优势。公司制虽能通过机制模拟借鉴有限合伙制的优点，但毕竟公司由股东控制，并不能从根本上解决机制问题。
　　不过，有限合伙的优势更多的是针对社会资金，即普通的LP。这些LP的特点是追求PE的收益权，而对具体业务并不愿过多参与，只是要求一定的知情权，因此，在一定程度上，他们是消极型投资者，PE只是作为他们的一种投资工具。而对于一些积极型或有特别要求的投资者，比如企业集团的战略投资、政府部门和其他特殊投资人，他们更看重的不是收益而是某种战略利益，因而能承受较长的投资期限和前期的投资亏损；他们更看重管理和控制，因而要求更多的参与甚至是决策，此时，公司制也许会是更好的选择。在国际上，Intel资本、复兴投资(Renaissance Technologies LLC)以及一些银行、保险等金融机构下属的直投机构，或者淡马锡、深圳创新投等国有控股的投资机构，多采用公司制。
　　成本优势：
　　两种模式的税负比较
　　一般理解上，有限合伙比公司制更具税收优势。公司制PE由于投资收益在公司层面需要缴纳所得税，投资收益在分配给投资人的时候还需缴纳个人所得税，因而存在双重征税的问题。有限合伙由于不是法人，在企业层面不需要缴纳所得税，只需要在投资收益分配给投资人时缴纳所得税，能够避免双重征税，但在税收优惠上似乎不如公司制。这两种模式在税收上到底哪个更具优势？我们通过一个典型案例作进一步的剖析。
　　假设一个项目投资时的本金为1000万元，市盈率为7倍，投资当年企业利润是2000万元；3年后该企业成功IPO，一年锁定期满可以在二级市场退出，此时企业的利润为4000万元，市场平均PE是30倍，由此大致判断该项目的收益率是543%，年均收益率是59.2%。结合目前市场上PE投资的退出时间、收益率及成长性看，这堪称一个典型的成功案例，那么，其中的PE在退出时实际承担的税率有多高？
　　假定投资人和基金管理人都是个人，并且公司制下的激励机制按照有限合伙的GP/LP模式进行模拟，我们可以分以下四种情形比较投资收益在税收、投资人和管理人之间的分配情况：A、公司制，无任何税收优惠；B、公司制，但根据税收优惠获得70%的投资抵扣；C、有限合伙制，按照国家规定，GP和LP适用35%税率；D、有限合伙制，GP和LP税率按照目前最优惠地区的20%税率计算。
　　可以看出，有限合伙制即使承担35%的税率，其总体税负也低于享受70%税收抵扣优惠的公司制。进一步比较可以看出：当项目的总投资收益率小于0时，四种情形的税负相同；小于70%时，享受70%税收抵扣的公司制税负低于有限合伙制；高于280%时，有限合伙制的税负低于公司制(表4)。
　　虽然公司制可以享受70%投资额抵扣，但该项优惠政策对适用条件有严格的界定，主要针对向中小型高科技企业的投资。而目前京、津、沪、渝等地已经通过税收返还的方式对有限合伙进行扶持，因此，实际操作中，有限合伙的税收优势比公司制更有吸引力。
　　值得关注的是，在以上典型案例中，如果不考虑20%税率的有限合伙制情形，那么，PE无论是有限合伙制还是公司制，投资人获得的收益占总投资收益的比例都只有50%左右，而缴纳的所得税则占35-40%，远远高于一般性投资所得20%的税率。
　　第三种模式出现显示规范、
　　引导PE势在必行
　　公司制和有限合伙制各有特点，各有优势，哪一个更符合GP和LP的偏好，才是PE选择的关键。对于这两种主流模式，政府都应该给予更多的支持，而不应只力挺某一个打压另一个。PE在中国目前依然需要大力发展，模式并不是影响PE发展的关键，规范、引导和扶持才是关键。在一个规范的环境下，模式也就只是GP和LP的内部选择。
　　对有限合伙制而言，其规范核心在于解决众多法律上的不配套问题。其中，除了上市公司股东的法律主体地位外，有限合伙在募资上还急需一个明确的法律界定。最近发生的一些事件给PE敲了一个警钟：德厚资本因设定最低回报，非法吸收公众存款而被查，其业务戛然而止；红鼎创投因非法集资，资金链无法持续，创始人主动投案。这两起创投的事件虽是个案，但也暴露了PE业内存在的问题，PE的募资需要从法律上划定一个不能逾越的红线，比如，合格的LP教育、合格的GP备案审查及合法的工商注册制度，以及采用公司制和有限合伙制的投资人数量限制及募资方式的合法性等。有关部门应当尽早出台相关的配套措施，建立全国行业协会等来规范、引导PE的发展，否则，非法集资这种害群之马事件的发生会对整个行业带来很大的负面影响。
　　在引导PE发展上，目前最需要解决的问题是PE税负过重。为逃避高税率，在民营经济发达的东部沿海，甚至出现了一些PE异化的情况，在公司制和有限合伙之外出现了第三种PE组织模式―个人代持股份制，即GP和LP个人形成合作关系，在法律上并不设定机构，投资时，以个人的名义投资到项目，最终由名义上的个人投资者变现，并按照事先的约定在彼此之间分配。在目前制度下，这种不合法的投资方式在投资项目上市后的税收成本几乎为零。当然，这种方式会产生一系列负面的法律后果，对PE的规范发展极为不利。虽然这种情形还只是少数，但也是目前PE税负过重的某种反映。因此，发展PE行业，除了要规范，也要给予更多的引导和扶持。
　　模式不重要，发展才是硬道理。PE模式之争缘于目前政策法规配套的不完善，只要为PE创造宽松、公平和规范的环境，GP和LP一定能根据自己的能力和偏好，进行符合自己利益的最优选择。相信市场、相信投资者，这也许是管理层在促进PE发展上最应该做的事情。
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China Securities Journal. All Rights Reserved公司制与合伙制的区别是什么，各有哪些利弊？
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先讲区别： 成立基础不同：合伙企业基于合伙协议（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高，法律强制性规定不多）；公司基于章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。法律人格不同：合伙企业不是独立的法人（企业财产有全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）。投资人责任不同：合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）。其他区别，都是浮云。 再说利弊：合伙之利：自由（也可说是松散）——公司之弊：强制（也可说是规范）；合伙之弊：无限责任——公司之利：有限责任；利弊不在于抽象比较，须在个案中具体分析，且不同角色立场分析各异。
王立老师说的我完全赞同，稍作补充：
（1）合伙的规模一般不会太大，合伙人数不会太多；公司则可以不断生长，以至变成一个庞大的“帝国”，合伙是长不了这么大的。
（2）合伙相对公司来说最主要的优点是避免双重纳税，可参见我在另一个问题的答案。
（3）合伙适合人力资源是主要资产的行业（律师、会计师、建筑师、管理咨询、投资银行）；如果主要资产中有大量实物（包括知识产权），需要采用公司的形式。
I.公司就像你组装了一个遥控机器人（公司）参加正规格斗比赛（参与市场经营），有裁判（政府）盯着你的机器人到底合不合要求（公司成立需要满足法定条件），你赢了钱首先需要留钱预防着修机器人（法定公积金）或者修机器人（弥补亏损），剩下的可以分给遥控的人（公司股东分红）；你输了机器人也不能用了，那么赛事组织方就把机器人拆了（破产解散），卖了零件先给你欠的人（公司债权人）钱，剩下的再给你，不够也不会再向你要（有限责任）。II.合伙就像你自己穿上装备去打野拳，没人会管你的机器人是不是合乎比赛规则（合伙企业成立没有太多法律约束），只要你打，打赢了钱爱怎么花怎么花（利润随意分配），打输了，就赔钱；输的你打不动了（合伙企业无法正常经营），首先把你的机器人卖了（变卖合伙企业财产）还钱，还还不了，把你从机器人里抬出来卖了还到钱还完为止（无限责任）。而且如果你们合伙人一起的轮流用机器人打架，结果被队友坑了，打败了，那么你也要赔钱（连带责任）。III.简单来说：A. 成立公司，股东只有出资义务，后来公司赔了那也不用你还钱，但是公司会有一系列的政府监管、程序等要求。B. 成立合伙制企业，就是一群人一起做，赔了赚了都一起担着，没有那么多的法定要求。
首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权或企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合法协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限时公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是两者最主要区别。
第三，合伙企业与有限责任公司承担责任方面的区别，合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，合伙人与合伙企业是连带责任关系。有限责任公司是企业法人，公司依法自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任和享有民事权利。
两者最大的区别就在于：
1、对注册资金的限制~合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。 2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。
3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。
corporation
partnership流动性与市场性 liquidity and marketability
股份能自由转让。 shares can be exchanged without termination
of the corporation.股份能在交易所上市。common stock can be listed on stock
exchange.份额在特定条件下能转让。units are subject to substantial
restrictions on transferability.合伙份额并没有交易市场。there is usually no established trading
market for partnership units.
投票权voting rights
一般来说，在投票事项或选举董事时，单位普通股包含相应的权利。
有些投票权只在有限合伙人手上。limited partner.然而，一般合伙人拥有执行控制和运营管理的权利。general partner has
exclusive control and management of operations.税收taxation
双重缴税。公司收入征税，股息亦征税。
按合伙份额征税。再投资和红利支付 reinvestment and dividend payout
有很多分红限制。
一般禁止再投资，所有的现金红利都被分配给合伙人。债务
股东个人并无义务承担公司债务。
有限合伙无义务承担，一般合伙承担无限责任。存续期continuity of existence
无限存续。perpetual life
有限存续。limited
life1.所谓有限责任公司,是指是由股东投资组成，股东与其与资额为限，对公司承担责任，公司与其全部资产,对公司债务承担责任的法人!
有限公司的分类： 第一，多人投资的有限责任公司与国有独资公司。 第二，国有的有限责任公司，非国有的有限责任公司。
第三，一般法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司 。有限责任公司的特征： 第一，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责。
第二，人资两合性，有限责任公司的人合性，主要表现在公司股东之间，有点类似于合伙。 第三，封闭性既非公开性，在股东人数上，一般不超过50人。
第四，设立程序简单，一般来说，只要具备公司法具备的条件，即可申请开户。 第五，股东对公司活动存在积及参与。
第六，组织机构灵活，对于股东人数少，规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会或设一至两名监事，不设监事会。 第七，规模具体升缩性，可大可小 。
2.股份有限公司：是指公司资产，分为等额股份，股东与其所持股份，对公司承担责任，公司与其全部资产，对公司的债务承担责任的法人 。
股份有限公司的特征： 第一，股份有限公司是资合性公司，构成股份有限公司信用基础的是公司的资本，而非股东的人生。
第二，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权 。第三，股份有限公司的设立则必须经国家有关部门机关的批准。
有限责任公司如何变更为股份有限公司： 1，符合公司法规定的股份有限公司的条件。
2，折合的股份总额，应相对于公司净资产额，为增加资本向社会公开，目前股份值，应当依照商法有关向社会公司募积股份的规定办理。
3，原有限责任公司的债权、债务，由变更后的股份有限责任公司继承。
另外:有限公司和有限责任公司是一样的，就是公司以它的注册资本承担有限的责任。也就是说如果公司注册资本100万，但公司经营亏了200万（那钱是银行借的），如果此时公司破产了，公司承担100万的还款就行了，剩下的是银行经营失误。股份有限公司是股份制的，即由5到50个人合股成立的公司，其它就有限公司一样。
大半夜又失眠，且来知乎答题。。。由于公司企业制和合伙制又有其下级的分类，再加上世界各国公司企业法都有不同的规定，因此这个问题还是挺大的。姑且试试能用多少字能把这个答案写得相对完整和清晰一些~^_^~（二者的区别和利弊在回答的最后总结）
分析公司企业制和合伙制的区别，首先需要了解二者的来源和各自的概念、分类和特征。
先说合伙制与公司企业制的来源，即这两种说法是凭什么出现的。全世界大部分国家一般将从事商业活动的企业分为三种形式：独资企业（individual enterprise）、合伙（partnership）和公司（corporation）。
独资企业很好理解，为了更好地与合伙企业和公司企业对比说明，这里简单扯几句，详细特征此处不说。独资企业就是你出钱开个小店，你就是一店之主，普店之内你说了算，赚了算你的，假如生意做赔了，就算把你家拆了也得乖乖还账，就是独资企业。体现出来的就是“个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。
以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产。”接下来详细看看合伙企业和公司企业的细节特征。
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关于合伙企业
合伙可以分为商事合伙与民事合伙，这里只谈商事合伙。商事合伙企业的概念是两个或两个以上的合伙人以经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。合伙企业的大致特征有：1、合伙企业设立较为简单；成立以协议为基础（口头协议或书面协议），协议内容页相对自由；2、合伙企业强调“人的组合”，任意一个合伙人的死亡、破产、退出灯都会严重影响合伙企业的存续；3、合伙人对企业债务负无限责任，当企业财产不足以清偿债务时，债权人有权要求任意合伙人用个人财产清偿企业债务；4、合伙人权利平等，包括平等的管理权和利润享有权；5、大部分国家法律规定合伙企业没有法人资格，原则上不能以企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务；6、大部分国家合伙企业不用纳税（我朝合伙企业还是需要纳税的……）；既然合伙企业没有法人资格，那么国家也没有理由向其征收企业所得税；7、合伙企业有很多分类，其中老美就把合伙企业分得特别细致，分别有普通合伙General Partnership(GP)、有限责任合伙Limited
Liability Partnership(LLP)、有限合伙Limited Partnership(LP)、有限责任有限合伙Limited
Liability Limited partnership(LLLP)和有限责任企业Limited
Liability Company(LLC)。目前天朝法律只承认普通合伙企业和有限合伙企业，分类不清不说，而且我国的合伙企业还得缴税，再加上各种相关立法不健全，合伙企业基本不具备任何优势，因此在我国除了少部分专业性较强的行业（律师、会计），大部分企业不会选择合伙企业形式。
★~☆o☆.~*∴*我又是分割线啊啊啊啊∴~*★*∴*★~☆o☆
关于公司企业
公司企业是按照各国公司企业法规定而设立的以营利为目的法人组织，一般可以分为有限责任公司企业和股份有限公司企业两大类（一些国家存在无限责任公司企业和股份两合公司企业），这两大类又有很大的区别，此处暂且不表。
公司企业的一般特征有：1、公司企业的设立程序较为复杂，所需遵守的法律要求较多；2、公司企业具有法人资格；3、股东只须负有限责任，以其出资额为限；4、股东人数有限制；大多数国家规定50人以下为有限责任公司企业，超过50人必须注册股份有限公司企业5、大多数情况下允许股权（自由）转让；6、董事会为大多数公司企业的最高权力机构，其中股份有限公司企业并设有股东大会和监事会，一般而言股东大会权限大于董事会；7、股份有限公司企业可以发行股票，有限责任公司企业不能。
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合伙企业与公司企业的一般区别
由于各国法律千差万别，应用到具体案例时又存在诸多变数，所以此处总结合伙企业与公司企业的一般区别，在特殊情况下当然也有特殊的区别，本文不做说明。1、企业设立难易程度不同；合伙企业设立难度低，手续相对简便和费用相对较低，公司企业反之。2、企业法人资格的有无；合伙企业没有法人资格，公司企业具备法人资格。3、合伙人（股东）管理权不同；合伙企业合伙人直接参与公司企业管理，管理权不分大小，管理分散。公司企业股东不能直接参与公司企业管理，须先设立董事会，再由董事会直接管理，管理集中。4、企业纳税形式不同；合伙企业不用单独纳税（天朝除外），只须由合伙人缴纳其个人所得税即可，公司企业既须要单独纳税，又须要股东缴纳个人所得税。5、合伙人（股东）债务风险不同；合伙企业合伙人一般对企业承担无限责任，风险极大。公司企业股东对企业承担有限责任，仅以其出资额为限。6、企业稳定性不同；合伙企业合伙人死亡、退出等对企业存续和运行存在较大影响，公司企业股东死亡、退出等不会影响公司企业存续和运转。7、企业规模不同；一般来说大多数合伙企业在资金、效益和竞争力等方面均弱于大多数的公司企业；8、政府监管力度不同。多数国家政府对公司企业立法均严格于合伙企业立法。
★~☆o☆.~*∴*~最后一条华丽的分割线∴~*★*∴*★~☆o☆.~
合伙企业优点：
设立简单、赋税较轻、政府监管较松、合伙人直接参与管理
合伙企业缺点：
企业资本较少，规模较小、合伙人风险大、企业管理分散、企业稳定性低
公司企业优缺点其实就是合伙企业优缺点反过来~~~能力有限，如果文中出现疏漏，敬请指出。若不嫌弃，希望赐个赞~谢过！
优劣很难说，合伙建立的方式比较灵活，合作方式也多种多样，合伙更凸现其人合性质，公司制企业更凸现其资合性质，比如合伙经营出现问题或者终止经营，各方可以取回自己的财产，而公司制企业必须经过清算程序确认各方对清算财产的分配，否则不得取回财产，投入经营的资产进入公司后也就发生混同，投资人拥有的只是份额，而不是具体的某项资产。
补充一下啊，合伙和公司最大的区别还在于税赋不一样。公司有两层所得税，企业层面缴纳企业所得税，股东层面缴纳分红的个人所得税。而合伙只有一层税，合伙人只需要缴纳个人所得税。这也是美国法律职业界死活不愿意采取公司制的原因，为此他们还搞了了个有限责任合伙LLP，这种不伦不类的玩意，既占着公司制有限责任的便宜，又占着合伙税制的优惠。
要想免税合伙制，要想免债公司制
承担责任方式是二者最大的区别，合伙的人和是优势，而无限连带责任是缺点。有限责任公司的缺点是缺少人和，优点是有限责任
（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。（2）法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格。（3）法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股份数分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任，通常应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。
（1）成立的基础不同。合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同，合伙人根据合意在合同中规定各自的权利义务。合伙合同的内容，多为任意性规范，法律对此干预的较少。而公司成立的基础是公司章程，公司章程尽管也表现了股东的意愿，符合契约行为的行为特点并具有契约的约束力，但它与契约不同，公司章程体现的是全体股东的共同意愿，而不是每一个股东的所有意愿；在法律效力上，公司章程不仅具有对内的约束力，还具有对外的法律效力，起着公示和准据的作用。另外，与合伙不同，公司被视为是制定法的产物，因此，从公司章程的内容来看，多为公司法的强制性规范，公司章程必须记载法定必备事项，其内容不能违背法律的规定。（2）法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，属于自然人企业，而公司具备法人资格，这是公司与合伙企业的主要区别。（3）法律性质不同。合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系，在合伙协议没有另外规定的情况下，各合伙人对企业的管理和利润具有平等的分享权。而公司则不同，除无限公司和两合公司外，有限责任公司合股份有限公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东依其持股数分享权利。另，合伙企业的人合性质也决定了合伙人转让出资份额具有严格的限制，一般而言，合伙人的出资份额不得转让。而公司股东则可以转让自己的出资，尽管股东转让出资的方式合自由程度因公司种类而有所区别。（4）合伙人与公司股东承担的责任不同。合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿企业债务时，合伙人应用自己的个人财产清偿。而且债权人可向任何一个合伙人要求清偿全部的债务。但公司股东的责任与合伙人不同，除无限公司和两合公司的无限责任股东与合伙人的责任类似外，有限责任公司和股份有限公司的股东仅以出资额或所持股份承担有限责任。
人合性越强，自由度越高。人合性越低。自由度越低，受法律约束越多
1承担责任方式不同，合伙的普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任；有限公司股东对公司债务通常不承担责任，股东与公司，人格与财产均独立。公司制有利于隔离不同类别投资风险；2合伙无法人资格；3公司制相对合伙制，治理结构法律干预多一些；合伙的治理结构更灵活，主要由合伙协议约定；4所得税税负方式不同，合伙没有双重征税问题，合伙是合伙人缴纳个人所得税；公司与股东分别缴所得税。5其他人说的也都有道理，合伙适用于主要依靠人力资源的企业，一般规模不会特别大。现在证券投资基金、风险投资企业也有采取有限合伙制的，部分合伙人为有限合伙人，相当于公司股东，有限责任；部分为普通合伙人，承担无限连带责任。
窃以为，在国内投资圈pe中采纳合伙制的原因是pe是从美国传来的。没有实质意义。1、合伙企业免税优势并不突出。自然人（合伙人）缴纳个体工商户的税率，法人（合伙人）分红所得税不能穿透。2、收入分成，采用公司制，有限责任公司也可以不按股比分红。3、gp责任是个笑话，多少注册资本10万的公司做了gp？并且，pe投资却负债巨大（超过募集资金）的，国内没有先例。因为，并购贷款，银行也是有风控的。
合伙制少税但无限责任公司制多税但有限责任相当于投资者用钱（税款）购买有限责任