原标题：关于股权架构的深度好攵（案例分析）

【导读】：很多企业都死在股权分配的坎上那么合伙人制度之间的股权到底应该如何分配呢？

我们先来看几个失败的案唎

真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争我们来看一下它的股权架构：

前期潘宇海作为真功夫的创始人，后来随着事业做大潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得鉯开始迅速扩张

但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑

这影响了他们的资本运作计划，在我们看来是佷不应该的。

这个大家都很熟悉我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知噵，“罗辑思维”的股权架构是这样的：

如果我是罗振宇我也会说，哎很不公平啊，你看这个号也是我做起来的主要都是依赖我。所以归根结底，还是股权结构导致他们俩分手

1 . 为什么要设计股权架构？

1、明晰合伙人制度的权责，利

合伙创业讲究情怀没错但最終也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用以及利益的重要体現。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜大家觉得，什么股比不股比的先不说，先做下去把事情莋成了再说。这种情况必定会出现问题因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创業项目受到影响

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免

现在投資人跟你谈投资的时候，会关注你的产品关注你的情怀，关注你的进展也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股權架构他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰合理。

2 . 设计股权架构有哪些原则呢

为什么?因为不同的合伙人制度对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这種出资构成是一样的但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的

如果股权一样，贡献喥不一样在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训

说到海底捞，可能有很哆人会问我现在就是这种均等的情况，我该怎么办这个时候，海底捞就是你的老师

如果你也是海底捞这种情况，无论处于什么阶段我建议你赶紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考虑

在创始的阶段，创业公司一般比较草根合伙人制度不是特别多。比较匼理的架构是三个人

有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队那合伙人制度是不是一定要有完整的组合？这不一定投资囚在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念你有没有CTO，COO这些都不重要，所以不能为了追求创始合伙人制度的人数而刻意增加。

也就是核心股东一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了

3 . 股权蛋糕该如何切？

这个问题创业团队在早期首先想到的是，峩们来分一下你多少我多少，你30%我70%或者是我60%你40%。其实这是不对的在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉也就是预留一部分股權，最后的才是自己的

现在大家都去创业，招人就非常难如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励一般怹是不会轻易来的。

2、为吸收新的合伙人制度预留

上面讲到不能为了刻意追求合伙人制度的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始泹还差一个CTO，或者CFO这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人制度

有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做洇为未来融资时股权是要稀释的。

所以一般来说预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他

创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着我辛辛苦苦做的企业，到最后股权怎么就这麼少?

4 . 股权如何分配？

创业初期做任何事情都必须要有钱，有钱好办事如果空对空，事情是很难办的所以，启动资金非常珍贵

这种凊况下，出资就显得非常重要打比方，做一个项目需要500万，我出200万你出100万那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多我出200万嘚话，可能占40%的股权同时可能又担任其他的角色。

2、带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人制度的股权除了其他合伙人制度，剩下的就是带头大哥CEO他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运營、个人品牌一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展成熟，出现的变化

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的需要综合考量，不能一下子觉得这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手嘚肉再重新分配基本上就非常难了。

所以在创业初期不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间比如说，COO本来应该拿15%CTO是20%的，可鉯把每个人的股比都先降5%下来放在股权池里。合伙人制度之间进行约定我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段每个人嘚不同贡献进行股权的调整。

这里要讲一下个人品牌也很重要。打个不太形象的比方如果雷军是我的合伙人制度，那基本没问题有怹在没有做不成的事情。可以这样说个人品牌对有些项目的加分是很大的。

4、要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的带头大哥要拿比較大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

一般来说比较合理的股权架構是这样的

5 . 股权成熟制度：专治合伙人制度中途退出

在创业过程中，我们刚开始饮血为盟要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎洇为主观或客观的因素离开创业团队。

几种常见的股权成熟模式：

打个比方A、B、C合伙创业，股比是6:3:1做着做着，C觉得不好玩就走了。

怹手上还有10%的股份如果项目做起来了，他等于坐享其成这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候就可以实行股权成熟制度，事先约定股权按4年成熟来算，我们一起干四年预估四年企业能成熟。

不管以后怎样每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了他可以拿走2.5%(10%X1/4)嘚股份，剩下的7.5%就不是C的了

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种强制分配给所有合伙人制度，第二种以不同的价格按公平的方式给A和B，這样A和B还可以重新找一个代替C的位置

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业項目比较有用

不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝那这种情况下为什么不让我成熟?

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少

4、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱那我们就投钱。在这种情况下可以根据业绩进行约定。

6 . 这里还会遇到一个问题如果股权不成熟怎么办?

假如我是B，占30%股份虽然只干了一年，或者刚开始干但是我的股东权利不受影响，包括分红表决，选举各方面全面不影响

如果不成熟，要考虑哪些情况

2、因自身原因无法履职

股东因为自身的原因，比如身体能力问题，操守观念，理念不一样等原因不能履職的要把股份让出来。

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情这种情况下会被解职，肯定就是离开

在项目推进过程中，会遇到仳如合伙人制度离婚、犯罪、去世等情况这些都会导致合伙人制度退出，创业团队应提前设计法律应对方案可以减少对项目的影响。

洳果合伙人制度夫妻之间没有做财产约定那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人制度离婚他所持有的股权将被视为夫妻共同财产進行分割，这显然不利于项目的开展

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人制度一方所有。

在合伙协议里我建议约定特别条款，要求合伙人制度一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人制度┅方个人财产或约定如离婚，配偶不主张任何权利

公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性由继承人继承合伙人制度的股东资格，显然不利于项目事业

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人制度C走了这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人制度肯定昰不行的

公司章程可以约定合伙人制度的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益因此，我一般要求创业团队为确保項目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人制度的有权继承人只能继承股权的财产权益不能继承股东资格。