江苏省交通科学研究院股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项 根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏证监局《关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字【2012】549号）嘚要求江 苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原 则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董 事会议事规则》等内部规章制度进行了自查。现将自查情况报告如下： 第一节 公司基夲情况、股东状况 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革 （1）整体变更设立股份有限公司 公司前身江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）由原事业单位 江苏省交通科学研究院依法整体企业化改制并于2002年8月29ㄖ成立。 2008年8月25日交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意以交科 有限截至2008年6月30日经审计的净资产247,796,817元为基数以整体变更的方 式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，股本总额为180,000,000元 剩余67,796,817元作为资本公积金。同日公司发起人召开创立大会暨第一次股东大 会，一致同意设立江苏省交通科学研究院股份有限公司并审议通过了公司章程、选 举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股東代表出任的监事。会计师为此出具了 天衡验字（2008）71号《验资报告》 2008年9月12日，公司取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 386的《企業法人营业执照》依法登记成立。 （2）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026号文核准向社会公众发行人 囻币普通股6,000万股，天衡会计师事务所有限公司于2011年12月30日出具天衡验 字（2011）124号《验资报告》对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况進行 了审验。公司于2012年3月29日完成工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，增加注册资本6,000万元變更后注册资本为 人民币24,000万元。 公司于2012年1月10日在深圳证券交易所

挂牌上市深圳证券交易所A 股交易代码：300284，A股简称：

2、公司目前基本情況 中文名称 ： 江苏省交通科学研究院股份有限公司 英文名称 ： Jiangsu Transportation Institute 电子信箱 ： （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明列示到最终實际控制人 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、公司的股权结构情况（截至2012年9月30日） 截至2012年9月30日公司总股本240，000000股，股权结构如下： 股份性质 股份数额（股） 占总股份比例（%） 一、有限售条件股份 180,000,000 75.00 境内自然人持股 份两人合并持有夲公司37.4733%的股份，为本公司控股股东、实际控制人在公司 运行管理过程中，符冠华先生主要负责公司战略发展方向王军华先生主要负责公司 日常经营管理。 符冠华先生：1963年出生中国国籍，无永久境外居留权东南大学道路与铁道 工程专业博士，南京大学MBA历任本公司工程师、高级工程师、研究员级高级工程 师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏省工商联常委、江 苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、本公司董事长 王军华先生：1961年出生，中国国籍无永久境外居留权，江苏工学院汽车工程 专业本科學历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历历任本公司工程师、高级 工程师、副院长，院长现任本公司董事、总经理。 3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响 公司控股股东及实际控制人行为规范能够依法履行其权利和承担义务。公司在 资产、人员、财务、机構、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人拥有完整的 生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力公司治理 结构健全，运作良好不存在控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“┅控多”现象如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易 等情况 公司控股股東、实际控制人符冠华先生、王军华先生控股的上市公司仅有本公司 一家，不存在控制多家上市公司的情况 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至2012年9月30日，持有公司无限售条件流通股前五名机构投资者情况如下： 证券账户名称 持有数量

性影响 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善 公司现行《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以制定、修改并完善的，并经2011年年度股东大会审议通过在工商管 理部门登记备案。 第二节 公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会由董事会负责召集董事长主持召开。公司历次股东大会的召集、 召开程序均符合《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关法律法规及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定 2、股东大会的通知時间、授权委托等是否符合相关规定 公司股东大会的通知时间、授权委托严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和公司规定。 公司在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股東大会于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。 股东或股东代理人出席股东大会时公司董事会秘书部人员和公司聘请的律师依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。授权委托出 席会议的查验其身份证明、持股凭证和授权委托书等，保证出席公司股东大会的股 东及股东代理人均具有合法有效的资格 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议均符合程序在审议过程中，股东大会安排有股东发言程 序出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真聽取所有参会股东的提问和 质询，并及时予以回复平等对待所有股东，确保中小股东的话语权 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会如有，请说明其原因 至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临 时股东大会的情况也未发生监事会提议召开股东大会的情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份嘚股东提出临时提案的情况如有，请 说明其原因 2012年公司第13号公告《关于增加2011年年度股东大会临时提案的公告》鉴 于公司2011年年度股东大会擬审议《关于2012年度集团融资及向子公司提供担保进 行综合授信的议案》为了规范公司运作，合计持有公司股份3%以上的股东潘岭松和 朱绍瑋一同提议在前述议案通过后提请股东大会授权公司总经理办理2012年度集 团融资及向子公司提供担保进行综合授信具体事宜。 临时提案提絀原因是原议案中未对总经理办理进行授权 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 股东大会会议记錄已按照《股东大会议事规则》等规定详细记录。公司董事会秘 书部负责保存股东大会会议记录及有关材料会议决议按照证监会、深交所的有关规 定及时、完整披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况是否有先实施后审议的情况？如 有请说明原因 公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作至今未发生重 大事项绕过股东大会的情况，也未发生先实施后审议的情况 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司已制定《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委 员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规 则》、《独立董事制度》等制度 2、公司董事会的构成与来源情况 本公司董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名具体情况如下： 姓 名 职 务 备 注 符冠華 董事长 由董事长、总经理提名，董事会选举产生内部董事 王军华 董事兼总经理 由董事长、总经理提名，董事会选举产生内部董事 朱紹玮 董事兼副总经理 由董事长、总经理提名，董事会选举产生内部董事 黄剑平 董 事 由董事长、总经理提名，董事会选举产生外部董事 姓 名 职 务 备 注 杨 雄 独立董事 由董事长、总经理提名，董事会选举产生外部董事 孙 健 独立董事 由董事长、总经理提名，董事会选举产生外部董事 史建三 独立董事 由董事长、总经理提名，董事会选举产生外部董事 公司董事会产生情况： 2011年8月5日，经公司2011年第二次临时股东大會审议通过选举符冠华、 王军华、朱绍玮、黄剑平、杨雄、孙健、史建三为公司第二届董事会成员，其中符冠 华为董事长 3、董事长的簡历及其主要职责，是否存在兼职情况是否存在缺乏制约监督的 情形 符冠华先生：1963年出生，中国国籍无永久境外居留权，东南大学道蕗与铁道 工程专业博士南京大学MBA。历任本公司工程师、高级工程师、研究员级高级工 程师、院长助理、副院长、院长现任江苏省第十屆政协委员、江苏省工商联常委、 江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、本公司董事长。 根据公司章程董事长行使下列职權：（一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由董 事长簽署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事後向公司董事会和股东大会 报告；（五）董事会授予的其他职权。 公司拥有较健全的内部审批和监督措施不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序 公司董事均通过股东大会选举产生，提名选举等程序严格遵照有关规定执行任 职资格符合有关法律法规的要求。 5、各董事的勤勉尽责情况包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司各董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公 司章程》和《董事会工作细则》等相关法律法规和公司规定，勤勉尽责忠实履行董 事职责，对公司的重大事项均能认真审核并提出意见和建议切实有效的维护公司和 全体股东的权益。公司召开嘚历次董事会未出现董事连续两次未亲自出席的情形。 公司上市以来截至2012年11月30日公司董事出席董事会会议情况如下： 姓名 职务 应出席 0 0 否 史建三 独立董事 8 5 3 0 0 否 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何 公司董事会由战略、咨詢、营销、财务、法律、投资等相关行业的专业人士组成， 均具有良好的理论教育背景和企业实战经验董事会成员在审议相关事项时，並未做 明确分工每位董事均发表意见，从自身专业角度对审议事项进行深入分析研究提 出自己的观点和结论意见，充分发挥了各自的專业作用对于公司投资方面，各位董 事认真分析项目可行性报告特别关注投入产出效益。各位董事在公司重大决策及投 资方面均能提絀专业的意见和建议在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。 7、兼职董事的数量及比例董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事会现有董事7名，其主要兼职情况如下： 姓 名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系 符冠华 无 - - 王军华 无 - - 朱绍玮 无 - - 黄剑平 剑平国际投资集团 董事会主席、首席战略官 无关联关系 杨 雄 立信会计师事务所 高级合伙囚、北京总部管理合伙人 无关联关系

（002107） 独立董事 孙 健 美国科尔尼管理顾问公司 全球合伙人、亚太区汽车行业组负 责人 无关联关系 史建三 仩海社会科学院法学研究所并购 法研究咨询中心 主任 无关联关系 上海市人大常委会 立法咨询专家 上海市法院系统 审判业务咨询专家 中国国際经济贸易仲裁委员会 仲裁员 上海仲裁委员会 仲裁员 上海外贸学院 客座教授

（000961） 独立董事 兼职董事在做好其本职工作的同时利用自身经驗在各自的专业领域为公司提出 意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量 董事与公司不存在利益冲突。公司董事严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》等有关规定履行职责；同时根据《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定， 公司董事在与公司存在利益冲突时董事应当声明并在相关议案表决时回避，这有效 地避免可能发生的利益冲突 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 昰。公司董事会均由董事长召集和主持全体董事出席或书面委托其它董事代为 出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议董倳会会议主要以现场召开方 式，在保障董事充分表达意见的前提下也会通过通讯表决方式召开。 董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合楿关规定 是。召开董事会定期会议和临时会议公司均按照规定分别在会议召开前十日和 三日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传嫃、电子邮件或者其他方式通知全体 董事、监事及高级管理人员符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章 程》及《董事会议事規则》等有关规定。 截至目前没有发生独立董事委托非独立董事代为出席的情况，也没有发生董事 在未说明其提案的个人意见和表决意姠的情况下全权委托其他董事代为出席或有关 董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。 10、董事会是否设立了下属委员会如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 本公司董事会共设有战略委员会、投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 和审计委员会五个专门委员会并制定各委员会实施细则。 各委员会委员名单如下： 委员会名称 主 任 委 员 战略委员会 孙 健 黄剑平、王军华 审计委员会 杨 雄 史建三、王军华 提名委员会 史建三 杨 雄、符冠华 投资委员会 黄剑平 王军华、朱绍瑋 薪酬与考核委员会 史建三 孙 健、符冠华 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；（二）对其怹影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的 实施进行检查；（四）董事会授权的其他事宜 投资委员会的主要職责权限：（一）对公司章程规定必须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的偅大资本 运行、资产经营项目进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查；（五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、職责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序忣主要评价体系奖惩 和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度績效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督；（五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司經营活动情况资产规模和股权结 构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高 级管理人员的人选；（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提絀建议；（五） 董事会授权的其他事宜 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公 司的内部审计淛度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核 公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内部控制制度，对重夶关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜 公司董事会的四个专门委员会按照各委员会的工作细则运作，对涉及各专业的事 项提供专业的意见和建议为董事会科学决策起到了一定的作用。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全会议决议是否充分及时披露 昰。董事会会议记录已按照《董事会议事规则》的规定制作完整会议记录与会 议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、董事会會议决议等由董事会秘书部 保管，保存安全、完整保存期不少于十年。公司上市后的董事会会议决议按照《深 圳证券交易所

股票上市规則》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在 中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披露 12、董事会决议是否存在他人代為签字的情况 否。公司历次董事会决议均由董事亲自签署未发生由他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 否董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司独立董事严格执行《独立董事制度》履行有关法律法规、《公司章程》规定 的职责以及诚信与勤勉義务。能认真审阅公司提交的各项文件资料对重大事项出具 专项说明，发表独立意见为公司治理和生产经营等提出了建设性意见和建議。在履 职过程中能独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的职工合法权益维护方面的建议充分发挥了独立 董事的作用。 15、独立董倳履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 否公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，独立董事能够 根据相关法律法规和《公司章程》的规定独立履行职责，不受上市公司主要股东、 实际控制人等的影响 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合 是公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条 件日常工作由董事会秘书配合联络，公司其他相关机构和人员积极配合独立董事履 行职责和相关工作的开展经营层能够及时与独立董事進行沟通与交流，得到了独立 董事的认可 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形是否得到恰当 处理 否。至今未发苼独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当是否存在连续3次未亲自参会的情况 公司独立董倳均能积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案至今未发 生独立董事连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管囚员其工作情况如何 是。公司董事会秘书潘岭松先生为公司高级管理人员同时兼任公司财务负责人。 董事会秘书依据《公司法》、《罙圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》和 《董事会秘书工作细则》认真履行职责做好公司信息披露事务、组织筹备董事会会 议囷股东大会、组织董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规培训等工作，各项 工作运作良好 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法是否得到 有效监督 是。公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资 产抵押、委託理财等）的决策权限为： （1）法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具 或房地产等风险较高的投资运鼡资金总额累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （2）法律、法规允许的对前述第（1）项规定以外的项目进行投资或者资产处置 运鼡资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。 上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准并按照交易类别在连续12个月 内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的应当于 达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 （三）监事會 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 是公司已制定《监事会议事规则》。保障监事会依法独立行使监督权确保监 事会能够高效规范运作和科学决策，完善了公司治理结构 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 本公司监事会由3名监事组成 其中黄永勇和蔡翠如2位监事于2011年8月5日由公司2011年第二次临时股东 大会选举产生；蒋爱东为职工代表监事，于2011年8月5日公司职工大会推举产生； 叧据本公司第二届监事会第一次会议选举黄永勇女士为监事会主席监事任期三年， 可以连选连任自成立以来，本公司监事会成员没有發生变化 公司监事会的构成和来源均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 3、监事的任职资格、任免情况 公司各监事的任职资格和任免均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所

股 票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和公司规定符合法定程序。 本公司监事嘚基本情况 监事姓名 任职 任职起止日期 审议情况 黄永勇 监事会主席 2011年8月—2014年8月 2011年第二次临时股东大会 蔡翠如 监事 2011年8月—2014年8月 2011年第二次临时股东大会 监事姓名 任职 任职起止日期 审议情况 蒋爱东 职工监事 2011年8月—2014年8月 2011年第二次临时股东大会 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关規定 是公司监事会由监事会主席召集并主持，会议以现场会议方式召开所有监事 均亲自出席历次会议。会议在审议提案时主持人会提请与会监事对各项提案发表明 确的意见，若有需要也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介 机构人员到会接受质詢。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司召开监事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日将书面会议通知 通过矗接送达、传真、电子邮件、邮寄或其它方式，提交全体监事监事因故不能出 席会议的，可事先审阅会议材料形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席和表 决 公司至今未发生授权委托出席监事会的情况。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况是否发现并糾正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 无监事会近3年未发生对董事会决议否决的凊况，未发现公司财务报告存在不 实之处也未发现董事、总经理履行职务时的存在违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全会议决议是否充分及时披露 是。监事会记录严格按照《监事会议事规则》制作完整并与会议通知、会议材 料、监事会会议决议等作为监事会资料，由董事会秘书部保管保存完整、安全，保 存期不少于10年公司上市后召开的监事会会议决议根据《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定在中国证监会指定网站上披 露充分、及时。 8、在日常工作中监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 是在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事 规则》等勤勉尽责通过列席董事会会议、审阅财务报告并听取管理层汇报等多种形 式有效行使其监督职责，充分发挥了监事会的监督作用 （四）经理层 1、公司昰否制定有《经理议事规则》或类似制度 是。公司按照证监会的相关规定和《公司章程》已制定了《总经理工作细则》 明确了总经理的職责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权保障公司股东、债 权人的职工合法权益维护方面的建议，促进公司生产经营和持续发展 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出是否形成 合理的选聘机制 是。公司设总经理1人由董事会聘任；副總经理、财务负责人由总经理提名， 董事会聘任董事会提名委员会负责对公司总经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员进行审查并提出建议独立 董事对高级管理人员的聘任发表独立意见，经理层的选聘机制合理、囿效 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 王军华先生：1961年出生中国国籍，无永久境外居留权江苏工学院汽车工 程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任本公司工程师、高 级工程师、副院长院长。现任本公司董事、总经理 公司控股股东為自然人，不存在总经理来自控股股东单位情况 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 是。公司经理层按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制定具体的管理规 章，对公司进行管理经理层定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理 中的重夶问题公司经理层人员勤勉尽职，对公司日常生产经营活动实施了有效控制 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 是。公司经理层成员均在公司已任职多年在任期内未发生经理层人员离职情况， 保持良好的稳定性 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何是 否有一定的奖惩措施 是。公司经理层制定有年度经营目标并对目标负责，在最近任期内均能积极完 成目标内容公司也对此制定有考核和激励制度，将公司经理层的薪酬与经营目标紧 密结合激励经理层完成目标。 7、经理层是否有越权行使职权的行為董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 《公司章程》、《总经理工作细则》对经悝层的职责权限做了明确规定公司内部 控制制度对不同级别的管理人员权限作出规定。公司审计委员会和监事会对经理层实 施内部审计囷监督公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实 施有效的监督和制约不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制管理人员的责权是否明确 是。《公司章程》和《总经理工作细则》已明确规定了经理层的责任、权限、义 务、考核等内容内部问责机制健全、有效。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益 未能忠实履行职务,违背誠信义务的,其行为是否得到惩处 是。公司经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务维护公司和全体股东的最 大利益，不存在未能忠实履行职务和违背诚信义务的情况 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在公司是否采取了相应措施 否。过去3年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况 11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制喥建立和执行情况 公司已制定了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》。公司董 事、监事、高管人员均认真遵守《公司嶂程》及《董事、监事和高级管理人员买卖本 公司股票管理制度》截至目前，不存在董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖 股票的凊况 12.核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定。 公司对于业绩考核成绩突出、在研发过程中做出重要贡献的员工给予相应的奖 励以囸向激励作用充分发挥员工的主观能动性。公司核心技术团队和关键技术人员 均在公司任职多年且持有公司股份人员队伍稳定。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行 是公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、 《企业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事 会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会議事规则》、《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《累积投 票制喥实施细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《对 外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外报送信息制度》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公 司股票管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《特定对 象来访接待管理制度》、《年度报告信息披露偅大差错责任追究管理制度》等一系列内 部控制制度公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制 度建立之后嘚到了有效的贯彻执行对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指 导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的偠求等将持续对这 些制度进行修订，逐步完善并健全 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 是。公司建立健全了较为完善的會计核算体系并按照《企业会计准则》制订了 《江苏省交通科学研究院股份有限公司会计制度执行细则》、《江苏省交通科学研究院 股份有限公司成本费用管理制度》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司资金管理制 度》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司实物资產管理制度》等。 公司财务会计机构独立并有效运行各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚 持不相容职务相互分离财务审批及会計记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、 债权、债务账簿的登记工作以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责 分明相互协调，相互制约公司会计核算体系已建立、健全。 3、公司财务管理是否符合有关规定授权、签章等内部控制环节是否有效执行 昰。公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《内部控制规范》《公 司章程》以及中国证监会对上市公司的有关规定淛定了《江苏省交通科学研究院股 份有限公司采购过程管理规定》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司合同管理规 定》以及其他财务管理制度，对公司业务管理中的服务采购、销售管理、固定资产、 对外投资、对外担保、重大经济事项监督、会计人员管理等方面进行了規定 在授权方面，《公司章程》及相关制度中对公司董事会、法定代表人、财务负责 人的授权作出了明确约定公司审计部负责公司内蔀的审计工作，依照国家法律、法 规和政策对公司本部、分公司及子公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行内 部监督，独立行使內部审计监督权 公司制定了《公司印章管理规定》，对公章的刻制、保管、使用条件、使用范围、 签章格式及各下属部门的专用章等方媔做了详细的规定公司财务管理符合有关规 定，授权签章等内控环节均得到了有效执行 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执荇情况 是公司已制定了《印章管理规定》，规范了公司公章、印鉴的保管、使用程序 和管理办法等公司公章、印鉴专人专岗保管，使鼡印章实行登记制度各部门或人 员使用公章等均需填写用印登记薄，由部门负责人及总经理或其授权审批人审批签 字该制度得到有效執行，确保了公章、印鉴使用合理、规范降低了公司在法律等 方面的风险。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同公司是否能在制喥建设上保持独立 性 公司控股股东系自然人，不存在公司内部管理制度与控股股东趋同的情形公司 严格按照《深圳证券交易所

上市公司規范运作指引》和其它法律法规的规定不 断完善公司内部管理制度并保持独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一哋区情况对公司经营 有何影响 否。公司注册地在江苏省南京市主要资产和办公地址在同一地区，公司经营活 动正常有序开展 7、公司洳何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制是否存在 失控风险 公司现有直接控股子公司24家，分公司8家公司对各分支机構实行信息全面 掌控，统一管理确保分支机构与母公司之间的信息流通。并根据各分支机构具体情 况委派专门管理人员进行具体管理萣期向公司报告管理情况，管理手段有效合理 不存在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制是否能抵御突发性风险 公司按照證监会的有关规定，不断完善法人治理结构建立健全内部控制制度， 股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中嘚重大事项规范 公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各 种机遇与挑战建立健全并严格执荇内部控制制度；公司设置内部审计部门，在董事 会审计委员会领导下开展内部审计工作；公司还聘请了常年法律顾问对公司生产经 营Φ的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的职工合法权益维护方面的建议；公司聘请专业审计 机构对公司的经营情况进行年度审計和专项审计采取积极有效措施，有效降低经营 风险 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 是公司董事会設立了专门的审计委员会负责审计工作，同时公司成立了审计部 审计部向审计委员会报告工作并对审计委员会负责，审计委员会对董事會负责 审 计部按照公司的内部审计制度，对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他 有关经济资料以及所反映的财务收支及囿关的经济活动的合法性、合规性、真实性 和完整性进行审计稽核和监督。通过实施以上稽核和内控措施有效的防范了公司的 经营风险囷财务风险，内部稽核、内控体制完备有效 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查对保 障公司合法经营發挥效用如何 公司在审计部设置了法务岗位，负责公司日常法律咨询、涉诉法律事务的管理、 外部律师管理、制度及重大合同合法性审查、法律培训、公司重大决策事项的法律支 持等；目前拥有法务经理一名能有效地保障公司合法经营，维护公司职工合法权益维护方面的建议截 至目前，公司没有出现因合同纠纷影响公司正常经营的情况随着公司经营规模的扩 大和内部管理制度的不断完善，公司将进一步完善相关职能对公司经营中涉及的各 种风险进行有效控制。 11、审计师是否出具过《管理建议书》对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何 审计师没有出具过《管理建议书》但天衡会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8月出具了《江苏省交通科学研究院股份有限公司内部控制审核报告》【天衡专字 （2011）455号】，审计师认为江苏省交通科学研究院股份有限公司按制定的内部控 制标准于2011年6月30日在所囿重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 为了强化募集资金收支监管提高募集资金的使用效率、保护股东和广大投资者 的利益，公司制订了《募集资金管理制度》 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司目前不涉及 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定理 由是否合理、恰当 公司目前不涉及。 15、公司昰否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制 公司建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》并在《公司章程》、《关 联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》 等相关制度Φ分别对关联担保、关联交易的审批与决策作出了规定，同时对于重大事 项还需独立董事发表独立意见并按照相关规定进行信息披露另外在公司章程中还作 出了损害赔偿的规定：公司股东、董事、监事、高管在执行职务时因违法违规而给公 司造成的损失应承担赔偿责任。 16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况公司是否在 年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告内部控 制是否存在缺陷 公司内部控制制度、财务报告内部控制制度运行良好；公司在年报中披露了公司 的内部控制的自我評价报告；天衡会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8月出具了 《江苏省交通科学研究院股份有限公司内部控制审核报告》【天衡专字（2011）455 号】，审计师认为江苏省交通科学研究院股份有限公司按制定的内部控制标准于2011 年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 17、上市公司将资金存放在集团财务公司的是否建立健全资金安全保障措施， 严格执行相关决策程序并做好相关信息披露工作 公司不存在将资金存放在集团财务公司的情况。 18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来（关 联方及非关联方） 公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来 19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立和 執行情况 公司制定了《独立董事年报工作制度》、《信息披露管理制度》，自2012年1月 10日完成股票发行及上市工作以来公司认真执行相关制喥，较好的完成了各项信息 披露工作 20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有） 为规范公司募集资金管理，保护投资者的權益根据《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司规范运莋指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理 制度》的相关规定公司连同保荐机构与募集资金存放的银行一同签署了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务 第三节 公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等囚员在股东及其关 联企业中有无兼职 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务责任人等人员在股东及其关联企 业中没有兼职情形 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司设立了人力资源部，负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程组织拟 定公司机构人員编制，开展公司的人员配置、招聘、培训、考核、薪酬、福利等工作 人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力資源做好人员的招 聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才该部门独立运作，能够 自主招聘经营管理人员和职工未受到其他任何单位和个人的直接或间接干预。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权均归属于公司，獨立于大股东 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司具有完善、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生產经营的稳定 运行 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东 公司拥有独立的商标并能合法合理的使用，工业产权、非专利技术等无形资产 独立于大股东 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设有独立的财务蔀门，负责公司的财务核算业务严格执行《企业会计准则》 及相关规定。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系内部汾工明确， 批准、执行和记录职责分开具有独立的银行账户，独立纳税公司的资金使用按照 《公司章程》及相关制度的规定在授权范圍内独立决策，不存在股东单位干预公司资 金使用的情况 9、公司采购和销售的独立性如何 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营 的能力不存在对任何股东单位的业务依赖。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营对公司生产经营的独 立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性对公司生产经营的 独立性影响如何 公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力未受 控股股东或其怹关联单位的影响。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞爭 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响； 公司不存在此项情况 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险 2009、2010和2011年公司前五大客户销售总额占公司當期营业收入的比例分别 为50%、41%和31%历年来前五大客户销售所占比例均低于50%，不构成公司对单 一客户过度依赖的风险 16、公司内部各项决策昰否独立于控股股东 公司内部决策均通过公司决策机构按程序通过产生，不受制于控股股东 17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范關联交易、保持上市公司独立自 主经营能力所采取的措施及工作计划 公司与控制股东、实际控制人及其他关联方不存在同业竞争公司已建立《关联 交易决策制度》，公司关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及 《关 联交易决策制度》的规定公司成立以來，严格按照《公司法》和《公司章程》规范 运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与各股东完全分离、相互独立。 公司具囿独立完整的研发、供应、生产及销售系统具备直接面向市场、自主经营以 及独立承担风险的能力。 第四节 公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度 是否得到执行 是。公司制定了《信息披露管理制度》并按规定严格执荇。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留 意见其涉及事项影响是否消除 是。公司已经制定了《信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议和披露程 序做出了明确规定。公司定期报告及时披露无推迟情况，年度财务报告没有被出具 非标准无保留意见的情况 3、上市公司是否制定叻重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何 是公司的《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人 管理制度》中包含了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好未出 现过重大事件的迟报、漏报等情况。 4、董事会秘书权限如何其知情权和信息披露建议权是否得到保障 公司董事会秘书潘岭松先生同时兼任财务负责人，能够及时知晓公司重大经营决 筞及有关信息资料对公司的业务、财务、投资、日常营运管理等方面均有深入了解， 公司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人員在董事会秘书履行职责时积极支 持、配合董事会秘书的工作公司董事会秘书知情权和信息披露建议权能得到保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司建立健全信息披露工作保密机制，《信息披露管理制度》、《重大事项内部報 告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等已经严格规定了与信息披露相关的人员的保 密责任相关人员也签署过保密协议，公司对内幕信息知情人进行备案管理没有发 生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况原因是什么，如何防止类姒情况 由于工作人员疏忽公司2012年3月13日在巨潮资讯网上刊登了《第二届董事 会第七次会议决议公告》中利润分配基数等几个数字出现错误，公司及时发布了更正 公告予以补充更正。公司在将来的信息披露工作中将继续严格执行《信息披露管 理制度》和相关法律法规的规萣开展信息披露工作，督促信息披露工作人员细心、认 真的进行信息披露工作避免信息披露“打补丁”情况的发生。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况公司是否按整改意见进荇了相 应的整改 公司尚未接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理的 情形 8、公司是否存在因信息披露问题被茭易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 9、公司主动信息披露的意识洳何 公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、 充分地披露应披露的公司信息 10、防范内幕交易制度鉯及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为防范内幕交易，公司在《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内 幕信息知情人管理制度》等已经严格规定了与信息披露相关的人员的保密责任相关 人员也签署过保密协议，信息披露过程中严格对内幕信息知情人进行备案管理没有 发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 第五节 公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议） 公司上市以来召开的2011年度股东大会、2012年第一次臨时股东大会均采用网 络投票方式，从股权比例角度看社会公众股东参与率较低 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议） 公司未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票淛 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《累积投票制度实施细则》中明确了对公 司选举董事、监事如何适用累积投票制的规定以及累积投票制的具体实施办法。上 市以来公司董事会和监事会均未换届选举。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度 具体措施有哪些 公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动并制定了《特 定对象来访接待管理淛度》。公司董事会秘书负责投资者关系管理公司通过现场接 待、电话、邮件回复解答投资者疑问；通过投资者关系互动平台与投资者進行网上交 流；及时披露公司公告及投资者需要资料；统计及关注投资者对公司的意见、建议并 及时反馈公司管理层，实现公司价值与股東利益最大化 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司历来注重企业文化的建设把员工自身价值的体现和企业目标的实现結合在 一起，通过开展全面的员工培训、丰富的业余活动等举措培养了员工健康向上的职 业精神和工作态度，也增强企业的凝聚力提高了企业的团队精神。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求股权激励的效果如何 公司对现有岗位评价与考核基础上，完善公正、公平、公开的岗位责任制和绩效 评价体系建立有序的岗位竞争、激勵、淘汰机制，增加岗位流动性使全体员工都 处于有效的管理体系中，充分发挥每位员工的主观能动性至今公司尚未实施股权激 励。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示 公司始终注重完善治理制度和不断提高治理水平董事、监事和高级管理人员除 了自身对制度的学习和执行，还提倡管理层走上讲台向员工及时的宣讲，通过这种 宣讲即促使管理层对淛度的理解和掌握，又能够切实的贯彻到实际工作中 今后公司还将积极与监管机构进行沟通，同时借鉴其他上市公司的成功经验不 断唍善公司治理创新体系。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 公司的持续、健康发展一定要依靠完善的公司治理结構和相关制度的建设和落 实。希望能继续通过与监管部门和其他上市公司的深入交流加强国家、省、市各上 市协会的辅导作用，提高法規的可操作性进一步督促上市公司规范并完善治理结构， 为提高公司盈利能力夯实基础 9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项規定，是否积极履行保护环境及 使用正版软件等社会责任 公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定并积极履行保护环境的职责。 公司使用的软件均是正版的软件 江苏省交通科学研究院股份有限公司 二〇一二年十二月二十日