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你可能喜欢◇本站云标签东创科技：浙江天册律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书_东创科技(430488)_公告正文
东创科技：浙江天册律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
公告日期：
浙江天册律师事务所
杭州东创科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 邮编 310007
电话：10 传真：08
申请人、公司、股
杭州东创科技股份有限公司
杭州东创科技有限公司，系申请人前身
杭州地博投资管理有限公司，系申请人股东
杭州东创汇全计算机系统集成有限公司，系申
请人全资子公司
无锡东创汇聚物联科技有限公司，系申请人全
本次挂牌申请
申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
国信证券股份有限公司
浙江天册律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，原天健会
计师事务所有限公司
坤元资产评估有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
非上市公众公司监督管理办法
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
现行有效的杭州东创科技股份有限公司章程
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月
天健出具的“天健审（ 号”标准无
保留意见《审计报告》
浙江天册律师事务所
关于杭州东创科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
编号：TCYJS 号
致：杭州东创科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》 、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
及其他相关法律、法规和中国证券业协会的有关规定，浙江天册律师事务所
接受公司委托，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，公司已向本所律师提供了有关公司及前身成立及
变更、公司的资产状况以及与本次挂牌申请有关文件的原始书面材料、副本
材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实及对有关中国法律的理解发表法律意见。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章
均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有
文件资料及证言进行核查验证，并据此出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就公司本次挂牌申请所涉及到的中国法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖
有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次挂牌申
请而做出的有关验资、审计和资产评估报告。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌申请之目的而使用，不得用于其他任
何目的。本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次挂牌申请的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法
基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌申请的合法性、合规
性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下：
申请人本次挂牌的批准和授权
（一）申请人于 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议
案》 ，并同意授权公司董事会办理公司本次挂牌申请涉及的全部事宜。
（二）经本所律师核查，申请人本次股东大会的召集、召开、表决方式、
和决议内容等符合公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效；
对董事会办理本次挂牌申请相关事宜的授权合法有效。
本所律师认为：申请人本次股东大会依法定程序就本次挂牌申请作出了
合法有效的批准和授权。申请人本次挂牌申请尚需取得全国中小企业股份转
让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件方可实施。
申请人本次挂牌的主体资格
（一）申请人系依法设立的股份有限公司
申请人系由东创有限整体变更设立的股份有限公司，
2011 年 7 月 20 日
取得杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的注册号为“906”
的《企业法人营业执照》，名称为杭州东创科技股份有限公司；法定代表人
为曾善平；注册资本及实收资本均为 1,570 万元；住所为杭州市西湖区西斗
门路 3 号天堂软件园 E 幢 12 层 A 座；经营范围为：一般经营项目： 技术开发、
技术服务、成果转让：计算机软、硬件，电子产品，通信设备；批发、零售：
电子计算机配件，电子产品，通信设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）申请人现有效存续
经核查，申请人为合法存续的股份有限公司，且已通过历次工商年检，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为：申请人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的非上市
股份有限公司，具备本次挂牌申请的主体资格。
申请人本次报价转让的实质条件
经核查，申请人本次挂牌申请符合《业务规则 》规定的条件
（一）存续满两年
申请人是由东创有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，其持续经营时间可以从 2001 年 3 月 9 日有限公司成立之日起计
算，持续经营时间在两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第(一)款之规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
申请人的主营业务为电信类软件产品的开发和销售、计算机系统集成以
及相应的技术支持服务。根据《审计报告》，公司 2013 年 1-6 月、2012 年度、
2011 年度主营业务收入分别为 16,554,056.87 元、36,951,326.80 元、
31,486,188.22 元，占营业收入的 100%。公司业务明确，具有持续经营能力，
符合《业务规则》第 2.1 条第(二)款之规定。
（三）治理机制健全，合法规范经营
申请人设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理规章制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，公司经营合法规范，符合《业务规则》
第 2.1 条第(三)款之规定。
（四）股份公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
申请人系由东创有限整体变更设立，整体变更的程序及结果符合法律、
行政法规的相关规定，公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效。
股份公司设立后发生的股份转让行为真实、合法、有效，符合《业务规则》
第 2.1 条第(四)款之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
申请人已与国信签订推荐及持续督导协议，符合《业务规则》第 2.1 条
第(五)款之规定。
综上，本所律师认为：申请人具备本次挂牌申请实质条件。
申请人的设立
（一）东创有限的设立
申请人前身东创有限成立于 2001 年 3 月 9 日，取得杭州市工商局高新区
（滨江）分局核发的注册号为“0”的《企业法人营业执照》，
住所为杭州市上城区解放路 111 号金钱大厦 1400 室；法定代表人为曾善平；
注册资本为 300 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为：综合技术服
务；批发、零售：电子计算机及配件，电子产品，通信设备。
本所律师认为：东创有限的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有
关规定，其设立行为合法有效。
（二）东创有限整体变更设立为股份有限公司
1、整体变更的批准
东创有限于 2011 年 5 月 1 日、 2011 年 6 月 1 日分别召开股东会，全体股
东一致同意以 2011 年 4 月 30 日为审计和评估基准日，将东创有限整体变更
设立为股份有限公司，同意将东创有限经审计的净资产 29,158,267.05 元中
的 1,570 万元折合为股份有限公司股份 1,570 万股，每股面值 1 元，注册资
本为 1,570 万元，超出部分的净资产作为股本溢价计入资本公积。各股东按
照原出资比例对应的净资产折合为股份有限公司股份。
2、名称变更核准
2011 年 6 月 10 日，杭州市工商局核发“ （杭）名称预核[2011]第 698670
号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“杭州东创科技股份
有限公司”。
3、资产审计
根据天健于 2011 年 5 月 12 日出具的“天健审[ 号”《审计报
告》，截至 2011 年 4 月 30 日，东创有限经审计后的净资产值为人民币
29,158,267.05 元。
4、资产评估
根据坤元于 2011 年 5 月 31 日出具的“坤元评报[ 号” 《资产评
估报告书》，以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日,东创有限经评估后的净资产
值为人民币 31,219,340.34 元。
5、发起人协议的签署
股份公司的 10 位发起人于 2011 年 6 月 1 日签署了《关于变更设立杭州
东创科技股份有限公司之发起人协议书》，将东创有限按经审计后的净资产
折股整体变更设立为杭州东创科技股份有限公司。股份公司的总股本设定为
1,570 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 1,570 万元。
天健于 2011 年 6 月 13 日出具了“天健验（2011） 235 号” 《验资报告》，
审验了股份公司（筹）截至 2011 年 6 月 12 日止由东创有限整体变更为杭州
东创科技股份有限公司的注册资本变更情况,股份公司（筹）已收到全体股东
以东创有限截至 2011 年 4 月 30 日止净资产折合的实收股本 1,570 万元。
7、创立大会的召开
股份公司于 2011 年 6 月 1 日召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《杭
州东创科技股份有限公司筹备情况的报告》、《关于发起人抵作股款的财产作
价的报告》、《关于创立杭州东创科技股份有限公司的议案》、《杭州东创科技
股份有限公司成立工作报告及议案》等项议案，并选举产生了股份公司第一
届董事会和监事会成员。
8、工商变更登记
公司就变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续，并于 2011
年 7 月 20 日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“906”
号的《企业法人营业执照》。住所为杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园E
幢 12 层A座，法定代表人为曾善平，经营范围为：技术开发、技术服务、成
果转让；计算机软、硬件，电子产品，通信设备；批发、零售：电子计算机
配件，电子产品，通信设备；其他无需报经审批的一切合法项目。营业期限：
长期。公司注册资本及实收资本为 1,570 万元，各发起人股东持股情况如下：
发起人姓名
股份数（股）
持股比例（%）
15,700,000
本所律师认为：
1、申请人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，设立行为真实有效。
2、申请人设立过程中签署的《关于变更设立杭州东创科技股份有限公司
之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
股份公司的设立行为存在潜在纠纷。
3、申请人在变更设立过程中以经审计的东创有限净资产折为公司股本，
并就有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
4、申请人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
申请人的独立性
（一）业务独立
经核查，申请人经核准的经营范围为：技术开发、技术服务、成果转让；
计算机软、硬件，电子产品，通信设备；批发、零售：电子计算机配件，电
子产品，通信设备；其他无需报经审批的一切合法项目。申请人独立从事其
获得核准的经营范围中规定的业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营
场所以及独立的采购、销售系统。公司业务独立于股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
（二）资产独立完整
经核查，申请人合法拥有与经营有关的机器设备以及商标、专利所有权
或者使用权；申请人与股东的资产产权已明确界定和划清，发起人投入申请
人的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。申请人拥有独立于股
东的经营场所、电子设备、知识产权，具有独立的采购和产品销售系统。
（三）人员独立
经核查，申请人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人）未在其股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业
领薪。申请人的财务人员未在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。申请人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不
存在超越申请人董事会和股东大会的人事任免决定。申请人拥有独立于其股
东或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
申请人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
(四)机构独立
经核查，申请人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了各业务部
门。申请人独立行使经营管理职权，不存在与其股东、实际控制人及其控制
的其他企业间机构混同的情形。
（五）财务独立
经核查，申请人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中
兼职；申请人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。申请人拥
有独立的银行账户，未与其股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户。申请人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
本所律师认为：
1、申请人具有面向市场自主经营的能力；
2、申请人具有独立完整的经营、采购、销售及研发系统；
3、申请人的业务、资产、人员、机构、财务等独立于股东单位及其他关
发起人和股东
（一）发起人
1、经核查，申请人设立时共有10位发起人股东，分别为：
杭州市西湖区春天花园*
杭州市西湖区九莲新村
杭州市西湖区金成花园
成都市武侯区武侯大道
杭州市江干区三里新城
杭州市上城区凤凰南苑
杭州市拱墅区小河佳苑
上海市杨浦区长白三村
杭州市皇朝城市花园
杭州市西湖区雅仕苑
2、经本所律师核查，申请人之全部发起人均为具有民事权利能力与民事
行为能力的自然人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和
股东的资格。发起人为两人以上，且全部发起人均在中国境内有住所。申请
人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、经本所律师核查，申请人系由东创有限整体变更设立，原东创有限全
体股东均作为发起人股东，用于投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，
投资行为不存在障碍，各股东投入的资产已由申请人实际占用、使用和收益。
（二）申请人现有股东
1、经核查，除变更设立股份有限公司时的10名发起人股东外，地博投资
于2013年6月以受让股份方式成为申请人股东，申请人股东数变更为11名，各
股东持股情况为：
股份数（股）
持股比例（%）
2、地博投资
地博投资成立于 2011 年 9 月 14 日，现持有杭州市工商行政管理局拱墅
分局核发的注册号为“649”号的《企业法人营业执照》，住所
地为拱墅区丰潭路 388 号 1 幢 1228 室，法定代表人为曾善平，经营范围为：
一般经营项目：投资管理；企业管理咨询；经济信息咨询（除证券、期货、
商品中介）；企业形象策划。注册资本为 50 万元，其中曾善平出资 41 万元，
占注册资本的 82%；黄伟出资 9 万元，占注册资本的 18%。
（三）实际控制人
曾善平直接持有申请人 42%的股份，黄伟直接持有申请人 9.05%的股份，
同时两人通过地博投资间接持有申请人 10%股份，曾善平与黄伟共同持有的申
请股份比例为 61.05%。2011 年 6 月 1 日，曾善平与黄伟签订的《一致行动协
议》，就两人共同控制申请人事项进行了约定。本所律师认为，曾善平与黄
伟为申请人实际控制人。
申请人的股本及演变
（一）变更为股份有限公司之前的股本及其演变
1、东创有限设立
（1）申请人前身为东创有限于 2001 年 3 月 9 日注册成立，设立时的注
册资本为 300 万元，其中货币资金 2,400,005.89 元，无形资产 599,994.11
元，各股东出资情况如下：
货币出资（元）
无形资产（元）
总出资额（元）
815,000.63
159,999.37
975,000.00
240,000.32
320,000.00
450,000.32
530,000.00
315,000.32
395,000.00
120,000.86
160,000.00
120,000.86
160,000.00
120,000.86
160,000.00
100,000.86
140,000.00
120,000.86
160,000.00
2,400,005.89
599,994.11
3,000,000.00
（2） 浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2001 年 2 月 28 日出具的“浙
天验（ 号”《验资报告》对本次出资进行了验证，截至 2001 年 2
月 26 日止，各股东的注册资本已全部缴足；其中无形资产系由杭州杉鼎计算
机系统工程有限公司赠与公司设立时九名股东的名为“EMEDIA”软件专有技
术，赠与手续经杭州市公证处公证；该技术经过浙江浙经资产评估有限公司
评估，评估价为 1,412,000 元，以 599,994.11 元的价格由股东投入公司，占
公司注册资本的 20%。
（3） 2001 年 2 月 8 日，杭州市公证处就赠予方杭州杉鼎计算机系统工程
公司的法定代表人周千敏与受赠人曾善平、钱守智、杨雷、黄伟、寇东、康
敬浦、汪细发、应仁辉、张勇关于“EMEDIA 数据传输中间件专有技术”的《赠
予合同》进行了公证，并出具了“（2001）杭证民字第 00167 号”《公证书》。
上述“EMEDIA 数据传输中间件专有技术”已于 2001 年 2 月 26 日由各股东向
东创有限完成移交。本所律师认为，上述非专利技术出资已经履行了必要的
法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2003 年 8 月，第一次股权转让
2003 年 8 月 15 日， 东创有限召开股东会，全体股东同意应仁辉、康敬浦
将其拥有的公司全部股权转让给曾善平；钱守智将其拥有的公司 2.33%股权计
7 万元出资转让给曾善平；黄伟将其拥有的公司 2.50%股权计 7.5 万元出资转
让给曾善平；寇东将其拥有的公司 2.17%股权计 6.5 万元出资转让给曾善平；
杨雷将其拥有的公司 0.93%股权计 2.8 万元出资转让给曾善平；杨雷将其拥有
的公司 2.67%股权计 8 万元出资转让给汪细发。各方分别签署《股东转让出资
协议》 。本次股权转让已办理了工商变更登记手续。 转让后股权结构变更如下：
总出资额（元）
出资比例(%)
3、2006 年 6 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 15 日， 东创有限召开股东会，全体股东一致同意，曾善平将
拥有的公司 5%股权计 150,000 元出资转让给巫俊玮；杨雷将拥有的公司 2.67%
股权计 79,999.68 元出资转让给曾善平；杨雷将拥有的公司 3%股权计 90,000
元出资转让给张勇；寇东将拥有的公司 1.33%股权计 39,999.14 元出资转让给
曾善平；寇东将拥有的公司 1.33%股权计 40,000 元出资转让给巫俊玮；汪细
发将拥有的公司 1.33%股权计 39,999.14 元出资转让给曾善平。 本次股权转让
已办理了工商变更登记手续。转让后公司股权结构如下：
总出资额（元）
出资比例(%)
1，522,997.96
250,000.00
252,000.32
320,000.00
200,000.86
250,000.00
190,000.00
3,000,000.00
4、2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 12 月 15 日，东创有限召开股东会，全体股东一致同意，张勇将
其拥有的公司 8.33%的股权，计 25 万元出资转让给曾善平。本次股权转让已
办理了工商变更登记手续。转让后的股权结构如下：
总出资额（元）
出资比例(%)
1,772,997.96
250,000.00
252,000.32
320,000.00
200,000.86
190,000.00
3,000,000.00
5、2010 年 2 月，第四次股权转让
2010 年 2 月 24 日， 东创有限召开股东会，全体股东一致同意，钱守智将
拥有的公司 3.33%股权，计 10 万元出资转让给戴建武；钱守智将拥有的公司
1.67%股权，计 5 万元出资转让给黄希；杨雷将拥有的公司 1.6%股权，计 4.8
万元出资转让给陈彬；寇东将拥有的公司 0.5%股权，计 1.5 万元出资转让给
戴建武；曾善平将拥有的公司 3%股权，计 9 万元出资转让给黄希。同日，各
方分别签署《股权转让协议》 。本次股权转让已办理了工商变更登记手续。转
让后具体股权结构如下：
总出资额（元）
出资比例(%)
1,682,997.96
100,000.00
204,000.32
335,000.86
200,000.86
190,000.00
100,000.00
140,000.00
3,000,000.00
6、2010 年 2 月，第一次增资
2010 年 2 月 24 日， 东创有限召开股东会，全体股东一致同意，以货币增
资 720 万元，其中：曾善平以货币方式增资 4,039,195.10 元；黄伟以货币方
式增资 804,002.07 元；巫俊玮以货币方式增资 456,000 元；汪细发以货币方
式增资 480,002.06 元；陈彬以货币方式增资 604,800.77 元；戴建武以货币
方式增资 410,000 元；黄希以货币方式增资 406,000 元。根据天健会计师事
务所有限公司出具的天健验（2010）44 号《验资报告》，上述增资已于 2010
年 2 月 24 日止全部缴足。本次增资已办理了工商变更登记手续。增资后，公
司总注册资本变更为 1020 万元，具体股权结构如下：
出资额（元）
出资比例(%)
5,722,193.06
100,000.00
204,000.32
1,139,002.93
680,002.92
646,000.00
652,800.77
510,000.00
546,000.00
10,200,000.00
7、2011 年 3 月，第五次股权转让
2011 年 3 月 25 日， 东创有限召开股东会，全体股东一致同意，钱守智将
拥有的公司 0.98%股权，计 10 万元出资转让给戴建武；巫俊玮将拥有的公司
1.5%股权，计 15.3 万元出资转让给戴建武；曾善平将拥有的公司 1.5%股权，
计 15.3 万元出资转让给戴建武；曾善平将拥有的公司 1.5%股权，计 15.3 万
元出资转让给黄希。同日，各方分别签署《股权转让协议》，本次股权转让已
办理了工商变更登记手续。转让后具体股权结构如下：
总出资额（元）
出资比例(%)
5,416,193.06
204,000.32
1,139,002.93
680,002.92
493,000.00
652,800.77
916,000.00
699,000.00
10,200,000.00
8、2011 年 4 月，第二次增资
2011 年 4 月 10 日， 东创有限召开股东会，全体股东一致同意，以货币增
资 113.5 万元，其中：新股东沈琴华以货币方式以 3,302,907.49 元的价格向
东创有限增资 681,600 元；新股东马海邦以货币方式以 2,197,092.51 元的价
格向东创有限增资 453,400 元。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健
验（ 号《验资报告》，上述增资已于 2011 年 4 月 15 日止全部缴足。
本次增资已办理了工商变更登记手续。 增资后，公司注册资本变更为
11,335,000 元，具体股权结构如下：
总出资额（元）
出资比例(%)
5,416,193.06
204,000.32
1,139,002.93
680,002.92
493,000.00
652,800.77
916,000.00
699,000.00
681,600.00
453,000.00
11,335,000
（二）变更设立为股份有限公司
详见本法律意见书第四部分“申请人的设立”。
（三）变更设立为股份有限公司后的股份变动
2013 年 6 月 17 日，申请人召开股东大会，全体股东一致同意以下股份转
让，并相应修改公司章程：
转让股份数（股）
转让比例（%）
本次股份转让已经工商部门核准登记，转让后的持股情况如下：
股份数（股）
持股比例（%）
(四)申请人股份质押及其他第三方权利情况
根据申请人各股东承诺，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，其
所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定
其他第三者权益的情形。
本所律师认为：
1、申请人设立时的股权设置及出资合法有效。
2、申请人历次股权变动合法、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、申请人全体股东所持股份不存在质押的情形。
申请人的业务
（一）申请人的经营范围
经核查，申请人的经营范围为：一般经营项目：技术开发、技术服务、
成果转让：计算机软、硬件，电子产品，通信设备；批发、零售：电子计算
机配件，电子产品，通信设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）申请人取得的业务许可资格或资质情况
1、业务许可情况
公司目前拥有中华人民共和国增值电信业务经营许可证，具体如下：
第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服
务和互联网信息服
务），业务覆盖范围：
北京、吉林、浙江、广
东 4 省（直辖市）
2、公司获得资质情况
公司拥有的其它相关资质证书情况如下：
计算机信息
系统集成及
应用软件的
开发和服务
核定公司的
计算机信息
系统集成企
业资质为肆
（三）经核查，申请人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司
开展业务经营。
（四）申请人的业务状况
根据《审计报告》，申请人报告期内主营业务收入占营业收入 100%，申
请人主营业务突出。
（五）经核查，申请人报告期内的主营业务未发生过变更。
（六）经核查，申请人股东已在章程中约定，申请人为永久存续的股份
有限公司。至本法律意见书出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续
经营的事项，故申请人不存在影响持续经营的法律障碍。
本所律师认为：
1、 申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、申请人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、申请人的主营业务突出。
4、申请人不存在影响持续经营的法律障碍。
申请人的财务状况
（一）申请人报告期内的财务状况
根据《审计报告》，报告期内，申请人的财务状况如下：
2013 年 1-6 月
54,814,962.34
52,567,007.34
46,000,210.63
35,183,859.55
40,174,654.75
34,246,287.99
主营业务收入
16,554,056.87
36,951,326.80
31,486,188.22
-4,990,795.20
5,928,366.76
5,553,320.69
（二）注册会计师对公司财务报告的审计意见
天健对本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30
日的资产负债表及合并资产负债表， 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1.6 月
的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表
及合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健
审（ 号”标准无保留意见《审计报告》。
关联交易及同业竞争
（一）申请人的关联方
1、控股股东和持有申请人 5%以上股份的股东，分别为：曾善平、地博投
资、黄伟、戴建武、黄希、沈琴华、汪细发、陈彬。
2、申请人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）董事会成员 5 名，为：曾善平、马海邦、黄伟、戴建武、巫俊伟
（2）监事会成员 3 名，为：王寒松、钱守廉、傅国华
（3）高级管理人员 5 名，为：曾善平、黄伟、戴建武、方枕吉、吕忆
3、实际控制人控制的公司
地博投资，详见本法律意见书第六部分第（二）节“发起人现有股东”。
4、其他关联方
（1）杭州杉鼎计算机系统工程有限公司，系报告期内的股东参股企业，
该公司于 2004 年 10 月 8 日在杭州市工商行政管理局西湖分局登记成立，住
所地为东西湖区教工路 3 号杭州花园大酒店 110， 法定代表人为周千敏，经营
范围为：技术咨询、技术服务：电子计算机；批发，零售：电子计算机及配
件。注册资本为 52 万元，周千敏出资 18.72 万元，占注册资本的 36%；沈玲
英出资 16.64 万元，占 32%；杨雷出资 16.64 万元，占 32%。2011 年 9 月 23
日，杭州市工商行政管理局核准杭州杉鼎计算机系统工程有限公司注销登记。
（2） 杭州哲耀商务服务有限公司，由持有申请人 5%以上股份股东陈彬之
妻持有 50%股权，该公司成立于 2013 年 1 月 28 日，法定代表人汪金长，注册
地址为杭州市江干区采荷路 25 号 271 室。经营范围：服务：商务信息咨询 ，
企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，投资咨询（除证券、期货），图
文设计制作，室内外装饰设计，园林绿化设计，室内保洁服务，国内广告设
计、制作、代理，计算机网络，计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术
咨询，办公设备租赁；批发，零售：工艺礼品，日用百货，其他无需报经审
批的一切合法项目。
（3） 成都派沃特科技有限公司，由持有申请人 5%以上股份股东黄希持有
42.50%股权，该公司成立于 2012 年 12 月 18 日，法定代表人黄希，注册资本
为 1000.00 万元， 地址为成都高新区天华二路 219 号天府软件园 C 区 12 栋 14
层，经营范围：计算机软硬件产品的开发、销售及技术服务；视频监控产品
研发及销售；信息安全软件开发及经营；计算机网络系统工程、通讯系统工
程施工及维护、公共安全技术防范工程设计、安装、维修（涉及资质的凭相
关资质许可证经营）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；技术推广服务。
（4）杭州枫惠科技咨询有限公司，由申请人董事马海邦持有 70%股权，
该公司成立于 2003 年 3 月 28 日，法定代表人朱蓓凌，注册资本为 100 万元，
注册地址为：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 B2.1108，经营范
围：咨询、服务：技术项目调查、研究、可行性分析，企业管理、营销策划；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（5）杭州枫惠投资管理公司，由申请人董事马海邦持有 80%股权，成立
于 2006 年 7 月 14 日，法定代表人马海邦，注册资本为 100 万元，注册地址
为：杭州市西湖区文二路 391 号浙江节能专家楼 1408 室，经营范围：服务：
投资管理（除证券、期货） ，经济信息咨询（除证券、期货），投资咨询。
（二）申请人的关联交易
1、报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》，申请人报告期内的与关联方存在关联交易和往来情
况，具体如下：
（1）处分车辆
2013 年 2 月，公司将两辆轿车分别处理给股东黄伟、戴建武，具体如下：
2013 年 1-6 月
金额（元）
占固定资产处置比例
160,500.00
相关价格参考当期二手车交易市场同型号产品报价制定。
（2）关联担保
2013 年 6 月 6 日，东创汇全与杭州银行股份有限公司西湖支行签订借款
协议，借款金额为人民币 125.00 万元，借款期限自 2013 年 6 月 6 日.2014 年
6 月 6 日。合同编号为： 012C。公司股东黄伟以文三路师范新村
5.1.101 房产为借款提供担保，最高融资额为人民币 180.00 万元， 合同编号：
2013 年 6 月 18 日，公司与杭州市高新区（滨江）东冠小额贷款股份有限
公司签订借款协议借款金额为人民币 100.00 万元，借款期限自 2013 年 6 月
18 日.2013 年 8 月 19 日，合同编号为：DK.DW。曾善平、黄伟为该
借款合同提供担保，担保合同编号为 DB。东创汇全为本次借款提供
担保，担保合同编号为 DB。
2013 年 6 月 18 日，东创汇全与杭州市高新区（滨江）东冠小额贷款股份
有限公司签订借款协议，借款金额为人民币 100.00 万元，借款期限自 2013
年 6 月 18 日.2013 年 8 月 19 日。合同编号为：DK.DW。曾善平、黄
伟为该借款合同提供担保，担保合同编号为 DB。东创科技为本次借
款提供担保，担保合同编号为 DB。
（3）关联方往来
其他应收款
2013 年6 月30 日
2012 年12 月31 日
2011 年12 月31 日
备用金借款
110,000.00
备用金借款
备用金借款
备用金借款
备用金借款
备用金借款
190,500.00
113,396.78
其他应付款
2013 年6 月30 日
2012 年12 月31 日
2011 年12 月31 日
杭州哲耀商
务服务有限
900,000.00
成都派沃特
科技有限公
1,500,000.00
2,400,000.00
2、关联交易决策程序执行情况
申请人现行有效的《公司章程》并未对关联交易作出规定，也无相关的
关联交易决策管理制度进行规范。因此，对于报告期内公司发行的关联方资
金来往情况，均未履行董事会或股东大会决策程序。
2013 年 8 月 23 日， 公司全体股东签署声明，对关联方往来和关联交易事
项进行了追认。
2013 年 9 月 6 日，申请人召开的 2013 第一次临时股东大会， 审议通过的
《公司章程》（挂牌后适用）和《杭州东创科技股份有限公司关联交易管理
办法》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够
保证申请人在关联交易中进行公允决策，保护公司和其他股东的合法权利。
申请人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具《规范关联交
易承诺函》，承诺将尽可能减少与申请人之间的关联交易，对无关避免的关
联交易，将按照《公司法》、《章程》、《关联交易管理办法》等规定，履
行相应的决策程序。
（三）同业竞争
申请人的经营范围为：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬
件，电子产品，通信设备；批发、零售：电子计算机配件，电子产品，通信
设备；其他无需报经审批的一切合法项目。经本所律师核查，申请人的控股
股东、申请人的实际控制人及其控制的其他企业并未从事该等业务。
申请人的共同实际控制人曾善平、黄伟以及持股 5%以上的股东以及董事、
监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身及下属企
业目前没有、将来也不从事与申请人主营业务相同或相似的生产经营活动，
也不会通过投资其它公司从事或参与和申请人主营业务相同或相似的竞争性
业务；在申请人存续期间，如从事了与申请人构成竞争或可能构成竞争的业
务，导致申请人利益受损，将承担相应的责任。本所律师认为，上述承诺真
实、有效，申请人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
本所律师认为：
申请人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
申请人的主要财产
（一）长期股权投资企业
1、杭州东创汇全计算机系统集成有限公司
东创汇全系申请人全资子公司，成立于 2010 年 8 月 20 日，注册资本为
300 万元 ， 持 有杭 州市工 商局 高新 区 （滨江 ）分 局核 发 的注册 号为
101 号《企业法人营业执照》，住所地杭州市西湖区学院路 102
号 12 层 1206 室，法定代表人为曾善平，经营范围为：一般经营项目：设计、
安装：监控系统，楼宇智能系统，系统集成，网络布线；销售：电子产品及
配件，通信设备，计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、东创汇聚
东创汇聚系申请人全资子公司， 注册资本： 100.00 万元，成立于 2012 年
11 月 1 日，法定代表人为曾善平，住所无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200
号中国传感网国际创新园 E 幢，经营范围：计算机软硬件、计算机配件、电
子产品、通信设备的技术开发、技术服务、技术转让及销售。
2013 年 9 月 27 日，东创汇聚增加注册资本 500 万元，增资后股东结构为：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例(%)
杭州东创科技股份
（二）知识产权
1、注册商标
计算机软件设计；计算机软件升
级；计算机软件更新；计算机编
程；计算机软件保养；计算机软
件维护；计算机系统分析；计算
机数据库存取时间租赁；未处理
数据出租计算机存取时间
计算机软件设计；计算机软件升
级；计算机软件保养；计算机系
统分析；计算机编程；技术研究；
工程；技术项目研究；计算机硬
件资讯（商品截止）
已录制的计算机程序（程序）；
计算机软件（已录制）；计算机；
计算机外围设备；文字处理机；
计算机用介面卡；条形码读出
器；连接口（数据处理设备）；
数据处理设备；磁性识别卡（商
3255703 已录制的计算机程序（程序）；
计算机软件（已录制）；计算机；
就安静外围设备；文字处理机；
计算机用介面卡；条形码读出
器；连接口（数据处理设备）；
数据处理设备：磁性识别卡
计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件升级；计算机软件维
护；计算机软件保养；计算机软
件出租；计算机软件的安装；替
他人创建和维护网站；计算机程
序复制；计算机软件更新（商品
计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件更新；计算机软件升
级；计算机软件维护；计算机程
序复制；计算机软件的安装；计
算机程序和数据的数据转换（非
有形转换）；为计算机用户间交
换数据提供及时连接服务；计算
机软件出租
已录制的计算机程序（程序）；
计算机软件（已录制）；计算机
程序（可下载软件）；已录制的
计算机操作程序；电脑软件（录
计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件更新；计算机软件升
级；计算机软件维护；计算机程
序复制；计算机软件的安装；计
算机程序和数据的数据转换（非
有形转换）；为计算机用户间交
换数据提供及时连接服务；计算
机软件出租
已录制的计算机程序（程序）；
计算机软件（已录制）；计算机
程序（可下载软件）；已录制的
计算机操作程序；电脑软件（录
制好的）计算机；便携式计算机；
监视器（计算机程序）；笔记本
计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件更新；计算机软件升
级；计算机软件维护；计算机程
序复制；计算机软件的安装；计
算机程序和数据的数据转换（非
有形转换）；计算机软件咨询；
计算机软件出租
已录制的计算机程序（程序）；
计算机软件（已录制）；计算机
程序（可下载软件）；已录制的
计算机操作程序；电脑软件（录
制好的）计算机；便携式计算机；
监视器（计算机程序）；笔记本
电脑；计算机外围设备
宽 带接入差 异
化系统平台
3、软件着作权
首次发表日
东创汇聚物联网电
子商务平台软件
东创汇聚智慧城市
能力引擎系统软件
东创物联网终端管
理平台软件 V1.0
东创智慧城市能力
引擎系统软件 V1.0
东创物联网电子商
务平台软件 V1.0
东创随 e 行管理系
东创智慧农业平台
东创网络带宽资源
控制系统软件
东创 IT 系统统一监
控系统软件
东创 IT 产品网上超
东创充值付费电子
券销售平台软件
东创电信物联网业
务支撑共享平台软
东创流式采集系统
支持企业信息系统
与多种通信手段集
成的服务平台软件
东创宽带接入差异
化控制平台软件
东创 EMEDIA 联机数
据中间件系统软件
东创电信级异构网
络服务分系统软件
东创企业信息化
ASP 服务平台软件
东创 ESS7 电信收入
保障系统软件
东创 EME 电信虚拟
运营支撑系统
东创多方通话系统
EMEDIA 联机数据中
（三）主要生产经营设备
申请人拥有的电子设备及其他设备主要为计算机、打印机、复印机、空
调等，目前均用于申请人日常办公使用。根据《审计报告》，并经本所律师核
查，申请人主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
本所律师认为：
1、申请人主要财产的取得合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、申请人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
申请人的重大债权债务
（一）将要履行、正在履行的重大合同
1、借款、担保合同
（1） 2013 年 6 月 6 日，东创汇全与杭州银行股份有限公司西湖支行签订
借款协议，借款金额为人民币 125.00 万元，借款期限自 2013 年 6 月 6 日.2014
年 6 月 6 日。合同编号为：012C。公司股东黄伟以文三路师范
新村 5-1-101 房产为杭州东创汇全计算机系统集成有限公司在 2013 年 6 月 6
日.2015 年 6 月 30 日向杭州银行股份有限公司西湖支行的借款提供担保，最
高融资额为人民币 180 万元。合同编号：012C1。
（2）2013 年 5 月 31 日，东创汇全公司与杭州银行股份有限公司西湖支
行签订借款协议，借款金额为人民币 100.00 万元，借款期限自 2013 年 5 月
31 日.2013 年 11 月 29 日。合同编号为：012C。
（3）2013 年 3 月 22 日，申请人与杭州银行股份有限公司西湖支行签订
借款协议，借款金额为人民币 500 万元，借款期限自 2013 年 3 月 22 日.2013
年 9 月 20 日。合同编号为：012C。
（4）2013 年 5 月 31 日，东创汇全与杭州银行股份有限公司西湖支行签
订借款协议，借款金额为人民币 100 万元，借款期限自 2013 年 5 月 31 日.2013
年 11 月 29 日。合同编号为：012C。
（5）2013 年 6 月 13 日，东创汇全与杭州银行股份有限公司西湖支行签
订借款协议，借款金额为人民币 75.00 万元，借款期限自 2013 年 6 月 13
日.2013 年 12 月 13 日。合同编号为：012C。
2、销售合同
联通系统集成有限公
司吉林省分公司
2013 年吉林联通行
业应用云平支撑管
理系统软件
2013 年 4 月 26 日
中钞格尔智能卡科技
（上海）有限公司
IC 卡安全平台软件
2013 年 2 月 26 日
中钞格尔智能卡科技
（上海）有限公司
IC 卡业务处理软件
2013 年 2 月 5 日
浙江省电力公司
浙江省调应用中心
基础设施建设
2013 年 1 月 28 日
中国联合网络通信有
限公司杭州市分公司
惠普服务器
2013 年 6 月 3 日
杭州智坤农业开发有
食品溯源软件、设备
及系统集成
2013 年 3 月
浙江华数广电网络股
份有限公司
天融信安全设备
2013 年 7 月 3 日
浙江金大科技有限公
惠普小型机、短信业
2013 年 6 月 3 日
杭州同友计算机系统
工程有限公司
东创支持企业信息
系统与多种通信手
段集成的服务平台
软件及软硬件
2012 年 6 月 1 日
联通系统集成有限公
司江苏分公司
东创支持企业信息
系统与多种通信手
段集成的服务平台
软件及软硬件
2012 年 5 月
杭州远传通信技术有
东创企业信息化 ASP
服务平台软件、东创
EMEDIA 联机数据中
间件系统软件
2012 年 8 月
中国联合网络通信有
中小企业信息化公
共服务平台软硬件
2011 年 8 月 11 日
大唐软件技术股份有
物联网.电话会议能
力引擎系统
2011 年 4 月
3、采购合同
供应商名称
杭州世平信息科技
网络卫士系统软件及
安全管理平台
杭州鑫众通信技术
呼叫中心运营管理系
统、营业网点运营管理
系统及区域短信业务
杭州鑫众通信技术
信息采集和分析软件
杭州拿铁信息技术
短信业务平台软件
杭州东进科技有限
IT 安全运维管理软件
中国联合网络通信
有限公司杭州市分
机房运维管理系统
（二）侵权之债
经核查，申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和
人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）应收应付款的合法性
根据《审计报告》并经本所律师核查，申请人金额较大的其他应收、应
付款是因正常的生产经营活动以及员工借款发生，合法有效。
本所律师认为：
1、申请人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同
的履行不存在实质性的法律障碍。
2、申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
3、申请人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动以及
员工借款发生，其形成合法有效。
申请人对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
（一）申请人的对外担保及委托理财事项
根据申请人的承诺并经本所律师核查，报告期内，申请人没有对外担保
及委托理财事项。
（二）申请人重大投资事项
报告期内，申请人重大投资为投资设立无锡东创汇聚物联科技有限公司。
本所律师认为，申请人上述重大投资合法有效。
申请人重大资产变化及收购兼并
根据申请人的承诺并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的相关信
息之外，报告期内，申请人不存在其他增加注册资本、合并、分立、减少注
册资本等行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
申请人章程的制定与修改
（一）申请人章程的制定
申请人现行《公司章程》经 2011 年 6 月 1 日的创立大会审议通过，于 2011
年 7 月 20 日在杭州市工商局备案登记。 该章程符合我国《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）申请人章程的修改
2013 年 9 月 6 日， 申请人召开的 2013 年第一次临时股东大会，通过了挂
牌后适用的《公司章程》 。
本所律师认为：
1、申请人章程的制定、修改已履行法定程序。
2、申请人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）申请人具有健全的组织机构
1、根据申请人现行章程，申请人设立了股东大会、董事会、监事会和经
营管理层等组织机构且各机构运行正常。
2、本所律师核查后认为，上述组织机构的设立符合法律、法规和《公司
章程》之规定。
（二）申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、 申请人2011年第二次临时股东大会决议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案，上述规则有效保障了各
机构能高效运作和科学决策。
2、本所律师经核查后认为，上述各制度的相关内容和制定的程序均符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）申请人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，申请人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
均履行了法律、法规、规范性文件及公司《章程》所规定的召开程序，表决
程序亦真实、合法、有效，决议的形式及内容合法、真实、有效。
本所律师认为：
1、申请人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、申请人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、申请人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、真实、有效，历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
真实、有效。
申请人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）申请人现任董事、监事、高级管理人员
1、根据申请人《公司章程》规定，申请人现有董事会成员 5 名；监事会
成员 3 名，其中职工代表监事一名；董事会聘任总经理 1 人，副总经理 2 人，
财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，具体任职情况为：
监事会主席
监事（职工监事）
董事会秘书
财务负责人
2、经核查，申请人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及申请人《公司章程》的规定。
（二）报告期内申请人董事、监事、高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
2011 年 6 月 1 日，申请人创立大会暨第一次股东大会，选举出申请人第
一届董事会成员“曾善平、黄伟、巫俊玮、马海邦、戴建武”， 同日召开的
申请人第一届董事会第一次会议选举曾善平为董事长。截至本法律意见书出
具日，申请人董事没有再发生变化。
2、监事变化情况
2011 年 6 月 1 日，申请人创立大会暨第一次股东大会选举王寒松、钱守
廉为第一届监事会监事；同日，申请人职工代表大会选举傅国华为第一届监
事会职工代表监事。同日召开的申请人第一届监事会第一次会议选举王寒松
为第一届监事会主席。至本法律意见书出具日，申请人监事没有再发生变化。
3、高级管理人员变化情况
2011 年 6 月 1 日，申请人第一届董事会第一次会议聘任曾善平为总经理，
聘任黄伟、戴建武为副总经理，聘任方枕吉为董事会秘书，聘任吕忆为财务
负责人。至本法律意见书出具日，申请人高级管理人员没有再发生变化。
本所律师认为：
（1）申请人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
七条所述有关禁止任职的情形。
（2）申请人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及申请人章程的规定。
（3）报告期内，申请人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
股份公司管理层的诚信情况
根据申请人管理层出具的书面声明，申请人管理层不存在以下违反诚信
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会等有
权机关立案调查，尚未有明确结论意见。
4、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。
申请人的税务和财政补贴
（一）申请人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
根据申请人提供的文件和《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，申请人
人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
应税销售额
应纳税营业额
城市维护建设税
应缴纳流转税额
教育费附加
应缴纳流转税额
地方教育费附加
应缴纳流转税额
企业所得税【注】
应纳税所得额
注：公司按 15%征收企业所得税， 杭州东创汇全计算机系统集成有限公司
和无锡东创汇聚物联科技有限公司均按 25%征收企业所得税。
（二）申请人在报告期内享受的税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
〔2011〕 100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方
税务局《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通
知》（浙科发高〔2011〕 263 号），公司通过高新技术企业复审，有效期为 2011
年.2014 年，报告期内，公司企业所得税按 15%的税率计缴。
杭州东创汇全计算机系统集成有限公司和无锡东创汇聚物联科技有限公
司在报告期内均按 25%的税率计缴企业所得税。
（三）申请人在报告期内享受的财政补贴政策或政府资助优惠
报告期内，计入非经常性损益的政府补助如下：
2013 年 1-6 月
103,600.00
其他政府补助
487,200.00
935,500.00
110,200.00
561,072.46
1,039,100.00
120,977.65
报告期内，其他政府补助如下：
2013 年 1-6 月
引智资助经费
杭州高新区（滨江）人力社保局
杭州高新区（滨江）财政局
2012 年度无锡市物联网与
云计算产业资金项目
430,000.00
锡经信综合〔2012〕17 号
锡信电发〔2012〕98 号
锡财工贸〔 号
487,200.00
股份制改制奖励
300,000.00
杭州高新区发改局
中小企业技术创新基金
180,000.00
浙财教〔 号
信息服务业奖励
杭州高新区（滨江）发改局
重点产业发展资金
398,000.00
杭财企〔 号
引智资助经费
杭州高新区（滨江）人力社保局
935,500.00
信息服务业发展专项资助
108,000.00
杭财企〔 号
软件登记资助
杭州高新区科技局
杭州高新区科技局
110,200.00
本所律师认为：
1、申请人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。申请人享受的高新技术企业税收优惠和其它税收优惠政策，以及财政补
贴合法、真实、有效。
2、申请人报告期内不存在税收方面的违法行为，未受到过税收管理部门
的行政处罚。
申请人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
1、申请人于 2011 年 7 月 27 日取得杭州市质量技术监督局核发的代码为
的《中华人民共和国组织机构代码证》.
2、申请人于 2011 年 4 月 29 日取得了北京联合智业认证有限公司颁发的
注册号为 ROM 的《质量管理体系认证证书》，认证申请人质量管
理体系符合 GB/T/IOS 标准，该认证覆盖范围为计算机
信息系统集成及应用软件的开发和服务，有效期至 2014 年 4 月 28 日。
本所律师认为：
1、申请人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，申请人近两年未因
违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
2、申请人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；申
请人近两年未发生因违反产品质量或技术监督的法律法规而受到处罚情形。
二十一、 申请人的劳动用工
根据申请人提供的情况说明以及员工花名册、劳动合同、工资表，截至
2013 年 6 月 30 日，公司员工总数 64 人。其中，发行人有员工 56 人，杭州东
创汇全计算机系统集成有限公司有员工 7 人，无锡东创汇聚物联科技有限公
司有员工 1 人。除以上员工外，为了更好地提高企业管理效率以及有效保障
用工需求，集中精力发展核心业务，同时也考虑异地项目执行人员在当地缴
纳社保的便利，公司还以劳务派遣方式作为公司人员的补充手段，解决部分
辅助性的用工需求。公司与北京易才人力资源顾问有限公司、杭州易才人力
资源管理有限公司（合并简称“劳务派遣单位”）签订劳务派遣协议，约定劳
务派遣单位根据公司劳务用工的需要，向公司派遣劳务人员；由劳务派遣单
位为派遣人员缴纳社会保险；公司按照劳务派遣人数情况向劳务派遣单位支
付管理费。截至 2013 年 6 月 30 日，公司劳务派遣员工人数为 57 人，并已
经按相关规定为派遣至本公司的人员缴纳了社会保险。本所律师认为：申请
人劳动用工合法。
二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经申请人确认并经本所律师核查，报告期内，申请人不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被
行政处罚的情形。
（二）经申请人、持有申请人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（追溯至
实际控制人）确认，并经本所律师核查，申请人、持有申请人 5%以上股份（含
5%）的主要股东（追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。同时，根据申请人董事长、总经理确认，并经
本所律师核查，申请人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十三、 推荐机构
申请人已聘请国信证券担任本次挂牌申请的推荐机构。经本所律师核查，
国信证券具备本次挂牌申请的从业资格。
本所律师认为：申请人所聘请的推荐机构与申请人及其股东之间不存在
影响其公正履行推荐职责的关联关系。
二十四、 结论
综上所述，申请人本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》和《管理
办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定，不存在重大违法违
规行为，不存在对本次挂牌申请有重大不利影响的法律障碍。申请人本次挂
牌申请尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意以及中国证
监会核准后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下接签署页）
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