cm是什么的简称
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Comic Market的缩写　Comiket是日本最大的同人志展会，全称Comic Market（コミックマーケット），是由Comic Market准备会举办的日本以至全球最大型的同人志即卖会。略称Comiket（コミケ）或 CM。展会主要以动画、漫画、游戏、小说、周边的自费出版物的贩卖和展示为主要运营形式。与会者由企划参与者、读者和普通参与者三大群体构成，为同人志活动的推广起到了至关重要的作用。 　　Comiket从1975年由漫画评论家米泽嘉博（06年10月去世）以现场同人志贩卖而开始举办第1届，逐渐扩大规模，展会在每年夏冬个举办一届，每届历时2～3天，现时每年八月的第二个星期五至日和十二月二十九及三十日均在位于东京都台场的东京国际展示场举行，免费入场。直到2008年夏天已经举办了74次。八月举行的的Comic Market会叫夏コミ而十二月举行的则叫作冬コミ。　　展会在日本最大规模的东京国际展览中心举办，包租全部东馆的6大厅，西馆的4大厅。这样的包租规模除Comiket外无人能及。如此声势相信对身处中国的我们来说是无法想象的。　　CM(CMOVEZ)：中国街球新起之秀姓名：王子龙 　　年龄：21　　球龄：10年　　身高：185 　　AKA：CMOVEZ　　喜欢的球星：HS,KOBE　　喜欢的食品：好吃的都喜欢,　　CM街球荣誉与经历：　　2004夏季,　　曾为　　NIKE 　　CONVERS 　　KFC 　　李宁 　　AND1等各种街头篮球对抗赛做表演家宾.　　2004冬季,　　曾为黑龙江辰能女篮进行表演.　　曾为KFC总年会进行精彩演出.　　曾为松雷集团总年会,　　与郭枫,西域刀郎,中国辣妹同台演出.　　2005夏季,　　曾与AND1连手打造AND1街头文化节.　　2006夏季,　　与361娱乐篮球合作,　　在黑龙江省绥化,　　鹤岗,　　齐齐哈尔,　　尚志,　　安达等各地进行大型路演.　　参加酷感夏日之搜城记总决赛的表演.　　接受北京电视台的E娱乐的采访.　　安利纽崔来与NBA合作的活动,做开幕,闭幕是表演.　　2007夏季,　　五一期间为华滨通讯航母做大型商演.　　六月中旬在黑龙江少儿频道欢乐岛做家宾.　　2007冬季,　　哈尔滨复兴街球主办者.　　别克07年年终活动演出嘉宾.　　2008年度　　4月接受体坛周报采访.　　11月推出自己的第一个街球专辑MIXTAPE.【Never Forget Our Dream】　　（不断添加中）　　CM个人街球主页：　　CM个人照片：　　 　　（不断添加中）　　CM个人街球视频： 不断添加中）
CM是长度单位厘米的简称！
CM国际单位制厘米的简称
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明星领域专家dota，每个英雄的英文简称是什么啊？_百度知道
dota，每个英雄的英文简称是什么啊？
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白虎 pom 流浪 sven 沉默术士 sil 众神之王 zeus 受折磨的灵魂 ts 火女 lina 痛苦女王 qop 半人马酋长 CW 术士 WL 虚空假面 fv 遗忘法师 pugna 山岭巨人 tiny 毒龙 vip 双头龙 thd 食人鬼魔法师 OM/orge 沙王 sk 骷髅王 snk 痛苦之源 bane 地穴刺客 na 灵魂守卫 TB 影魔 sf 兽王 bm 地精修补匠 Tk 幽鬼 ug/Spec 刚背兽 BB 撼地神牛 ES 地狱领主 LA 巫医 WD 巫妖 Lich 恶魔巫师 Lion 死灵飞龙 Visage 蚂蚁 NW 隐行刺客 SA 暗影萨满 ss 末日使者 lucy 炼金术士 Alchemist 敌法师 am 斧王 Axe 育母蜘蛛 BA/brood/spider 狼人 wolf 德鲁伊 LD 先知 furion 水晶室女 cm 圣骑士 chen 食尸鬼 Naix 熊战士 UW 兽王 BM 赏金猎人 bh 屠夫 Pudge 熊猫酒仙 PB 剑圣 bm 骷髅射手 Bone/clinkz 血魔 BS 食人鬼魔法师 orge 死亡先知 DP 娜迦海妖 NAGA 复仇之魂 vs 魅惑魔女 EH 月之骑士 Luna 矮人狙击手 DS 巨魔战将 TW/Troll 赏金猎人 BH 龙骑士 DK 黑暗游侠 DR 全能骑士 OK 树精卫士 TP 幻影长矛手 PL 先知 Furion 山岭巨人 Tiny 暗夜魔王 NS 鱼人守卫 SG/Slardar 复仇电魂 Razor 幻影刺客 PA 潮汐猎人 TH 裂魂人 SB 月之骑士 luna 黑曜毁灭者 OD 光之守卫 kotl 谜团 Enigma 蛇发女妖 Gorgon/medusa 半人猛犸 mag 哥布林工程师 Goblin 黑曜毁灭者 destroyer/OD 地卜师 geo/Meeop 死灵法师 Necrolyte 剧毒术士 veno 混沌骑士 CK 暗影牧师 sp 不朽尸王 Dirge 暗黑先知 DS 神灵武士 Sw 圣堂刺客 TA 仙女龙 Puck
复仇之魂：VS（英文缩写）复仇（简称） 众神之王：MK（山丘之王的缩写）雷神（4个闪点技能 当之无愧啊） 媚惑魔女：小鹿（模型名称） 变体精灵：水人（模型俗称） 水晶室女：冰女（简称） 流浪剑客：SVEN（名字） 娜迦海妖：小NAGA（英文名字简称） 捍地神牛：老牛/牛哥（这个不用说了吧） 隐藏刺客：SA（英文缩写） 秀逗魔导师：火女（简称）莉娜/Lina（）...
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沉默术士 sil 众神之王 zeus 受折磨的灵魂 ts 痛苦女王 qop 半人马酋长 CW 术士 WL 虚空假面 fv
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A：晨之酒馆：复仇之魂：vs众神之王：zeus魅惑魔女：EH变体精灵：Morphling水晶室女：CM流浪剑客：Sven娜迦海妖：NaGa撼地神牛：ES隐形刺客：SA秀逗魔导师：Lina德鲁依：LD剑圣：由于对战游戏中的剑圣深入玩家所以他还叫bmB：无名酒馆：月之骑士：Luna矮人狙击手：DS或者Sniper巨魔战将：TW暗影萨满：SS刚背兽：BB熊猫酒仙：Panda半人马酋长：CW赏金猎人：BH龙骑士：DK敌法师：AM或者Magina黑暗游侠：DR全能骑士：OKC:日出酒馆破法者：Silencer树精卫士：TP谜团：Enigma光之守卫：熊战士：UW食人魔法师：OM修补匠：Tinker幻影长矛手：PL先知：Furion山岭巨人：Tiny哥布林工程师：Goblin圣骑士：ChenD:黎明酒馆：兽王：BM双头龙：THD天灾军团：E：夜之酒馆：蛇发女妖：Gorgon暗夜魔王：NS骷髅王：SK King末日使者：Lucifer；Doom地穴刺客：NA鱼人守卫：SG痛苦女王：QOP骷髅射手：Bone虚空假面：FV冥界亚龙：Viper复仇电魂：Razor食尸鬼：N'aixF:午夜酒馆：灵魂守卫：Soul Keeper（叫SK？还是DH？）受折磨的灵魂：TS巫妖：Lich，51死亡先知：DP恶魔巫师：Lion剧毒术士：Venomancer半人猛犸：Magnataur死灵飞龙：Visage混沌骑士：CK（Chaos Knight）狼人：Lycanthrope育母蜘蛛：BM（好像3个叫BM的）幻影刺客：PAG:暮色酒馆：遗忘法师：Pugna潮汐猎人：TH祸乱之源：BE死灵法师：Necrolyte屠夫：Pudge裂魂人：SB（这个名字......）地穴编织者：NW影魔：SF沙王：SK斧王：AXE血魔：BS地狱领主：LA or 47H：黄昏酒馆：复仇天魂：Spectre巫医：WD黑曜毁灭者：OD
白虎 pom 流浪 sven 沉默 sil
众神之王 zeus 受折磨的灵魂 ts 火女 lina 痛苦女王 qop
半人马 CW 术士 WL 虚空假面 fv 遗忘法师 pugna 山岭巨人 tiny 毒龙 vip 双头龙 thd 食人鬼魔法师 OM/orge 沙王 sk 骷髅王 snk 痛苦之源 bane 地穴刺客 na 灵魂守卫 TB 影魔 sf 兽王 bm 地精修补匠 Tk 幽鬼 ug/Spec 刚背兽 BB 撼地神牛 ES 地狱领主 LA 巫医 WD 巫妖 Lich 恶魔巫师 Lion 死灵飞龙 Visage 蚂蚁 NW 隐行刺客 SA 暗影萨满 ss 末日使者 lucy 炼金术士 Alchemist 敌法师 am 斧王 Axe 育母蜘蛛 BA/brood/spider 狼人 wolf 德鲁伊 LD 先知 furion 水晶室女 cm 圣骑士 chen 食尸鬼 Naix 熊战士 UW 兽王 BM 赏金猎人 bh 屠夫 Pudge 熊猫酒仙 PB 剑圣 JUGG骷髅射手 Bone/clinkz 血魔 BS 食人鬼魔法师 orge 死亡先知 DP 娜迦海妖 NAGA 复仇之魂 vs 魅惑魔女 EH 月之骑士 Luna 矮人狙击手 DS 巨魔战将 TW/Troll 赏金猎人 BH 龙骑士 DK 黑暗游侠 DR 全能骑士 OK 树精卫士 TP 幻影长矛手 PL 先知 Furion 山岭巨人 Tiny 暗夜魔王 NS 鱼人守卫 SG/Slardar 复仇电魂 Razor 幻影刺客 PA 潮汐猎人 TH 裂魂人 SB 月之骑士 luna 黑曜毁灭者 OD 光之守卫 kotl 谜团 Enigma 蛇发女妖 Gorgon/medusa 半人猛犸 mag 哥布林工程师 Goblin 黑曜毁灭者 destroyer/OD 地卜师 geo/Meeop 死灵法师 Necrolyte 剧毒术士 veno 混沌骑士 CK 暗影牧师 sp 不朽尸王 Dirge 暗黑先知 DS 神灵武士 Sw 圣堂刺客 TA 仙女龙 Puck
清晨酒馆(Morning Tavern) VS = 复仇之魂 Shandelzare Silkwood - Vengeful Spirit 2~3力量护宛,鞋子,先锋盾,强袭装甲 Zues= 众神之王 Zeus - Lord of Olympia 瓶子,坚韧球,血精石,羊刀 EH = 媚惑魔女 Aiushtha - Enchantress 梅肯斯坦,紫怨,羊刀 Mpl = 变体精灵 Morphling - Morphling 散夜对剑,蝴蝶,冰眼,龙心 CM = 水晶室女 Rylai Crestfall - Crystal Maiden 黑黄杖,跳刀,血精 RK = 流浪剑客 Sven - Rogueknight 动力鞋,黑黄杖,疯狂面具,大炮 Na = 那加海妖 Slithice - Naga Siren 散失之刃,吸血鬼祭品,蝴蝶,龙心 ES = 撼地神牛 Raigor Stonehoof - Earthshaker 跳刀,坚韧,刷新,冰甲 SA = 隐型刺客 Rikimaru - Stealth Assassin 散夜对剑/散失之刃,吸血鬼祭品,蝴蝶,大炮 LI = 秀逗魔导士 Lina Inverse - Slayer 跳刀,飞鞋,羊或血精 LD = 德鲁依 Syllabear - Lone Druid 吸血鬼祭品,辉耀,强袭装甲 Jugg= 剑圣 Yurnero - Juggernaut 狂战,支配,散夜对剑,蝴蝶,撒旦之邪力 日出酒馆(Sunrise Tavern) Sil = 沉默术士 Nortrom - Silencer 动力鞋,羊刀,紫怨,黑黄,冰甲 TP = 树精卫士 Rooftrellen - Treant Protector 辉耀,刷新,冰甲 Eni = 谜团 Darchrow - Enigma 跳刀,黑黄杖 KotL= 光之守卫 Ezalor - Keeper of the Light 梅肯斯坦,羊刀 UW = 熊战士 Ulfsaar - Ursa Warrior 动力鞋,吸血鬼祭品,跳刀或洛萨之锋,心心心... OM = 食人鬼魔法师 Aggron Stonebreaker - Ogre Magi A杖,没什么好说的,直接出吧 Tk = 修补匠 Boush - Tinker 飞鞋,羊刀,冰甲,黑黄,跳 PL = 幻影长矛手 Azwraith - Phantom Lancer 吸血鬼祭品,散失,狂战,心 Pph = 先知 Furion - Prophet 暗灭,紫怨,羊刀 SG = 山岭巨人 Tiny - Stone Giant 跳刀,达贡之神力,强袭装甲 GT = 地精工程师 Squee and Spleen - Goblin Techies 风杖,其他随便 HK = 圣骑士 Chen - Holy Knight 梅肯斯坦,羊刀 曙光酒馆(Light Tavern) MR = 月之骑士 Luna Moonfang - Moon Rider 动力鞋,支配,黑黄杖,蝴蝶,撒旦之邪力,大炮,心 DS = 矮人狙击手 Kardel Sharpeye - Dwarven Sniper 飞鞋,洛萨之锋,暗灭,大炮 TW = 巨魔战将 Jah`rakal - Troll Warlord 支配,黑黄杖,大炮,撒旦 SS = 暗影萨满 Rhasta - Shadow Shaman 飞鞋,羊刀,风杖,血精 Bb = 刚背兽 Rigwarl - Bristleback 挑战,辉耀,强袭,心 PB = 熊猫酒仙 Mangix - Pandaren Brewmaster 跳刀,狂战*2,暗灭或者散夜对剑,心 CW = 半人马酋长 Bradwarden - Centaur Warchief 跳刀,先锋盾,挑战,心 BH = 赏金猎人 Gondar - Bounty Hunter 瓶子,动力鞋,散夜,支配,蝴蝶,心 DK = 龙骑士 Knight Davion - Dragon Knight 支配,黑黄,强袭,大炮,心 AM = 敌法师 Magina - Anti-Mage 吸血鬼祭品,盾,蝴蝶,精箍棒,心 DR = 黑暗游侠 Traxex - Drow Ranger 洛萨之锋,精箍棒,蝴蝶回答人的补充
16:43OK = 全能骑士 Purist Thunderwrath - Omniknight 密法指环,梅肯斯坦,冰甲,刷新 黎明酒馆(Dawn Tavern) Bm = 兽王 Rexxar - Beastmaster 小人书,飞鞋 THD = 双头龙 Jakiro - Twin Head Dragon 梅肯斯坦 Alc = 炼金术士 Razzil Darkbrew - Alchemist 盾,狂战,辉耀,强袭 PoM = 月之女祭司 Mirana Nightshade - Priestess of the Moon 瓶子,暗灭或散失,紫怨,蝴蝶 Puck= 仙女龙 Puck - 达贡之神力,瓶子,飞鞋,羊刀 回答人的补充
16:46午夜酒馆(Midnight Tavern) Tb = 灵魂守卫 Terrorblade - Soul Keeper 飞鞋,散夜,冰眼,大炮,蝴蝶 TS = 受折磨的灵魂 Leshrac the Malicious - Tormented Soul 羊刀,冰甲,血精,黑黄 Lc = 巫妖 Kel'Thuzad - Lich 梅肯斯坦,血精或羊刀 DP = 死亡先知 Krobelus - Death Prophet 同上,加个先锋盾 DW = 恶魔巫师 Lion - Demon Witch 血精或羊刀 Vm = 剧毒术士 Lesale Deathbringer - Venomancer 飞鞋,精箍棒 Mnt = 半人猛犸 Magnus - Magnataur 跳,刷新,冰甲 Nl = 死灵飞龙 Visage - Necrolic 梅肯斯坦,心或暗灭 CK = 混沌骑士 Nessaj - Chaos Knight 动力鞋,狂战,散夜,强袭 Lyc = 狼人 Banehallow - Lycanthrope 同上 Bm = 血浴之母 Black Arachnia - Broodmother 黑黄,大炮,蝴蝶 PA = 幻影刺客 Mortred - Phantom Assassin 支配,狂战,蝴蝶,黑黄回答人的补充
16:47落日酒馆(Evening Tavern) Gg = 蛇发女妖 Medusa - Gorgon 紫怨,散夜或散失,蝴蝶 NS = 暗夜魔王 Balanar - Night Stalker 瓶子 散夜 支配 SK = 骷髅王 King Leoric - Skeleton King 黑黄,暗灭,强袭,心 DB = 末日使者 Lucifer - Doombringer A杖,刷新 NA = 地穴刺客 Anub'arak - Nerubian Assassin 达贡之神力,瓶子 SG = 鱼人守卫 Slardar - Slithereen Guard 黑黄,暗灭,强袭 QoP = 痛苦女王 Akasha - Queen of Pain 飞鞋,羊刀,之后随便 BF = 骷髅弓箭手 Bone Clinkz - Bone Fletcher 精箍棒,蝴蝶,心 FV = 虚空假面 Darkterror - Faceless Voil 疯狂面具,蝴蝶,精箍棒,黑黄 Nd = 冥界亚龙 Viper - Netherdrake 飞鞋子,散失 LR = 复仇电魂 Razor - Lightning Revenant 辉耀,黑黄,蝴蝶,暗灭或冰眼 Ls = 食尸鬼 N'aix - Lifestealer 黑黄,散夜,冰眼,心 暮色酒馆(Twilight Tavern) Ob = 遗忘法师 Pugna - Oblivion 达贡之神力,血精 Th = 潮汐猎人 Leviathan - Tidehunter 黑黄,狂战,刷新,强袭 BE = 痛苦之源 Atropos - Bane Elemental 小人书,羊刀,黑黄 Nl = 死灵法师 Rotund'jere - Necrolyte 梅肯斯坦,飞鞋,羊刀,冰甲 Bch = 屠夫 Pudge - Butcher 瓶子,飞鞋,挑战,盾,心 回答人的补充
16:47Sb = 裂魂人 Barathrum - Spiritbreaker 疯狂面具,黑黄杖,散夜对剑,强袭 NW = 地穴编织者 Anub'seran - Nerubian Weaver 散夜或散失,辉耀 SF = 影魔 Nevermore - Shadow Fiend 飞鞋,黑黄,跳刀或洛萨之锋,暗灭,强袭 SK = 沙王 Crixalis - Sand King 跳刀,黑黄 Axe = 斧王 Mogul Kahn - Axe 先锋盾,挑战,跳刀,心,心 Bs = 血魔 Strygwyr - Blood Seeker 这英雄实在垃圾,散夜,辉耀都可以 AoV = 深渊领主 Abaddon - Lord of Avernus 羊刀,冰甲,强袭 黄昏酒馆(Dusk Tavern) Spe = 幽鬼 Mercurial - Spectre 散失,辉耀,心,心,蝴蝶 WD = 巫医 Vol'jin - Witch Doctor 黑黄,跳刀,血精 Des = 黑曜毁灭者 Harbinger - Obsidian Destroyer 洋刀,紫怨,黑黄 Wl = 术士 Demnok Lannik - Warlock 梅肯斯坦,刷新 Gmc = 地卜师 Meepo - Geomancer 梅肯斯坦,吸血鬼的祭品,跳刀,强袭 SP = 暗影牧师 Dazzle - Shadow Priest 梅肯斯坦,血精
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出门在外也不愁　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称&股份公司&或&公司&）第三届董事会第八十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈前次募集资金使用审核报告〉的议案》（见上海证券交易所网站.cn公司第三届董事会第八十二次会议决议公告）　　公司非公开发行股票方案于日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于日获中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准发行。现根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）等规定，对公司截止日的前次募集资金使用情况报告如下：　　一、前次募集资金的数额、到位时间及在专项账户的存放情况　　公司前次非公开发行股票共计17,884,051股，每股发行价格为人民币110.93元，募集资金总额198,387.79万元,其中：以资产认购部分99,216.37万元,以现金认购部分99,171.42万元。对于以资产认购部分的资产均于日以前移交于公司；对于以现金认购部分，扣除承销费及保荐费1,042.96万元后，募集资金净额98,128.46万元已于日前存于公司董事会指定的专项账户（开户银行：济南民生银行解放路支行，账户名称：山东黄金矿业股份有限公司，银行账号:6675。该专项账户初始存放金额981,284,629.30元，截止日，该专项账户余额108,942.14元。）公司资产认购和现金认购部分募集资金净额合计197,344.83万元。北京天圆全会计师事务所有限公司已于日对于本次非公开发行股票的实际募集资金到位情况以及新增注册资本的实收情况出具了天圆全验字[2008]3号验资报告。　　二、前次募集资金的实际使用情况& & （一）发行方案中确定的用途&　　根据发行方案，前次募集资金用途分为资产认购部分和现金认购部分。资产认购部分是指：& & （1）山东黄金集团有限公司以其持有的玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿三家矿山分公司资产的评估净值74,983.46万元和持有的金仓矿业有限公司2%股权资产的评估净值1,971.09万元认购相应本次发行的股份；& & （2）山东黄金集团有限公司的全资子公司平度黄金有限公司以其持有的鑫汇金矿分公司的评估净值22,261.82万元认购相应本次发行的股份。资产认购部分合计募集和使用资金99,216.37万元。现金认购部分募集资金净额98,128.46万元中，用于收购山东黄金集团有限公司持有的金仓矿业有限公司98%股权资产的评估净值96,583.73万元，剩余募集资金1,544.73万元用于补充流动资金。　　因为上述募集资金用途中资产认购部分和现金认购部分所涉及的金仓矿业有限公司股权资产为100%且同时移交于公司，因此，公司的募集资金净额197,344.83万元的计划用途可归类于：& & （1）用于收购山东黄金集团有限公司持有的玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿三家分公司的资产评估净值74,983.46万元；& & （2）用于收购山东黄金集团有限公司的全资子公司平度黄金有限公司持有的鑫汇金矿分公司资产评估净22,261.82万元；& & （3）用于收购山东黄金集团有限公司持有的金仓矿业有限公司100%股权资产的评估净值98,554.82万元；& & （4）剩余募集资金1,544.73万元用于补充流动资金。　　（二）实际使用情况　　（1）资产认购部分：山东黄金集团有限公司认购公司股份的资产于日前已移交于公司；　　（2）现金认购部分：　　日公司从专项资金账户支取965,837,319.30元用于收购山东黄金集团有限公司持有的金仓矿业有限公司98%股权资产,剩余15,447,310.00元的专项资金于日之前作为补充流动资金支付使用。（公司专项资金账户截止日余额108,942.14元系因公司在专项资金使用完毕后将该账户作为普通账户使用所致）截止日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，具体使用情况如下：　　前次募集资金使用情况对照表　　　　　　单位：人民币万元
&募集资金总额：198,387.79& &
&已累计使用募集资金总额：197,344.83 &
&募集资金净额：197,344.83 &
&各年度使用募集资金总额：197,344.83 &
&变更用途的募集资金总额：- &
&2006年：- &
&变更用途的募集资金总额比例：- &
&2007年：- &
&2008年：197,344.83 &
&2009年：- &
&投资项目 &
&募集资金投资总额 &
&截止日募集资金累计投资额 &
&项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
&承诺投资项目 &
&实际投资项目 &
&募集前承诺投资金额 &
&募集后承诺投资金额 &
&实际投资 金额& &
&募集前承诺投资金额 &
&募集后承诺投资金额 &
&实际投资 金额& &
&实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 &
&收购玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿 &
&收购玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿 &
&74,983.46 &
&74,983.46 &
&74,983.46 &
&74,983.46 &
&74,983.46 &
&74,983.46 &
&收购鑫汇金矿 &
&收购鑫汇金矿 &
&22,261.82 &
&22,261.82 &
&22,261.82 &
&22,261.82 &
&22,261.82 &
&22,261.82 &
&收购金仓矿业 &
&收购金仓矿业 &
&98,554.83 &
&98,554.83 &
&98,554.83 &
&98,554.83 &
&98,554.83 &
&98,554.83 &
&补充流动资金 &
&补充流动资金 &
&1,544.73 &
&1,544.73 &
&1,544.73 &
&1,544.73 &
&1,544.73 &
&1,544.73 &
&197,344.83 &
&197,344.83 &
&197,344.83 &
&197,344.83 &
&197,344.83 &
&197,344.83 &
&&&&&（1）资产权属变更情况&&&&&截至日，玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿、鑫汇金矿、金仓矿业相应的工商变更登记手续已完成，相关产权已过户。&&&&&（2）资产账面价值变化情况&&&&&关于本次认购股份的资产：玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿、鑫汇金矿、金仓矿业（以下简称&目标资产&）近六年的账面价值变化如下：（本次业务属于同一控制下的企业合并，因此以上资产以账面价值入账，未以评估价值调整入账，下表所列示的金额均为目标资产审计后的账面价值）&& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & 单位:人民币元&
&2,412,430,925.03 &
&2,397,275,921.53 &
&2,226,746,982.56&
&1,485,069,272.82 &
&1,148,822,708.70 &
&1,216,986,641.23&
&927,361,652.21 &
&1,248,453,212.83 &
&1,009,760,341.33&
&3,435,659,122.24 &
&4,163,859,063.93 &
&5,107,029,514.21&
&947,335,177.15 &
&1,111,467,931.59 &
&1,352,244,721.58&
&2,488,323,945.09 &
&3,052,391,132.34 &
&3,754,784,792.63&
&　　近三年净资产增长的原因为目标资产实现净利润所致。注：2009年目标资产中的金仓矿业更名为&山东黄金矿业（莱州）有限公司&，根据山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议(临时)决议,山东黄金矿业股份有限公司所属分公司焦家金矿、三山岛金矿、精炼厂划归山东黄金矿业（莱州）有限公司所有，在披露相关财务数据时，分别扣除焦家金矿和精炼厂相关财务数据。　　（3）生产经营情况&&&　　公司前次发行股份购买的目标资产主要是黄金及副产品的采选冶、销售等相关资产。目前，目标资产生产经营稳定，显示出来较强的盈利能力。　　（4）效益贡献情况　　2008年公司实现归属于母公司净利润63,699.40万元，其中目标资产实现净利润38,761.86万元，为公司当期净利润总额的60.85%；2009年公司实现归属于母公司净利润74,581.99万元，其中目标资产实现净利润35,006.31万元，为公司当期净利润总额的46.94%；2010年公司实现归属于母公司净利润122,304.50万元，其中目标资产实现净利润58,418.44万元，为公司当期净利润总额的47.76%；2011年公司实现归属于母公司净利润190,243.88万元，其中目标资产实现净利润89,914.61万元，为公司当期净利润总额的47.26%；2012年公司实现归属于母公司净利润217,115.16万元，其中目标资产实现净利润103,355.89万元，为公司当期净利润总额的47.60%。公司通过前次发行股份购买资产，经营业绩大幅增长。　　（5）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况& & 见本报告&四、（三）（四）、（五）&&&&&&四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明&&&&&（一）关于实际投资项目&& & & &&&公司投资项目没有变更，均系原发行方案中投资项目。&&&&&（二）截止日投资项目累计产能利用率&&&　　因为收购资产均已完成，项目运行良好，因此截止日投资项目累计产能利用率均为百分之百。　　（三）投资项目承诺效益情况　　发行方案中的盈利预测数据为，假定2007年度资产未注入情况下预测2007年实现归属于母公司所有者净利润为16,376.66万元；假定日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元；假定日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润27,650.56万元。　　公司2006年度和2007年度实现归属于母公司所有者净利润分别为12,482.54万元和19,284.20万元。　　（四）截止日累计实现效益情况　　因为公司实际资产交割系2008年1月份完成，而发行方案中并无年度盈利预测，因此不能进行与盈利预测的对比，只能使用资产交割以后年度实现的净利润与假定日完成资产交割的2007年度预测净利润数据进行对比。公司2008年度在基本没有其他资产注入的情况下实际实现归属于母公司所有者净利润63,699.40万元，相比原假定日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元要高出63.65%；公司2009年度在基本没有其他资产注入的情况下实际实现归属于母公司所有者净利润74,581.99万元，相比原假定日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元要高出91.61%。2010年至2012年，公司归属于母公司所有者净利润分别为122,304.50万元、190,243.88万元和217,115.16万元，相比原假定日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元分别高出214.21%、388.75%和457.79%。虽然公司近三年进行了部分同业资产收购，但上述对比说明，通过发行股份购买资产，公司达到了预期效果，效益实现了快速增长。　　（五）是否达到预计效益& & 以上情况说明，公司募集资金产生了良好效益，达到了预计效益。&&&&&五、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容&　　公司在2008年度报告中披露：&公司实际收到以现金认购的募集资金人民币981,284,629.30元（已扣除主承销费及保荐费10,429,570.70元），本年度公司收购山东黄金集团金仓矿业有限公司98%股权支出资金965,837,319.30元,剩余15,447,310元用于补充流动资金&。　　上述披露情况与公司募集资金实际使用情况一致。　　&&& & & & & & & & & & & & & & & & & & &第三届董事会第八十二次会议决议&　　特别提示：　　1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称&公司&或&山东黄金&）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于日起停牌。　　2、本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体为公司向山东黄金集团有限公司（下称&黄金集团&）发行股份以购买其持有的山东天承矿业有限公司（下称&天承公司&）100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权；向山东黄金有色矿业集团有限公司（下称&有色集团&）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称&归来庄&）70.65%股权、嵩县山金矿业有限公司（下称&嵩县山金&）70%股权、海南山金矿业有限公司（下称&海南山金&）63%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称&蓬莱矿业&）51%股权；向山东盛大矿业有限公司（下称&盛大公司&）发行股份以购买其持有的莱州鑫源矿业投资开发有限公司（下称&鑫源矿业&）100%股权和马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权；向烟台市金茂矿业有限公司（下称&金茂矿业&）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；同时另向除发行股份购买资产交易对方外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。　　3、截至本决议公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息。　　4、为能准确理解本次重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关中介机构的专业意见。　　公司于日9时在公司会议室召开山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第八十二次会议。会议应出席董事9人，实到董事9人，分别是陈玉民、邓鹏飞、崔仑、裴佃飞、刘清德、林朴芳、王玉中、崔德文、王月永。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的要求。　　会议由董事长陈玉民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。　　会议审议并一致通过了如下决议：　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》&　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。　　二、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》　　公司拟向黄金集团、有色集团、盛大公司、王志强、金茂矿业发行股份购买其持有的股权及矿业权资产负债，同时募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%，黄金集团为公司控股股东，有色集团为黄金集团之控股子公司，盛大公司为黄金集团之控股子公司，上述发行对象均为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　本议案需提交股东大会审议。　　三、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》& & 1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案&　　公司拟向黄金集团发行股份以购买其持有的天承公司100%股权以及东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权；向有色集团发行股份以购买其持有的归来庄70.65%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱矿业51%股权；向盛大公司发行股份以购买其持有的鑫源矿业100%股权和马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权；向金茂矿业发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；同时另向除黄金集团、有色集团、盛大公司、王志强及金茂矿业外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　2.本次发行股份的种类和面值　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　3.本次股份发行的方式　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　4.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象（交易对方）和认购方式　　1)发行股份购买资产的发行对象及认购方式：黄金集团、有色集团、盛大公司、自然人王志强、金茂矿业为公司发行股份购买资产的发行对象；黄金集团、有色集团、盛大公司、自然人王志强、金茂矿业以资产认购公司所发行股份；　　2)募集配套资金的发行对象及认购方式：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家。募集配套资金的发行对象将以现金认购公司所发行股份。本次发行股份购买资产的交易对方将不参加募集配套资金的发行。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　5.发行价格与定价依据& &&&&1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据&　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第82次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。　　公司因购买资产向黄金集团、有色集团、盛大公司、王志强及金茂矿业发行股份的发行价格为人民币33.72元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。　　2)募集配套融资的发行价格与定价依据　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第82次会议决议公告日。上市公司向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价33.72元/股。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵照价格优先确定。　　3)发行价格的调整　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（下称&上交所&）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　6.本次发行股份的数量& 1)发行股份购买资产的股份数量根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：&&&&&发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和&&&&&向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的评估价值/发行价格&　　发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的，放弃余数部分所代表的股份数。　　根据各交易对方所持标的资产的预估值和发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份数量约为29,607.14万股，其中向黄金集团发行约为14,939.89万股，向有色集团发行约为7,051.90万股，向盛大公司发行约为6,014.43万股；向王志强发行约为947.49万股，向金茂矿业发行约为653.44万股。　　最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。　　2)配套融资发行股份的数量　　募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。根据发行底价计算，发行股份的数量为不超过8,896.80万股。在上述范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与主承销商协商确定，并以中国证监会最终核准的结果为准。　　3)发行数量的调整　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　7.本次发行股份购买资产的交易标的　　本次发行股份购买资产的交易标的为天承公司100%股权、归来庄70.65%股权、蓬莱矿业100%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权和鑫源矿业100%股权，以及东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权、马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　8.发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格&　　标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以日为评估基准日进行评估且经山东省国资委核准或备案的的评估结果确定。　　截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至日，标的资产的预估值约为998,352.90万元。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　9.交易标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属　　损益归属期间，天承公司100%股权及探矿权采矿权资产产生的合计损益，若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由黄金集团承担，并按照亏损及损失的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。　　损益归属期间，有色集团持有的归来庄70.65%股权、蓬莱矿业51%股权、嵩县山金70%股权及海南山金63%股权产生的合计损益，若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由有色集团承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。　　损益归属期间，盛大公司持有的鑫源矿业100%股权及采矿权资产产生的合计损益，若有盈余，由山东黄金享有；若有亏损，由盛大公司承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。　　损益归属期间，王志强和金茂矿业持有的蓬莱矿业产生的利润由山东黄金享有，若发生亏损则由王志强和金茂矿业分别按照其所持蓬莱矿业的股权比例承担并向山东黄金进行现金补偿。　　损益归属期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向山东黄金进行补偿；或者依所获派红利同等金额调减评估值。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　10.本次发行股份的锁定期及上市安排　　黄金集团、有色集团和盛大公司以资产认购的公司新发行股份，自股票登记之日起36个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。　　王志强和金茂矿业以蓬莱矿业股权认购的公司新发行股份，自股票登记之日起12个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。其他不超过10名投资者以现金认购的公司新发行股份，自股票登记之日起12个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　11.配套融资资金用途　　本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　12.发行股票上市地点　　本次发行的股票在上海证券交易所上市。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　13.本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排　　本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　14.发行决议有效期　　本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　本议案需提交股东大会审议。　　四、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　五、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》　　经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：　　1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称&《预案》&）中披露。标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、山东省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。　　2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。　　1）黄金集团声明其所持股权的天承公司不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，黄金集团承诺其合法持有天承公司股权并对因天承公司股权上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，天承公司将成为公司的全资子公司。　　2）东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权、新城探矿权不存在质押、查封、冻结的情形，黄金集团承诺对上述拟注入矿业权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。　　3）有色集团声明其所持股权的归来庄、蓬莱矿业、嵩县山金、海南山金不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，有色集团承诺其合法持有上述公司股权并对因上述股权瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，上述公司将成为公司的子公司。　　4）王志强及金茂矿业声明其持有股权的蓬莱矿业，不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，王志强及金茂矿业承诺其合法持有蓬莱矿业股权并对因其所持蓬莱矿业股权的上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，蓬莱矿业将成为公司的全资子公司。　　5）盛大公司声明其所持股权的鑫源矿业不存在出资不实或者影响其合法存续及转让的情况，盛大公司承诺其合法持有鑫源股权并对因鑫源矿业股权上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，鑫源矿业将成为公司的全资子公司。　　6）马塘采矿权相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债不存在质押、查封、冻结的情形，盛大公司承诺对上述拟注入采矿权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。　　3、公司购买标的资产有利于突出黄金生产主营业务，有利于主营业务集约化开发经营，减少关联交易，避免同业竞争。　　4、公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　六、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　七、审议通过《关于〈前次募集资金使用审核报告〉的议案》案》　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》　　根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：　　1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；　　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；　　4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；　　5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；　　6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；　　7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。　　8、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　本议案需提交股东大会审议。　　九、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》　　由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，本次董事会召开后暂不召开临时股东大会。　　公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息，提请此后召开的临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。　　十、审议通过《关于签署〈黄金业务资产托管协议〉的议案》本公司控股股东黄金集团在资产运营活动中，收购了山东黄金金创集团有限责任公司65%股权，而山东黄金金创集团有限责任公司及其控制的全资子公司蓬莱金创集团公司，持有与本公司所经营业务相同的公司股权和业务资产。为了避免与本公司产生同业竞争，山东黄金金创集团有限责任公司委托本公司管理其持有的从事黄金业务的公司股权及/或矿山企业，本公司受托管理山东黄金金创集团有限责任公司拥有的与本公司所经营业务相同的公司股权及/或矿山企业，为此，山东黄金金创集团有限责任公司与本公司签署《黄金业务资产托管协议》。　　托管协议年托管费用20万元/年，由山东黄金金创集团有限责任公司于每年的二月底前一次性支付前一年费用给本公司；托管期间为自托管协议签署日起至托管股权及/或矿山企业转让且转让完成之日止。　　上述托管协议属于关联交易。关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，公司独立董事已经发表了独立意见，认为该《黄金业务资产托管协议》形式完备，内容符合同业竞争规避原则，利于维护公司及中小股东利益。　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。　　根据公司章程及上市规则规定，本协议不需提交公司股东大会审议。　　&&