项目一：福建宁德市上建水泥有限公司51%股权转让公司成立于日，是经福建省宁德市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。上海建筑材料集团水泥有限公司，股权占比50%；宁德市创安工贸有限公司股权占比49%；自然人股东从马基股权占比1%。上海建筑材料集团水泥有限公司持有的50 %股权拟采用股权转让方式退出；同时另一出资人从马基所持有的1%股权亦拟转让退出。本次股权转让参考价格为250万左右。 项目二：某央企拟处置商业银行、保险类金融机构参股权项目为进一步优化资源配置、集中发展主业，更好地为集团公司服务，拟对所持有的部分商业银行、保险公司的股权进行公开转让。某大型保险集团股份有限公司2.75亿股股份（股权占比6.84%），目前公司有上市预期，计划于未来两年内实现整体上市。江苏某（商业）银行股份有限公司1657.46万股股份（股权占比0.16%），目前IPO已经进入证监会初审受理阶段；上海某（商业）银行股份有限公司606.88万股股份（股权占比0.13%），目前IPO已经进入证监会初审受理阶段；广州某（商业）银行股份有限公司367.22万股股份（股权占比0.0238%），目前该银行计划在H股上市；山东某（商业）银行股份有限公司512.22万股股份（股权占比0.2872%），目前该银行无上市预期。 项目三：重庆某商业银行3亿股股份转让项目重庆某商业银行是在香港联交所上市的地区性商业银行，该银行在村镇性银行中排名位于前列，公司盈利情况良好，利润收益逐年上升，净资产收余率值保持稳定增长，并在重庆当地具备一定影响力。公司总资产近6000亿，净资产近400亿元。本次转让约30000万股，转让价格4.8元/股（RMB），P/B倍数1.1。 项目四：天安保险2.86%股份转让项目本次股权转让方持股比例为2.86%，位列第7大股东。总共持有2亿股，转让价格1.55元/股，转让总价3.1亿元人民币。 项目五：某集团转让北京石金小额贷款股份有限公司20%股权某集团计划转让所持有的北京石金小额贷款有限公司20%股权，2000万股。2011年至2013年金石小贷净利润分别为1514.11万、1547.89万、1807.32万。金石小贷盈利能力良好，股东背景强大，转让价格低于市场估值，有较高的投资价值。 项目六：某中小型证券公司计划增资扩股某中小型券商计划增资扩股，可给予投资人第二大股东席位。该证券公司注册资本金10亿元人民币，2014年评级为B类券商，目前有34家营业部，2014年9月底公司净资产约10.6亿，预计2014年净利润近1.5亿。目前二级市场券商板块pb中位数、平均数双双过4，本项目拟增资价格约为1.6-1.8倍pb，有较高的财务投资价值和战略投资价值。 对以上项目有合作意向者欢迎来电咨询。或加微信号咨询：bj。(加微信前请注明“姓名+机构+手机”)国资改革俱乐部(guozigaige)　
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出门在外也不愁深圳市石金科技股份有限公司主办券商推荐报告_石金科技(833069)_公告正文
深圳市石金科技股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
平安证券有限责任公司
关于推荐深圳市石金科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）等管理规定，深圳市石金科技股份有限公司（以下简称“石金科技”、或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。
根据股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），平安证券对石金科技的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规等事项进行了尽职调查，对石金科技申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本报告。
一、尽职调查情况
平安证券推荐石金科技场外市场挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对石金科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、公司治理、合法合规、发展前景、重大事项等。
项目小组与石金科技董事长、总经理、副总经理、财务负责人及部分员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东会或股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；访谈了公司主要客户和供应商。了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市石金科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。
二、关于石金科技符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明
根据项目小组对石金科技的尽职调查情况，平安证券认为石金科技符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。
（一）依法设立且存续已满两年
公司的前身深圳市石金科技有限公司（以下简称“石金科技有限”）成立于日。日，石金科技有限以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司，截至本报告签署日，石金科技注册资本为1,190万元。
在整体变更过程中，公司未根据评估调账，未改变历史成本计价原则。按照相关法律法规的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
（二）业务明确，具有持续经营能力
公司自成立以来，一直专注于碳石墨产品的研发、生产与销售。2013年度、2014年度，公司主营业务收入分别为7,474.38万元和9,249.74万元，均占营业收入的比例分别为100.00%和99.97%，主营业务明确；2013年度、2014年度公司净利润分别为-731.53万元和1,290.32万元，具有持续经营能力。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营
1、关于公司治理机制
公司自成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度，建立了完善的公司治理制度。
公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署符合《公司章程》的规定。
2、关于合法合规经营
公司的设立、存续及股权变动符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。外部验资机构对股东的历次出资出具了验资报告，历次出资合法合规，已全部足额到位。
公司主要财产来源合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。公司不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。不存在因产品质量、税务、环保等原因受到重大处罚的情形。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
石金科技有限的设立及历次增资、股权转让均经企业登记主管部门核准或登记，履行了必要的法律手续，合法、有效。石金科技有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定。公司股权明晰，股东持有的公司股份真实、有效，不存在代持、质押等权利受限的情况；公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。
（五）主办券商推荐并持续督导
日，石金科技与主办券商平安证券签订了推荐挂牌并持续督导协议。
综上所述，平安证券认为，石金科技符合股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件。
三、内核程序及内核意见
内核小组于已于日至日对石金科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，并于日召开内核会议，对深圳市石金科技股份有限公司挂牌并公开转让事项进行了审议，参加此次内核小组会议的8名内核成员为胡晓平、国萱、郑朝晖、欧阳郁、谢荣昌、吴永平、杨家聪、邵青，内核小组中律师1名、注册
会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在持有申请挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核小组成员经审核讨论，对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见：
（一）公司内核小组按照《推荐业务规定》的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。
认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目组中的会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
（二）参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。
（三）参照《推荐业务规定》的要求，内核小组对项目组尽职调查工作进行审核后，认为石金科技符合《业务规则》中规定的挂牌条件。
（四）内核会议成员审核了《平安证券有限责任公司推荐场外市场项目风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定石金科技为低风险。内核小组同意推荐公司股票挂牌。
综上所述，石金科技符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐石金科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为：赞成票8票，反对票0票，赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。
内核意见如下：石金科技符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件，同意推荐石金科技进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让。
就本次内核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜，内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。
四、推荐意见
石金科技是一家从事碳石墨产品研发、生产及销售的公司，主要产品包括石墨热场、石墨舟、石墨电极、石墨转子等，应用于光伏行业、半导体行业、磨具行业以及新能源汽车行业，目前应用与光伏行业的产品占石金科技的收入比重较大，是其主要的产品。石墨产品的应用领域非常广，公司经过多年的沉淀与积累，拥有了较为丰富的碳石墨产品的生产经验及技术，尤其是公司在高温、真空环境下的碳石墨产品的积累为公司进一步拓展应用于其他行业的市场奠定了坚实的基础。
根据项目小组对石金科技的尽职调查情况及内核情况，我公司认为石金科技符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件，因此同意推荐石金科技的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
五、提醒投资者注意事项
（一）市场竞争风险
公司作为国内多晶硅铸锭炉热场制造商之一，经过多年发展已经积累了丰富的产品研发、设计、制造、推广等经验，在国内多晶硅铸锭炉热场领域市场保有量位列前茅，随着太阳能光伏产业的发展，现有光伏设备企业不断扩大产能，其他行业企业也尝试进入光伏设备制造领域，从而使公司面临更为激烈的市场竞
争。如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。
（二）过度依赖单一产品导致的业绩波动风险
报告期内，公司以光伏相关产品（热场和石墨舟）为主，其他石墨制品为辅，2013年度和2014年度光伏相关产品收入占比分别为59.70%和73.22%。太阳能发电作为清洁可再生能源，近年来在全球范围内大规模兴起，相比于传统发电及其他主要的可再生能源发电方式，目前太阳能发电成本较高。各国政府纷纷出台各种鼓励政策，我国政府也积极出台了多项太阳能光伏产业规划和相关政策，促进了太阳能光伏产业的快速发展。但目前国内光伏行业存在产能过剩的问题，如不加以解决，会造成产品价格下跌、库存上升、利润下降、亏损增加等问题，使产业发展失去后续动力。此外，我国光伏终端产品绝大多数用于出口，近年来，国外政府纷纷加强对中国输入光伏产品“反倾销”和“反补贴”（即“双反”）措施，未来我国光伏产品的出口市场可能进一步收紧。若光伏企业不能有效应对产能过剩和国际“双反”问题，可能导致光伏企业不能朝良性方向发展，并出现市场波动。
石金科技长期专注于光伏产品相关石墨制品的研发及生产，尤其多晶硅铸锭炉热场升级改造份额市场领先，但目前主流多晶硅/单晶硅铸锭炉生产企业石墨热场基本实现内部配套和外部定制，石金科技面临的前装市场因此受到压缩。石金科技热场产品主要面向多晶硅/单晶硅铸锭炉后装市场（即现有热场的升级改造）。如果石金科技对其他领域产品的开拓不力，而传统光伏业务目前还存在较大不确定性，进而带来热场升级改造需求的不稳定性，可能因此出现业绩波动风险。
（三）技术落后风险
我国太阳能多晶铸锭炉热场产品的开发与国外企业相比，起步较晚，技术薄弱，国内产品的品种、生产规模、质量、性能等方面都与国外产品存在一定的差距，同时，随着科技进步与新兴材料需求不断增加，市场对新产品的研发、新工
艺的改造和技术的革新方面要求不断提高，公司将面临一定程度的技术落后的风险。
（四）税收优惠被取消的风险
日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，2013年度至2015年度，公司按15%的税率计缴所得税。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的负面影响。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为5,310.85万元和5,536.65万元，占资产总额的比例分别为43.23%和46.05%，公司应收账款呈现下降态势。公司严格按照合同约定的付款条件，加快应收帐款的催收和管理。但是应收账款占比较高，系资产的主要组成部分，若未来光伏行业发展没有持续出现根本性好转，公司下游客户资金紧张的局面未能有效改观，仍不排除因个别客户的支付能力和信用恶化导致应收款项发生坏账损失和坏账准备提取不足的风险，从而使公司经营受到不良影响。
（六）主要客户经营波动导致石金科技业绩波动的风险
2014年公司的前五大客户中极特太阳能设备贸易（上海）有限公司和极特先进科技有限公司销售收入合计为2,271.27万元，占当期销售收入的24.55%。截至日，石金科技应收极特集团的款项余额为224.35万元，由于极特于2014年10月提出破产保护申请，公司针对该应收账款按期末余额的40%计提了坏账准备。截至日，石金科技收到极特集团支付的50万元货款。极特集团申请破产保护可能导致石金科技的订单在2015年下滑，如公
司无法及时开拓新客户，以弥补此事项带来的负面影响，公司未来业绩可能面临下滑风险。
（七）外资转内资，企业成立未满十年，可能涉及补税风险
2012年公司通过股权转让方式，由外商投资企业转为境内自然人独资企业，经营期限未满十年，根据有关规定，需要补交原享受的外商投资生产型企业“两免三减半”税收优惠的税额。
深圳市人民政府深府[1988]第232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第八条规定：对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税（“两免三减半”）。此外，深圳市人民政府深府[1993]1号《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条、第五条规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税；宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。
如参考上述深圳地方法规，则公司作为内资企业所享受到的税收优惠与作为外商投资企业享受到的税收优惠是一致的，可能无须补交企业所得税。
但由于上述法规仅为深圳地方税务优惠政策，缺乏国家法律法规支持，因此仍然存在需补缴其作为外商投资企业享受到的“两免三减半”税收优惠税额的风险。经测算，如相关税务监督部门要求公司补缴该部分税收优惠款项，公司最多需补缴的税款约为2,209,203.49元。
就此，公司控股股东、实际控制人李文红先生做出承诺，若日后国家税务主管部门要求石金科技补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则李文红先生将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。
（八）大额待履行合同较少的风险
公司目前主要销售收入来源于整套热场的销售。虽然公司专注研发、生产热场多年，在多晶硅铸锭炉热场升级改造领域中处于领先优势，并且与下游主要厂商一直保持良好的合作关系。但由于行业特性，占公司收入主要来源的整套热场订单完全依赖于下游厂商的需求，而下游厂商的热场需求也具有不稳定性，具有单笔订单金额较大，但持续性不稳定的特点。截至本公开转让说明书签署日，公司正在执行的整套热场大额订单金额仅为132万，大额待履行业务合同较少，如果未来无法获得足够订单，将可能导致业绩下滑的风险。
（九）潜在同业竞争及关联交易的风险
本公司控股股东、实际控制人李文红和主要股东朱佰喜参股的开日能源主要经营多晶硅铸锭炉的生产及销售，石金科技生产的石墨热场可应用于开日能源生产的多晶硅铸锭炉。从产品角度来看，开日能源主要经营多晶硅铸锭炉的生产及销售，为石金科技的下游企业，不存在直接的竞争关系，但存在产生关联交易的可能。从客户角度看，二者都可能向光伏行业销售产品，存在共享销售渠道的可能。开日能源从2013年开始已不从事多晶硅铸锭炉的生产，仅是处理以前遗留的库存商品和应收款项。
由于开日能源经营情况较差，李文红及朱佰喜持有的开日能源股权目前无法转让给第三方或者石金科技以解决潜在同业竞争的问题。因此，未来若无锡开日经营情况好转，可能与石金科技之间产生潜在同业竞争以及关联交易。就此，李文红、朱佰喜承诺：“为保证石金科技的独立性，石金科技与无锡开日之间未来不合作开拓客户，不发生关联交易，如无锡开日恢复多晶硅铸锭炉的生产及销售，二人愿意将股权转让予石金科技”。
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