新大洲控股股份有限公司公告（系列）(组图)
证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临　　新大洲控股股份有限公司第六届董事会　　2011年第三次临时会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、董事会会议召开情况　　新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会2011年第三次临时会议通知于日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。　　二、董事会会议审议情况　　(一)关联董事赵序宏、许新跃、黄赦慈回避表决,其他董事以6票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于子公司受让内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)股权暨关联交易的议案》。(有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于子公司上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)受让五九集团33.33%股权暨关联交易的公告》)　　1、决议内容　　(1)董事会原则同意由本公司全资子公司新大洲投资分别受让广州市龙望实业有限公司和许新跃先生各持有的五九集团全部2,000万元,占6.67%的股权及权益;分别受让北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有的五九集团全部1,000万元,占3.33%的股权及权益;分别受让莆田市荣兴机械有限公司和浙江力达电器股份有限公司各持有的五九集团全部500万元,占1.67%的股权及权益。以上合计五九集团10,000万元,占33.33%的股权(以下简称“协议股权”)。五九集团原股东均放弃优先购买权。本次股权转让完成后,五九集团的股东及股权结构如下表:　　(2)原则同意以经中资资产评估有限公司评估后的五九集团截至日(评估基准日)的净资产评估值对应的股权金额扣除评估基准日后已分配股利作为协议股权转让定价基础,确定上述协议股权转让对价为人民币5亿元。具体到各出让方的对价如下表(金额单位:人民币万元):　　(3)原则同意在转让双方签订《股权转让协议》并经本公司股东大会批准之日起5个工作日内,新大洲投资向出让方支付五九集团协议股权转让价款的30%,计人民币1.5亿元。剩余的全部协议股权转让价款计人民币3.5亿元由新大洲投资于日之前分别支付至出让方指定的银行账户。　　(4)原则同意本次股权转让的相关安排　　1) 上述出让方拥有的五九集团自日至协议股权工商变更登记完成之日形成的损益,均由新大洲投资享有或承担。　　2)《股权转让协议》签订之日起至五九集团完成协议股权工商变更登记之前,出让方全权委托新大洲投资行使其所有股东权利,且新大洲投资行使股东权利的行为视同出让方作出。　　3)双方决定在有关各方履行完内部决策程序,出让方收到新大洲投资支付的首期协议股权转让价款后,到工商行政管理部门办理本协议股权的工商过户登记手续。　　4)因本次股权转让行为产生的税费由转让双方依据相关法律、法规的要求各自承担和缴纳。　　本议案经董事会审议通过后,尚须提交本公司股东大会和五九集团股东会批准后执行。　　2、关联关系说明　　本次股权转让的当事人中,赵序宏先生为本公司董事长兼总裁、公司实际控制人、新大洲投资执行董事,许新跃先生为本公司董事、公司第一大股东海南新元投资有限公司的股东,王文萱女士为本公司董事兼副总裁、新大洲投资总经理黄赦慈先生的配偶。上述自然人与本公司构成关联关系,本次协议股权转让构成关联交易。关联交易标的为上述关联自然人持有的五九集团股权,有关关联交易情况如下表(单位:人民币万元):　　3、本公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生审阅了本交易的有关资料,并对此项关联交易发表如下意见:　　审核后我们认为:本次受让五九集团股权的交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。方案符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易,审议本议案时关联董事回避表决,本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定,同意上述关联交易。　　上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网.cn上。　　4、本公司董事会认为在本次交易中,聘任中资资产评估有限公司为评估机构,其具有执行证券期货业务资格和矿业权评估资格,并具有完全的独立性。董事会认为其出具的《资产评估报告书》在评估假设和评估结论方面是合理的。　　本公司独立董事冯大安、周福康、谭劲松认为:在本次交易中,选聘评估机构的程序符合规范,评估机构有胜任能力和独立性,评估假设和评估结论合理。　　(二)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》,有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网(.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于召开2011年第二次临时股东大会通知》公告。　　三、备查文件　　1、新大洲控股股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议决议;　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。　　特此公告。　　新大洲控股股份有限公司董事会　　日　　证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临　　新大洲控股股份有限公司关于全资子公司　　上海新大洲投资有限公司受让控股子公司　　内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司　　33.33%股权暨关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、关联交易概述　　1.日,新大洲控股股份有限公司(以下简称“新大洲”或“本公司”)的全资子公司上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)分别与广州市龙望实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王文萱于上海市签署了《股权转让协议》。由新大洲投资分别受让广州市龙望实业有限公司和许新跃先生各持有的内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)全部2,000万元,占6.67%的股权及权益;分别受让北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有的五九集团全部1,000万元,占3.33%的股权及权益;分别受让莆田市荣兴机械有限公司和浙江力达电器股份有限公司,各持有的五九集团全部500万元,占1.67%的股权及权益;以上合计五九集团33.33%的股权及权益(以下简称“协议股权”), 转让价格为人民币5亿元。五九集团本次出售股权的股东之间相互放弃优先购买权,五九集团其他股东分别放弃优先购买权。本交易完成后,本公司对五九集团的持股比例将由52.55%变为直接持有52.55%、通过全资子公司间接持有33.33%合计85.88%的股权,五九集团仍为本公司的控股子公司。　　2.本协议股权转让的当事人中,赵序宏先生为本公司董事长兼总裁、公司实际控制人,新大洲投资执行董事,许新跃先生为本公司董事、公司第一大股东海南新元投资有限公司的股东,王文萱女士为本公司董事兼副总裁、新大洲投资总经理黄赦慈先生的配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)的有关规定,上述自然人与本公司构成关联关系,本公司与上述自然人的交易为关联交易。　　3.公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司第六届董事会2011年第三次临时会议审议通过了该项关联交易,关联董事赵序宏先生、许新跃先生、黄赦慈先生回避表决,三名独立董事一致同意该项关联交易。　　根据上市规则的有关规定,本次股权转让尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该事项时,与本关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。　　二、交易对方的基本情况　　(一)转让方介绍　　1.广州市龙望实业有限公司:成立于日,注册地址为广州市增城新塘镇东坑三横中路1号1幢402房,企业类型为有限责任公司,法人代表袁凤女,注册资本500万,税务登记证号426,股东及股权结构为:袁凤女持有80%,袁凤英持有20%。主营业务为:土石方工程、装饰工程、园林绿化工程;批发建筑材料;房地产中介服务。截止日,该公司资产总额17,686.33万元,负债总额17,197.5万元,2010年度实现营业收入0万元,利润总额-11.44万元,净利润-11.44万元。此外,公司实际控制人袁凤女持有五九集团股东上海蓝道投资管理有限公司26.70%股权。　　2.北京电信建筑工程有限公司:成立于日,注册地址和办公地点为北京市海淀区茂林居14号,企业类型为有限责任公司,法定代表人周星,注册资本2,986万元,税务登记证号63X。主要股东及股权结构为:周星持有27.96%股权,张立持有10.05%股权,周文持有10.05%股权,戎愈敏持有6.53%股权,张爱潮持有6.36%股权,阎子颖持有6.36%股权,刘加斌持有6.36%股权,张磊持有6.36%股权。主营业务为建筑工程施工、物业管理。该公司实际控制人为周星。截止日,该公司资产总额16,704.65万元,负债总额12,215.76万元(其中流动负债8,307.56万元,长期负债3,908.20万元)、净资产4,488.89万元。2010年度实现营业收入23,558.83万元,利润总额586.52万元、净利润580.55万元。　　3.上海智尔投资有限公司成立于日,注册地址为上海市浦东新区海徐路939号3幢108室,办公地址为上海市闸北区恒丰路1号宫霄大酒店8楼818室,企业类型为有限责任公司,法定代表人赵巧芳,注册资本2,000万元,税务登记证号351。股东及股权结构为:赵巧芳持有50%股权,施宝忠持有30%股权,赵纯心持有20%股权。营业范围为:实业投资、投资管理(除股权投资和股权投资管理),投资咨询、企业管理咨询(以上咨询除经济),五金交电、电子产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、办公用品、机械设备、纺织品的销售,从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。该公司实际控制人为赵巧芳。截止日,该公司资产总额6,688.59万元,负债总额3,744.66万元(无长期负债)、净资产2,943.93万元。2010年度实现营业收入15万元,利润总额-33.03万元、净利润-33.03万元。　　4.上海竞帆鞍座有限公司:成立于日,注册地址为上海市青浦区华新镇马桥村,办公地点为上海市青浦区华新镇嘉松中路225弄225号,企业类型为有限责任公司,法定代表人连若暘,注册资本500万元,税务登记证号81X。股东及股权结构为:连若暘持有70%股权,郑向红持有15%股权,陈冬娥持有15%股权。主营业务为生产加工摩托车座垫及配件。该公司为本公司的关联企业新大洲本田摩托有限公司(本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业,本公司持有其50%股权。以下简称“新大洲本田”)产品配套商。截止日,该公司资产总额8,844万元,负债总额7,206万元(无长期负债)、净资产1,638万元。2010年度实现营业收入10,562万元,利润总额89.6万元、净利润67.2万元。该公司2010年度向新大洲本田销售摩托车鞍座72.59万件,合计金额3,071.46万元,占新大洲本田同类产品的88.64%。　　5.浙江力达电器股份有限公司:成立于日,注册地址和办公地点为浙江省乐清市清江镇工业区,企业类型为股份有限公司,法定代表人王华军,注册资本5,180万元,税务登记证号880。主要股东及股权结构为:王华军持有65%股权,罗艳持有30%股权。主营业务为汽车、摩托车主线束、开关、接插件制造与销售。该公司为本公司关联企业新大洲本田摩托有限公司的配套供应商。截止日,该公司资产总额14,527.6万元,负债总额4,949.3万元(无长期负债)、净资产9,578.3万元。2010年度实现营业收入29,589.8万元,利润总额2,617.9万元、净利润1,963.42万元。该公司2010年度向新大洲本田销售摩托车主线束68.06万件,合计金额3,786.38万元,占新大洲本田同类产品的92.98%。　　6.莆田市荣兴机械有限公司:成立于日,注册地址和办公地点为莆田市涵江区兴利科技园内,企业类型为有限责任公司,法定代表人吴玉荣,注册资本3,500万元,税务登记证号432。股东及股权结构为:吴玉荣持有51%股权,林丽珍持有49%股权。主营业务为车类制动器、制动蹄块总成及摩擦材料制造及销售,模具、压铸件及车类配件制造及销售,摩托车销售。该公司为本公司关联企业新大洲本田摩托有限公司的配套供应商。截止日,该公司资产总额13,269万元,负债总额7,540万元(无长期负债)、净资产5,729万元。2010年度实现营业收入21,262万元,利润总额638万元、净利润519万元。该公司2010年度向新大洲本田销售摩托车制动器142.23万件合计金额5,257.21万元,占新大洲本田同类产品的90.34%。　　(二)关联人转让方介绍　　1.赵序宏:男,1949年出生,最近五年的工作经历为担任海南新元农业开发有限公司董事长,新大洲控股股份有限公司董事长兼总裁,新大洲本田摩托有限公司董事长,上海新大洲投资有限公司执行董事。赵序宏先生为本公司实际控制人。本次交易构成关联交易。赵序宏先生直接持有本公司股票293,975股,占本公司总股本的0.04%;持有本公司第一大股东海南新元农业开发有限公司2,826.60万元占33.25%的股权,海南新元农业开发有限公司持有本公司股票89,481,652股,占本公司总股本的12.16%。　　2.许新跃:男,1961年出生,最近五年的经历为担任江苏明都汽摩集团有限公司董事长、法人代表。2010年4月起任本公司董事。许新跃先生持有本公司第一大股东海南新元农业开发有限公司1,836.00万元占21.60%的股权。本次交易构成关联交易。此外,许新跃先生还持有常州新大洲本田摩托销售有限公司300万元占100%的股权,该公司为新大洲本田产品的经销商。2010年度,新大洲本田向常州新大洲本田摩托销售有限公司销售摩托车6,700辆,销售收入3,841.54万元,占新大洲本田年销量的1.17%。月份向该公司销售摩托车1,676辆,金额963.67万元。　　3.王文萱:女,1966出生,最近五年的经历为家庭妇女。其丈夫黄赦慈先生现担任本公司董事兼副总裁,上海新大洲投资有限公司总经理。黄赦慈先生持有本公司股票10万股,占本公司总股本的0.014%。王文萱女士与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。　　(三)除上述信息外,交易对方均不存在其他与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。　　三、关联交易标的基本情况　　1.本次关联交易的标的为五九集团33.33%股权及权益。　　五九集团为本公司持股52.55%的控股子公司,股权结构如下表:　　本次交易标的为上述序号中第3至11位股东持有的五九集团全部股权及权益,且上述股东对持有的上述股权享有合法的所有权和处置权,不存在设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情形和权属争议。本次交易出让方取得上述股权的方式为2009年7月至9月以现金溢价方式对五九集团增资所形成。　　本协议股权转让,有优先受让权的其他股东均分别放弃优先受让权。　　2.五九集团概况　　1995年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之有限责任公司,注册资本30,000万元。注册地址为牙克石市煤田镇矿区路,法定代表人周健。企业注册号:102。税务登记证号码:900。公司经营范围:煤炭及其他矿业生产、运输(仅限分公司经营),供电(对内部供电),机械修理(仅限分公司经营),旅客住宿(仅限分公司经营),中餐(仅限分公司经营),五金、交电、化工产品、建材、煤炭、木材、粮油(零售)、机电配件销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。目前主要从事煤炭采掘业。　　五九集团的前身为五九煤矿,1957年筹建,1958年投产,1995年改制为有限责任公司,日变更为现名。日,本公司与内蒙古牙克石市经济局签订《产权交易合同》,受让其持有的五九集团78.82%股权及采矿权,并于日办理了股权工商变更手续。　　为了加快五九集团的发展,本公司与上海蓝道投资管理有限公司(以下简称“蓝道公司”)先后两次对其增资,使其注册资本由原进入时的4,312万元增至2亿元。其中:　　(1)日经五九集团股东大会决议(五九有限司股字【2007】1号)批准公司注册资本由人民币4,312万元增至15,000万元。增资方式为:各股东按原持股比例分别增加投资,其中本公司以现金增加投入8,424.4万元;蓝道公司以现金增加投入2,263.6万元。本次增资完成后各股东持股比例不变,其中:本公司出资11,823万元,占公司78.82%的股权,蓝道公司出资3,177万元,占公司21.18%的股权。根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告书(中准验字(2007)第8001号),截止日止,五九集团已经收到本公司与蓝道公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币10,688万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。　　(2)日经五九集团股东会议决议(五九有限司股字【2009】1号)批准公司注册资本由人民币15,000万元增至20,000万元,增资方式为:各股东按原持股比例分别增加投资,其中本公司以现金增加投入3,941万元;蓝道公司以现金增加投入1,059万元。本次增资完成后,各股东持股比例不变,其中:本公司出资15,764万元,占本公司78.82%的股权,蓝道公司出资4,236万元,占公司21.18%的股权。根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告书(中准验字(2009)第H004号),截止日止,五九集团已收到本公司与蓝道公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币5,000万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。　　2009年五九集团为解决老矿井改扩建和新矿井建设的资金需求,于日经五九集团第一届董事会第八次会议决议(五九有限司董【2009】2号),通过了《关于内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限公司引进投资人增资扩股的议案》,董事会同意以引进特定投资人的方式,按照单位股权3.5元计算,向五九集团增资2.5亿元至3.5亿元,其中8,000万元至1亿元作为资本金。增资完成后,五九集团注册资本由2亿元变更为2.8亿至3亿元之间。日五九集团股东会议决议(五九有限司股字【2009】4号)通过《关于增加股东及注册资本的议案》,公司注册资本由原来的人民币2亿元增加为人民币3亿元。根据呼伦贝尔华信会计师事务所出具的验资报告书(华信会验字(2009)第71号),截止日止,公司已经收到广州市龙望实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司、赵序宏、许新跃、王文萱、浙江力达电器股份有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、福州富田摩托车有限公司、王伟、昆明圣田摩托车销售有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币10,000万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。本次新增股东投资额为3.5亿元,其中1亿元用于增加注册资本,其余计入资本公积。日在内蒙古自治区工商行政管理局办理了变更工商登记。　　2010年5月,五九集团股东间进行股权转让,许新跃先生分别受让了福州富田摩托车有限公司和王伟先生各持有的五九集团400万元占1.33%的股权,转让价格均为2,332万元;受让了昆明圣田摩托车销售有限公司持有的五九集团200万元占0.67%的股权,转让价格为1,166万元。　　五九集团所在的内蒙古东部地区,煤炭资源以褐煤为主,燃烧值低,使用范围单一(主要用作电煤),而五九集团在产煤种为4~6级长焰煤,具有活性好、灰熔点高、1,300度不结焦、发热量高、火焰长、含硫低(0.3以下)、含磷低、无腐蚀等特点。可用于工业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。不仅煤质好,由于距离目标市场东北地区比较近,因而具有产品区域竞争力。白音查干煤矿可采煤层为特低硫、低磷、中灰、中等发热量的褐煤,是良好的动力用煤,适用于民用燃烧、火力发电、各种工业锅炉等,亦可用于气化。　　五九集团及其下属子公司现有矿区主要可分为三部分:一是五九矿区,包括4对在产煤井(鑫鑫矿一区、鑫鑫矿二区、二矿、三矿)和1对拟建矿井(新胜利煤矿),隶属于五九集团;二是全资子公司呼伦贝尔市牙星煤业有限公司(以下简称“牙星煤业”)1对年产90万吨矿井;三是在白音查干拥有探矿权资源13亿吨(63.02km2),采矿权资源1000万吨,拟建一座年产120万吨矿井。各矿区总探明储量约15.47亿吨,现产煤矿区的煤炭探明储量约6,932万吨。新胜利煤矿拥有探矿权煤炭资源1.76亿吨,正在办理探转采手续并已支付了资源价款。5对再产矿井年生产能力共计220万吨,近期规划兴建的新胜利煤矿年产能力约120万吨。　　五九集团现有煤炭资源储量情况　　单位:万吨　　五九集团基本财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的中准会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见,五九集团近几年的主要财务及经营指标如下:　　本公司自2006年末通过并购进入煤炭产业以来,加大了五九集团老矿井改造的投资力度,2009年3月牙星煤业90万吨改扩建项目完工投产,2009年7月鑫鑫矿二区接续工程完工投产,且两矿井通过改造由过去的炮采改为机采。产量的增长、效率的提升和近年来吨煤售价的提高,使公司收益能力大幅提升。从上表分析可见,公司煤炭产量以年20%以上的速度递增。公司预计拟建的新胜利矿年内将完成矿区范围划定并开工建设,建成后煤炭产量将达到400万吨左右,达到大型煤炭企业的规模。五九集团2009年度经营活动产生的现金流量净额为负数,主要是增资后五九集团在年内归还以前年度欠付企业之间的往来款6,959万元,同时采购货物比上年度增加了2,100万元所致。　　目前五九集团除下列贷款外,不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利等。截止公告日五九集团对外贷款为:　　金额单位:人民币万元　　诉讼或仲裁事项:①呼伦贝尔友谊乳业(集团)有限公司诉五九集团承担其原内退职工姜宗有等35人工资及社会保险费,以及承担其原退休职工李原平等145人医疗保险金案,已分别经内蒙古自治区牙克石市人民法院(2010)牙民初字第262号和(2010)牙民初字第261号《民事判决书》一审判决,判令五九集团承担姜宗有等35人自2009年1月至法定退休年龄为止的工资及社会保险费,承担李原平等145人医疗保险金。五九集团不服,向呼伦贝尔市中级人民法院提起上诉,呼伦贝尔市中级人民法院于日分别出具(2010)呼民终字第652号和(2010)呼民终字第653号《民事裁定书》,裁定撤销牙克石市人民法院(2010)牙民初字第262号和(2010)牙民初字第261号《民事判决书》,发回牙克石市人民法院重审。目前,此案尚在审理之中。②五九集团向呼伦贝尔市中级人民法院提起诉讼,请求判令卓信中国投资管理有限公司与本公司签订的《财务顾问合同》无效案,已于日经呼伦贝尔市中级人民法院(2009)呼民初字第37号一审判决,判决确认本公司与卓信中国投资管理有限公司签订的《财务顾问合同》无效。卓信中国投资管理有限公司不服,向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。目前,此案尚在审理之中。以上诉讼事项均在本公司以前年度的《年度报告》中进行了披露。除上述诉讼事项外,五九集团不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。　　四、交易的定价政策及定价依据　　1.经具有执行证券期货业务资格的中准会计师事务所有限公司审计,截至日,五九集团合并报表的资产账面价值108,177.60万元,负债账面价值30,612.95万元,净资产账面价值77,564.65万元。五九集团母公司报表的资产账面价值132,186.81万元,负债账面价值52,274.88万元,净资产账面价值79,911.93万元。五九集团33.33%的股权对应的母公司报表账面净资产为26,634.65万元,每单位股权净资产2.66元。扣除2010年度已分配股利10,500万元,每单位股权净资产2.31元。　　2.经具有执行证券期货业务资格的中资资产评估有限公司评估,截至日(评估基准日),委估的五九集团资产账面评估值222,933.29万元;负债账面评估值52,274.88万元;净资产账面评估值为170,658.41万元,评估增值90,746.48万元,增值率113.56%。其中长期股权投资评估值比账面值增值24,779.55万元,增值率135.51%;固定资产评估值比账面值增值5,581.99万元,增值率33.11%;无形资产评估值比账面值增值61,835.44万元,增值率347.32%。五九集团33.33%的股权对应的净资产评估值为56,880.45万元,每单位股权净资产评估值5.69元。　　(1)中资资产评估有限公司本次评估以持续使用和公开市场为前提,综合考虑各种影响因素,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较,以资产基础法的结果作为本报告的最终评估结果。　　(2)评估报告显示评估值与账面值存在较大增值情况的说明　　总资产评估值为222,933.29万元,与审计后账面值相比,评估增值90,746.48万元,评估增值率为68.65 %,主要是非流动性资产评估增值,其中:　　1)长期股权投资评估值较审计后账面值增值24,779.55万元,增值率135.51 %,主要是牙星煤业公司固定资产、土地使用权及矿业权评估增值,增值原因见下述。主要原因是牙星煤业采矿权取得的时间较早,资源价格上涨和2008年以前牙星煤业产量较低,之后经过改扩建产能在2009年从60万吨扩大到90万吨等因素影响。　　本次《资产评估报告》中2010年末牙星煤业固定资产、土地使用权及矿业权评估增值情况及五九集团前次增资时《资产评估报告》中2008年末对比情况如下表:　　前述两次《资产评估报告》相比,2008年末长期股权投资账面值15,752.33万元,评估值34,923.89万元;2010年末长期股权投资账面值18,286.22万元,评估值43,065.78万元。账面值增加了2,533.89万元:主要是五九集团在此期间新设内蒙古牙克石五九煤炭(集团)上海有限公司投资600万元,内蒙古新大洲物流有限公司投资269万元;呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司增加投资815万元,牙星煤业因会计政策变更安全费、维简费调整影响损益和净资产,从而使五九集团对其长期股权投资增加849万元。评估值增加了8,141.89万元。　　2)固定资产的评估值较审计后账面值增值5,581.99万元,增值率33.11 %,其中:　　A.设备的评估值较审计后值增值882.60万元,增值率14.76 %。其中重置全价相比原值减值199.50万元,减值率1.62 %。　　重置全价减值主要原因:电子设备及车辆近几年价格总体下降造成。　　评估值增值主要原因:企业折旧年限低于评估经济使用年限,造成评估增值。　　B.房屋建(构)筑物的评估值较审计后账面值增值2,760.52万元,增值率122.71 %。其中重置全价相比原值增值5,481.48万元,增值率106.34 %。　　重置全价增值主要原因:人工费、材料费、施工机械台班费与历史年度相比,有不同程度的上调;评估基准日执行的建安定额较施工期间执行的建安定额有一定的上调。　　评估值增值主要原因:重置全价评估增值;企业折旧年限低于评估计算采用的经济使用年限,造成评估增值。　　C.井巷工程的评估值较审计后账面值增值1,938.87万元,增值率22.46 %。其中重置全价相比原值增值1,638.76万元,增值率14.17 %。　　重置全价增值主要原因:人工费、材料费、施工机械台班费与历史年度相比,有不同程度的上调;评估基准日执行的建安定额较施工期间执行的建安定额有一定的上调。　　评估值增值主要是因为重置全价评估增值。　　3)无形资产的评估值较审计后账面值增值61,835.44万元,增值率347.32%, 其中:　　A.土地使用权评估增值2,944.51万元,增值率378.45 %,主要是近几年土地价格不断上涨;　　B.矿业权评估增值58,890.93万元,增值率345.89 %。主要是企业获得矿业权的时间较早,近几年煤炭价格不断上涨;煤矿进行改扩建产能增大;白音查干探矿权由企业自行勘查探明,缴纳的矿业权价款较低,上述因素导致评估增值。五九集团母公司矿业权(包括五九矿区采矿权和新胜利矿探矿权,白音查干煤矿的采矿权和探矿权)中,采矿权账面价值为5,675万元,评估价值为11,570万元,增值5,895万元,增值率103.88%。探矿权账面价值为11,350万元,评估价值为64,346万元,增值52,996万元,增值率466.93%。　　a. 探矿权账面价值计价方法　　公司计入无形资产的探矿权按取得探矿权成本和勘探过程发生的支出进行计量。　　b. 资本化的依据　　为规范矿业权的会计核算,财政部?财会字[1999]40号《关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》,要求企业将交纳的探矿权使用费和价款计入勘探开发成本,企业在勘探生产过程中发生的各项费用也计入勘探开发成本。勘探结束形成地质成果的,转作地质成果处理,不能形成地质成果的,一次性计入当期损益。　　为落实国务院《关于加强地质工作的决定》中强调的“允许矿业企业的矿产资源勘查支出按有关规定据实列支”的政策,在《企业会计准则》正式实施前,国土资源部经商财政部于2006年9月出台了《关于重申矿业企业矿产资源勘查支出有关政策的通知》(国土资发〔号),要求企业和地质勘查单位从事矿产资源勘查和开采有关支出的会计处理继续按照财会字〔1999〕40号执行。本公司根据《企业会计准则》的规定,对已经形成成果的探矿权交纳的探矿权使用费和勘探过程发生的支出全部计入无形资产核算,自开采之日起按合理估计的开采年限摊销。　　c. 探矿权评估方法　　本次评估根据各矿业权具体情况采用折现现金流量法和收入权益法,其中:　　折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估;拟建(新建)和在建矿山的采矿权评估,以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估指南》(2006年修订),折现现金流量法计算公式为:　　收入权益法适用于矿产资源储量规模和矿山生产建设规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估、适用于服务年限较短的生产矿山的采矿权评估以及对于资源接近枯竭的矿山,其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估指南》(2006年修订),收入权益法计算公式为:　　本次评估共涉及内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭资源普查探矿权和内蒙古自治区牙克石-五九煤田五九矿区西南部煤炭勘探探矿权两宗探矿权。鉴于这两宗探矿权目前已经达到详查及以上勘查阶段,矿区范围内的矿产资源储量已经国土资源部矿产资源储量评审中心及北京中矿联咨询中心评审,并在国土资源部备案,有相关专业的专家根据其地质报告编制的模拟开发利用方案及有资质单位编制的初步设计,评估人员认为这两宗探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被独立测算,其未来的收益及承担的风险能够用货币计量,满足使用折现现金流量法进行评估的要求。因此,本次对探矿权采用折现现金流量法进行评估。　　评估指标与参数选取　　(a) 资源储量　　a) 资源储量主要依据经评审通过并在国土资源部备案的地质报告;　　b) 各煤层设计损失量依据专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用方案)、初步设计及企业提供的矿井可采储量计算表。　　(b) 生产能力　　生产能力主要依据专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用方案)及初步设计;　　(c) 产品方案　　本次评估的产品方案均为原煤。　　(d) 销售价格　　产品销售价格取当地市场评估基准日前4年的平均价格。　　(e)销售量　　销售量假设矿山生产的原煤全部外销。　　(f) 固定资产投资　　以开发利用方案、初步设计中的投资作为固定资产投资。　　(g) 成本费用　　主要参考开发利用方案(模拟开发利用方案)、初步设计。　　(h) 折现率　　折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》,探矿权评估中折现率选取计算如下:　　a) 无风险报酬率:根据最近5年上市的国债的平均票面利率确定。　　b) 勘查开发阶段:已达勘探的探矿权,取值范围为0.35~1.15%,本项目取值1.15%;已达详查的探矿权,取值范围为1.15~2.00%,本项目取值2.00%;　　c) 行业风险:矿业风险为1~2%,煤矿产品的风险应该取较高值,取值为2.0%。　　d) 财务经营风险:取值范围为1~1.5%。煤矿产品的风险应该取较高值,取值为1.5%。　　(i) 其他技术经济指标　　其他技术经济指标的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、《矿业权评估指南》(2006修改方案)、专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用方案)及初步设计、国家及内蒙古自治区的有关法律、法规。　　五九矿区西南部煤炭勘探探矿权评估价值估算表　　白音查干煤矿煤炭资源普查探矿权评估价值估算表　　由于探矿权转采矿权仍在办理当中,存在不确定性,提请投资者关注风险。公司向交易对方就上述探转采风险提出补偿要求,交易对方未同意相关安排。公司考虑上述投资人进入时原股东未对其有相关承诺,不宜强制其退出时作出类似承诺。五九集团预计在今年年末完成五九矿区西南部1.76亿吨资源探转采工作。有关白音查干煤矿资源,目前呼伦贝尔市发改委正在组织编制呼和诺尔煤田(含白音查干矿区)总体规划,之后由国土部门编制矿业权设置方案,上述工作完成后,企业才能申报煤矿建设项目和资源配置。　　d. 独立董事对探矿权评估增值合理性发表的意见　　本公司独立董事冯大安、周福康、谭劲松对上述评估方法和评估结果审核后认为:在本次上海新大洲投资有限公司受让五九集团33.33%股权交易中,聘请了具有执行证券期货业务资格和矿业权评估资质的中资资产评估有限公司,其出具的《五九集团资产评估报告》中对五九集团拥有的矿业权进行了评估,评估方法是合理的。因为五九集团在白音查干拥有13亿吨褐煤探矿权资源、在五九集团西南部拥有1.76亿吨长烟煤探矿权资源,白音查干探矿权由企业自行勘查探明,缴纳的矿业权价款较低,评估增值较大。对比《内蒙古自治区人民政府关于印发的通知》(内政发[2007]14号)第二十五条的确定,国有探矿权资源以市场方式出让的,褐煤探矿权最低评估价格1元/吨,优质动力煤2元/吨。本次评估价格远低于国有矿权转让评估底价,因此,不存在影响上市公司股东利益的情形,评估结果是合理的。　　3.本次股权转让以中资资产评估有限公司出具的《五九集团资产评估报告》确定的评估结果,扣除基准日后至《股权转让协议》签订前五九集团已分配2010年度股利10,500.00万元后的数额160,158.41万元作为转让定价基础。即以每单位股权净资产评估值5.34元为本次股权转让定价基础。经转让双方确定,出让方给予新大洲投资受让其股权6.35%的折让率,即单位股权转让对价为人民币5元。本次新大洲投资受让五九集团33.33%股权的转让对价为人民币50,000万元。各出让方的交易金额如下表:　　金额单位:人民币万元　　4.与历史交易相比,2009年五九集团实施增资时,对本次股权转让的出让方采用了市盈率定价法。即:按照五九集团预测的2009年净利润12,767.21万元为基础,经测算单位股权收益为0.43元,按8倍市盈率计算五九集团每单位股权价格为3.5元增资。由于当年牙星煤业矿井改扩建项目和鑫鑫矿二区接续工程项目投产时间影响及五九三矿资源接续停产期较长,实际当年五九集团实现净利润8,634.11万元,3.5元对应为12.16倍市盈率。　　由于五九集团2009年度未达到预测收益,出让方提出按照原定价方式退出有失公允,出让方提出按照12倍计算。为解决这一问题,经双方协商并提出按照资产评估结果作为定价依据。　　如果以2010年五九集团实际实现的净利润12,543.86万元计算,每单位股权收益为0.42元,给予12倍市盈率对应的价格为每单位股权5.02元。与以资产评估结果为依据确定的每单位股权成交价5元比较接近,转让双方容易达成共识。如果按照市盈率法定价,需以预测的2011年五九集团收益为基础(计算方法一致性原则)。经五九集团预测2011年公司净利润为16,121万元,每单位股权收益为0.54元,按8倍市盈率计算五九集团每单位股权价格为4.30元,按12倍市盈率计算为6.45元。选择8倍还是12倍市盈率计算转让价格都无法达成共识。　　由于2009年度五九集团未实现预计收益,新股东未实现预计回报。2009年五九集团增资时,正值全球金融危机爆发初期,市场前景不明朗,近两年来煤炭价格上涨、煤炭资源价格呈上升趋势,给予相同的市盈率回购已不现实。经与交易对方协商,本次新大洲投资受让五九集团股权采用了资产评估结果作为定价依据。　　五、交易协议的主要内容　　日,出让方(以下简称“甲方”)与新大洲投资(以下简称“乙方”)在上海市签定了《股权转让协议》。主要内容为:　　(一)转让标的　　本协议下,甲方向乙方转让的标的为甲方持有的内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“目标公司”)的股权及其项下的一切权利、利益及义务(以下简称“协议股权”)。　　(二)转让对价及交付　　1.双方同意以经中资资产评估有限公司评估后的目标公司截至日(评估基准日)的资产评估值对应的甲方持有目标公司的股权金额扣除评估基准日后至本协议签订前甲方已获得的目标公司股利作为转让定价基础。双方确定乙方应向甲方支付的股权转让对价为人民币(数额见上表的交易金额)万元,即单位股权转让对价为人民币5元整。　　2.股权转让对价的支付　　本协议生效后五个工作日内,乙方向甲方指定的银行账户支付协议股权转让价款的30%,计人民币(数额见上表的首期付款金额)万元。剩余的全部协议股权转让价款计人民币(数额见上表的剩余付款金额)万元,乙方于日之前支付至甲方指定的银行账户。　　(三)基准日后的相关安排　　1.双方同意,对于因甲方持有目标公司的股权而享有的自日至协议股权工商变更登记完成之日形成的损益,均由乙方享有或承担。　　2.双方同意,自本协议签订之日起至目标公司完成协议股权工商变更登记之前,甲方全权委托乙方行使其所有股东权利,且乙方行使股东权利的行为视同甲方作出。　　(四)协议股权的交割条件　　甲、乙双方同意在下列条件全部成就后七个工作日内,到工商部门办理协议股权的工商登记变更手续。条件如下:　　1.双方正式签署本协议;　　2.目标公司就股权变动事宜履行完毕内部决策程序(包括但不限于全体股东审议通过含同意乙方受让目标公司股权及目标公司的其他股东放弃股权优先购买权等内容的股东会决议);　　3.甲方收到乙方支付的首期协议股权转让价款。　　(五)甲方保证及承诺　　1.甲方保证拥有订立本协议的权力,并委托具有行为能力的有权代表签署本协议,包括但不限于甲方法定代表人或其他合法被授权人。　　2.甲方保证协议股权上未设置任何担保或其他任何形式限制转让的第三者权利,也没有被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施或面临诉讼、仲裁等司法程序,亦未以协议、合同等方式对其作出处置约定。甲方承诺:自本协议签订之日起至协议股权过户至乙方名下期间,亦不会有在协议股权上设定任何形式的第三者权益以致限制转让,也不存在被第三者主张权利的可能或威胁。　　3.甲方承诺将依本协议的约定或根据乙方的合理要求履行其应尽的义务,包括但不限于签署本协议及其他相关文件、协助乙方及目标公司完成协议股权工商变更登记手续,以使乙方合法地取得协议股权的全部权益。　　4.甲方向乙方、评估机构及与协议股权转让相关的其他主体所提供和披露的文件、数据、事实和情况皆为真实有效,无任何虚假或误导性陈述。　　(六)乙方保证及承诺　　1.乙方拥有订立本协议的合法资格,并具有履行本协议的能力。　　2.乙方受让协议股权不违反法律法规、目标公司章程及其与第三方签订的协议/合同的规定/约定。　　3.乙方保证根据本协议约定的时间和方式支付协议股权转让对价。　　4.乙方向甲方、评估机构及与协议股权转让相关的其他主体所提供和披露的文件、数据、事实和情况皆为真实有效,无任何虚假或误导性陈述。　　(七)税费　　1.因本次股权转让行为产生的税费应由甲、乙双方依据相关法律、法规的要求各自缴纳。　　2.若法律、法规对因本次股权转让行为所发生的费用没有规定或规定不明确的,由双方协商承担。　　(八)违约责任　　1.因任何一方当事人违反本协议约定的事项而使对方当事人造成损失时,违约的当事人对守约方承担赔偿该全部损失的责任。　　2.乙方无不可抗力事件的理由而未在本协议规定期限内向甲方支付任何一期规定的或全部的股权转让价款时,应向甲方支付自约定支付股权转让价款日的次日起至实际完成支付之日(含该日)止延迟支付部分的滞纳金,滞纳金的比例以延迟支付金额每日万分之五计算。　　3.甲方无不可抗力事件的理由而未按本协议第五条第三款约定履行其承诺,致使本协议无法实际履行时,甲方应按本协议第二条第一款约定的本协议股权转让对价的10%向乙方支付违约金。　　(九)适用法律及争议的解决　　1.本协议的订立、效力、履行和解释适用中国法律。　　2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。经协商后仍不能解决时,当事人可向目标公司注册地人民法院提起诉讼。　　(十)生效条件及文本效力　　1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立;经乙方的股东新大洲控股股份有限公司股东大会审议通过同意乙方受让目标公司股权议案之日起生效。　　2.本协议未尽事宜由本协议双方另行签订书面补充协议。双方协商一致签订的补充协议/合同与本协议具有同等法律效力。　　3.本协议双方未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。　　4.本协议正本一式六份,协议双方及目标公司各持一份,其余各份用于办理相关报批手续之用。每份正本均具同等法律效力。　　六、涉及关联交易的其他安排　　1.本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。　　2.本次关联交易完成后,上述关联人不再持有五九集团股权,不存在同业竞争。　　3.本次交易所需资金为公司自有资金。　　七、交易目的和对上市公司的影响　　自本公司进入煤炭产业以来,加快煤炭产业的发展一直是公司的战略目标。五九集团作为本公司煤炭产业的载体,每年向本公司贡献的利润占到公司年度净利润的近半数。煤炭产业属于高投入产业,在公司进入煤炭产业初期,由于自身投资能力的限制和五九集团老矿井改造、新矿井建设等因素的影响,公司于2009年在五九集团引入部分新投资人,解决了公司的资金压力。新投资人的加入对五九集团的发展起到了至关重要的作用,但由于各股东对五九集团的期望值不同,很容易成为五九集团后续发展的阻力。因此,回购这部分股权一直是公司的既定目标。而五九集团作为本公司的优质资产,增持五九集团股权,有利于提高公司的收益能力,符合公司和股东的利益。　　依据五九集团2010年度的经营业绩,当年五九集团实现净利润12,543.86万元,本公司持有其52.55%的股权,年收益为6,591.80万元,占本公司年度收益比重的48.55%。按照2010年度五九集团经营业绩计算,及考虑到五九集团今后业绩的不断提升,本次增持的股权部分每年可实现的收益在4,180.87万元以上,即每年可为本公司增加4,000多万元以上的收益。按本次交易完成后,本公司合并持有五九集团85.88%的股权计算,年实现收益在10,772.67万元以上,按本公司2010年度收益比重推算将占到60.66%。目前,五九集团新胜利矿1.76亿吨探矿权转采矿权工作已进入最后审批阶段,随着资源配置的完成及新胜利矿年产120万吨矿井的开工建设,五九集团年产原煤将在现230多万吨的基础上增至400万吨左右,今后五九集团的价值及向本公司贡献的收益还将大幅增加。同时,五九集团还拥有白音查干探矿权资源13亿吨,随着煤炭资源价格的上涨及开发利用的进行,今后五九集团价值仍有较大的提升空间。　　八、对交易对方的影响　　在交易对方投资入股五九集团的两年里,按照其投资时的增资协议约定,五九集团进行了两次利润分配,且增资当年的利润分配按照新股东增资款到位天数计算,具体如下(金额单位:人民币万元):　　按照转让价格每单位股权5元计算,扣除投资成本,交易对方实际收益见上表中投资回报栏。交易对方在投资进入五九集团到退出五九集团,收益在50%至60%之间。许新跃先生因受让部分其他股东股权价格较高,收益为16.25%。　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额　　除本次交易外,2011 年初至本报告披露日,公司与上述关联人赵序宏、许新跃、王文萱尚未发生其他任何关联交易。　　十、独立董事事前认可和独立意见　　公司独立董事冯大安、周福康、谭劲松对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见:　　本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的《五九集团资产评估报告》确定的五九集团净资产评估结果,扣除评估基准日后五九集团已分配股利所对应的金额作为定价基础,并给予6.35%的折让率。我们认为定价是合理的。与历史交易比,2009年五九集团增资时,采用了市盈率定价法,按照五九集团预测的2009年净利润12,767.21万元为基础,测算的单位股权收益为0.43元,按8倍市盈率计算五九集团每单位股权价格为3.5元。实际当年五九集团实现净利润8,634.11万元,3.5元对应为12.16倍市盈率。2010年五九集团经审计净利润为12,543.86万元,每单位股权收益为0.42元,若按5元计算对应市盈率为11.96倍。2009年五九集团增资时,正值全球金融危机爆发初期,这两年来煤炭价格呈上升趋势,我们认为时点不同,给予一定的溢价也是合理的。因此认为定价较公允。　　审核后我们认为:本次受让五九集团股权的交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。方案符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易,审议本议案时关联董事回避表决,本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定,同意上述关联交易。　　上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网.cn上。　　十一、备查文件　　1.新大洲控股股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议决议。　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事意见。　　3.上海新大洲投资有限公司分别与广州市龙望实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王文萱于日签署的《股权转让协议》。　　4.中准会计师事务所有限公司出具的中准审字(号《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司2010年度审计报告书》。　　5.中资资产评估有限公司出具的中资评[2011]第61号《资产评估报告书》。　　新大洲控股股份有限公司董事会　　日　　证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临　　新大洲控股股份有限公司　　关于召开2011年第二次临时股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、召开会议基本情况　　1.股东大会届次:本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2011年第二次临时股东大会。　　2.股东大会的召集人:本次股东大会由董事会召集,经本公司第六届董事会2011年第三次临时会议决议通过。　　3.会议召开的合法、合规性说明:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。　　4.会议召开的日期和时间:　　现场会议召开时间为:日下午14:00时。　　网络投票时间为:日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为:日15:00至6月7日15:00期间的任意时间。　　5.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。　　6.出席对象:　　(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。　　(3)本公司聘请的律师。　　7.现场会议召开地点:海南省海口市蓝天路15号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。　　二、会议审议事项　　1.会议审议事项:　　(1)关于子公司受让内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司股权暨关联交易的议案;　　(2)关于贷款用于补充子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司流动资金的议案。　　2.本次会议审议提案的内容见日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(.cn)上的《新大洲控股股份有限公司第六届董事会2011年第二次临时会议决议公告》(编号:临号);与本通知同日刊登在上述指定媒体上的《新大洲控股股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议决议公告》(编号:临号)和《新大洲控股股份有限公司关于全资子公司上海新大洲投资有限公司受让控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司33.33%股权暨关联交易公告》(编号:临号)。　　三、本次临时股东大会现场会议的登记方法　　1.登记方式　　(1)法人股东须持股东账户卡、营业执照副本复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续;　　(2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。　　2.登记时间:日和6月2日(上午9:30~11:30,下午1:30~3:30);　　会上若有股东发言,请于日下午3:30前,将发言提纲提交公司董事会秘书处。　　3.登记地点:海南省海口市国贸大道47号港澳申亚大厦19层。　　4.其他事项:异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。　　四、参加网络投票的具体操作流程　　本次临时股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:　　(一)通过深交所交易系统投票的程序　　1.投票代码:360571。　　2.投票简称:大洲投票。　　3.投票时间:日的交易时间,即9:30~11:30 和13:00~15:00。　　4.在投票当日,“大洲投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。　　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:　　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。　　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。　　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表　　(3)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。　　表2 表决意见对应“委托数量”一览表　　(4)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。　　(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;　　(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。　　(二)通过互联网投票系统的投票程序　　1.互联网投票系统开始投票的时间为日(现场股东大会召开前一日)下午3:00时,结束时间为日(现场股东大会结束当日)下午3:00时。　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。　　申请服务密码的,请登陆网址:.cn或 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。　　申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。　　(三)网络投票其他注意事项　　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。　　2.本次股东大会有两项议案,某一股东仅对其中一项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的议案,视为弃权。　　五、其他事项　　1.会议联系方式:　　联 系 人:任春雨先生、陆弘先生　　联系地址:上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室　　海南省海口市国贸大道47号港澳申亚大厦19层。　　邮政编码:0125　　联系电话:(021) 或(01　　传 真:(021) 或(1　　电子邮箱:.,.　　2.凡参加现场会议的股东食宿及交通费自理。　　六、备查文件　　新大洲控股股份有限公司第六届董事会2011年第二次临时会议决议;　　新大洲控股股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议决议。　　特此公告。　　新大洲控股股份有限公司董事会　　日　　附件:　　授权委托书　　兹全权委托 先生(女士)代表本人出席新大洲控股股份有限公司于日召开的2011年第二次临时股东大会并行使表决权。　　委托人姓名(签名): 委托人身份证号:　　委托人证券帐户号: 委托人持股数:　　受托人姓名(签名): 受托人身份证号:　　委托日期: 委托有效期限:　　对股东大会审议事项投票的指示(赞成、反对或弃权):　　(若不做具体指示,则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。本授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。)　　股东名称注册资本（万元）股权比例新大洲控股股份有限公司15，76452.55%上海新大洲投资有限公司10，00033.33%上海蓝道投资管理有限公司4，23614.12%合 计30，000100%出让方注册资本股权比例投资成本股权转让对价广州市龙望实业有限公司2，0006.67%7，00010，000许新跃2，0006.67%7，00010，000赵序宏1，0003.33%3，5005，000北京电信建筑工程有限公司1，0003.33%3，5005，000上海智尔投资有限公司1，0003.33%3，5005，000上海竞帆鞍座有限公司1，0003.33%3，5005，000王文萱1，0003.33%3，5005，000莆田市荣兴机械有限公司5001.67%1，7502，500浙江力达电器股份有限公司5001.67%1，7502，500合 计10，00033.33%35，00050，000关联交易方持有的五九集团股权情况股权转让对价注册资本投资成本股权比例许新跃2，0007，0006.67%10，000赵序宏1，0003，5003.33%5，000王文萱1，0003，5003.33%5，000合 计4，00014，00013.33%20，000序号股东名称注册资本（万元）股权比例1新大洲控股股份有限公司15，76452.55%2上海蓝道投资管理有限公司4，23614.12%3广州市龙望实业有限公司2，0006.67%4许新跃2，0006.67%5赵序宏1，0003.33%6北京电信建筑工程有限公司1，0003.33%7上海智尔投资有限公司1，0003.33%8上海竞帆鞍座有限公司1，0003.33%9王文萱1，0003.33%10浙江力达电器股份有限公司5001.67%11莆田市荣兴机械有限公司5001.67%合 计30，000100%矿井名称煤种产能　　探明　　储量　　已开采　　储量　　剩余可采　　储量剩余可采年限　　矿权取得　　情况在产／建鑫鑫矿一区长焰煤306351672636.2取得采矿权证在产鑫鑫矿二区307149848711.6在产二矿30421115551.3在产三矿3081233046010.9在产牙星煤矿904，3508902，30317.2在产新胜利矿12017，608取得探矿权证拟建白音查干褐煤120130，1310.1亿吨采矿证，其余探矿证拟建合计－154，6711，600－－－－项目名称单位日日日资产总额万元108，177.60101，431.3778，503.95负债总额万元30，612.9526，818.4748，026.56应收账款万元2，763.372，541.741，311.20净资产万元77，164.6574，612.8930，477.402010年度2009年度2008年度产量万吨241.01186.37155.88销量万吨232.50175.66147.92营业收入万元57，197.9343，606.9430，714.26营业利润万元16，731.6311，530.666，122.86净利润万元12，543.868，634.114，240.51经营活动产生的现金流量净额万元13，915.20－1，687.83993.89分类贷款方借款银行贷款金额期 限担保方流动资金贷款五九集团中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行7，500～新大洲呼伦贝尔市牙星煤业有限公司牙克石农村信用合作社煤田分社800～设备抵押贷款小 计8，300中长期贷款五九集团牙克石农村信用合作社煤田分社1，150～房产抵押贷款小 计1，150合 计9，450项 目账面价值评估价值增减值增值率%ABC＝B－AD＝C／A×100%1流动资产67，042.4767，216.60174.130.262非流动资产65，144.34155，716.6990，572.35139.033其中：可供出售金融资产－－－4持有至到期投资－－－5长期应收款（其他长期资产）－－－6长期股权投资18，286.2243，065.7824，779.55135.517投资性房地产－－－8固定资产16，861.4622，443.465，581.9933.119在建工程11，954.5210，329.88－1，624.64－13.5910工程物资－－－11固定资产清理－－－12生产性生物资产－－－13油气资产－－－14无形资产17，803.7979，639.2361，835.44347.3215开发支出－－－16商誉－－－17长期待摊费用－－－18递延所得税资产238.34238.34－－19其他非流动资产－－－20资产总计132，186.81222，933.2990，746.4868.6521流动负债51，124.8851，124.88－－22非流动负债1，150.001，150.00－－23负债合计52，274.8852，274.88－－24净资产（所有者权益）79，911.93170，658.4190，746.48113.562008年末2010年末增 减（1）（2）（2）－（1）固定资产账面值8，384.6225，845.6917，461.07评估值11，572.1131，320.8319，748.72增值3，187.495，475.142，287.65增值率38.02%21.18%土地账面值327.60314.16－13.44评估值1，215.331，323.85108.52增值887.731，009.69121.96增值率270.98%321.39%　　牙星煤业　　采矿权账面值6，428.004，450.66－1，977.34评估值16，685.0025，488.238，803.23增值10，257.0021，037.5710，780.57增值率159.57%472.68%交易性质股东名称注册资本股权比例交易金额首期付款金额剩余付款金额　　交　　易广州市龙望实业有限公司2，0006.67%10，0003，0007，000北京电信建筑工程有限公司1，0003.33%5，0001，5003，500上海智尔投资有限公司1，0003.33%5，0001，5003，500上海竞帆鞍座有限公司1，0003.33%5，0001，5003，500浙江力达电器股份有限公司5001.67%2，5007501，750莆田市荣兴机械有限公司5001.67%2，5007501，750小 计6，00020.00%30，0009，00021，000　　交　　易许新跃2，0006.67%10，0003，0007，000赵序宏1，0003.33%5，0001，5003，500王文萱1，0003.33%5，0001，5003，500小 计4，00013.33%20，0006，00014，000合 计10，00033.33%50，00015，00035，000序号名 称注册资本持股比例　　2009年度　　分得红利　　2010年度　　分得红利红利小计投资回报投资回报率（%）1广州市龙望实业有限公司2，0006.67%301.86700.001，001.864，001.8657.17%2许新跃2，0006.67%146.23700.00846.231，516.2316.25%3北京电信建筑工程有限公司1，0003.33%197.53350.00547.532，047.5358.50%4上海竞帆鞍座有限公司1，0003.33%156.78350.00506.782，006.7857.34%5上海智尔投资有限公司1，0003.33%149.59350.00499.591，999.5957.13%6赵序宏1，0003.33%186.58350.00536.582，036.5858.19%7王文萱1，0003.33%182.35350.00532.352，032.3558.07%8浙江力达电器股份有限公司5001.67%75.61175.00250.611，000.6157.18%9莆田市荣兴机械有限公司5001.67%82.92175.00257.921，007.9257.60%合 计10，00033.33%1479.453500.004，979.4519，979.4557.08%议案序号议案名称委托价格总议案指下列所有议案100议案1关于子公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权暨关联交易的议案1.00议案2关于贷款用于补充子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司流动资金的议案2.00表决意见类型委托数量同意1股反对2股弃权3股序号审议事项赞成反对弃权1《关于子公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权暨关联交易的议案》2《关于贷款用于补充子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司流动资金的议案》备注来源证券时报)(责任编辑：Newshoo)
温家宝总理在记者会上表示，现在改革到了攻坚阶段…[]
高清影视剧
汪成荣面临的奖金被收回再分配难题，并不是一个单一事件。[]
数字之道：
搜狐论座：
慢画慢活：
搜狐侃事：
这样逛街图什么呢……
近期热点关注