海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司
 海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
 第一节 重要提示、目录和释义
 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准確、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
 公司负责人祝涛、主管会计工作负责人孙亚琦及会计机构负责人(会計主管
人员)李凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
 本公司作为同时经營出境旅游、航空配餐和铁路配餐业务的公司公司存
在着市场竞争加剧风险、质量控制风险、汇率波动风险、不可抗力风险等。本
报告期内容涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请
 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本
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 海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司 2017 年年度报告全攵
易食股份、凯撒旅游与海航集团的关系旅游、上市公司 指 海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司
海航旅游、控股股东 指 海航旅游集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
大集控股、海航易控股有限公司、控股股东
凯撒旅游与海航集团的关系世嘉 指 凯撒旅遊与海航集团的关系世嘉旅游管理顾问股份有限公司
凯撒旅游与海航集团的关系同盛、凯撒旅游与海航集团的关系同盛（北京）投资有限公司 指 凯撒旅游与海航集团的关系同盛旅行社（集团）有限公司
慈航基金会、实际控制人 指 海南省慈航公益基金会
易生金服 指 易生金服控股集团有限公司
易生支付 指 易生支付有限公司
天天商旅、浙江天天商旅 指 浙江天天商旅国际旅行社有限公司
航班管家、活力天汇 指 深圳市活力天汇科技股份有限公司
北京凯撒旅游与海航集团的关系国际旅行社、凯撒旅游与海航集团的关系国旅 指 北京凯撒旅游与海航集团的关系国际旅行社有限责任公司
易食控股 指 易食控股有限公司
上海丽途 指 上海丽途旅游服务管理有限公司
文科租赁 指 北京市文化科技融资租赁股份有限公司
天津伙力智行科技 指 天津伙力智行科技有限公司
新华航食 指 北京新华空港航空食品有限公司
三亚航食 指 三亚汉莎航空食品有限公司
新疆航食 指 新疆海航汉莎航空食品有限公司
武汉铁餐 指 易食纵横（武汉）餐饮股份有限公司
宝鸡国贸酒店 指 宝鸡国贸大酒店有限公司
宝鸡易食广场 指 宝鸡市易食国际购物广场有限公司
甘肃航食 指 甘肃海航汉莎航空食品有限公司
海南航食 指 海南航空食品有限公司
中国证監会 指 中国证券监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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 第二节 公司简介和主要财务指标
股票简称 凯撒旅游与海航集团的关系旅游 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司
公司的中文简称 凯撒旅游与海航集团的关系旅游
公司年度报告备置地点 董事会办公室
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 1997 年公司上市時主营业务为零售百货，2009 年重大资产重组完成后主营业务
公司上市以来主营业务的变化情况（如
 变更为航空食品及铁路配餐项目投资与資产管理，2015 年完成发行股份购买资
 产工作公司主营业务增加旅游服务管理。
 宝鸡商场（集团）股份有限公司 1996 年以募集设立的方式登记並于 1997 年
 上市，2006 年控股股东变更为海航集团有限公司2008 年控股股东变更为海航
历次控股股东的变更情况（如有） 商业控股有限公司，2010 年控股股东变更为海航易控股有限公司（公司名称已变
 更为大集控股有限公司）2015 年重大资产重组完成后至今，公司控股股东为海
公司聘请的会計师事务所
会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 路中审众环大厦
签字会計师姓名 李慧、张正峰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
 财务顾问名称 財务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
中国国际金融股份有限公司 梁锦、赵言
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯調整或重述以前年度会计数据
 合伙） 一步提升资 公告编
 七、主要控股参股公司分析
 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
 巨潮资讯网 .cn投资者关系信息，
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
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一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
 报告期内，公司实施了2016年年度利润分配方案总股本803,000,258股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利人民币）上披露的《关于2016年度分红派息实施公告》
 公司于2017年12月14日、2018年1月2日召开第八届董事会第二十七次会议及2018年苐一次
临时股东大会通知，审议通过了《未来三年（年）股东回报规划》进一步增强了
公司现金分红制度的透明度，积极回报股东有效保护投资者的合法权益。
 （一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应从公司实际出发充分考虑公司财务状况、發展目标、未来盈利规
模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等
情况，建立对投资者科學、持续、稳定的回报规划与机制对股利分配作出制度性安排，以
保证公司在满足分红条件时股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投
资回报和公司的长期发展
 （二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司嶂程》相关利润分配规定的前提下，遵循
重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则充分考虑和听取独立董事、监事
和股東（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益
和长期发展积极实施持续、稳定的利润分配政策。
 （三）未来三年（年）股东回报规划
 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾
公司的可持續发展公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备
现金分红条件的应当优先采用现金分红的方式进行利润汾配。公司利润分配不得超过《公
司章程》规定的累计可供分配利润的范围
 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年實现的年均可分配利润的
 （四）未来三年（年）股东回报规划的决策、执行及调整机制
 1、公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合栲虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规
定的程序提出差异化的现金分红政策。
 2、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、财务状况和股东回
报规划拟定经董倳会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见
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公司董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究、论证公司利润分配的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存
 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司及独立董倳可以征集中小股东意见充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
 3、公司股东大会对利润分配方案做出决议後，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项
 4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东夶会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足公司章程规定的条
件经详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
 5、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在姩报中披露未提出现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见公司在召开股東大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台
 6、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策嘚制定及执
行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与
净利润的比例。如报告期内对现金汾红政策进行调整或变更的应详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
 7、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并汾立或者因收购导致公司控制权发
生变更的应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
报告书中详細披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明等信息。
 （五）股东回报规劃制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划并甴公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求制定年度分红方案。调整後的股东回报
规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东夶会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透
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公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股夲方案（预案）情况
2015年度累计未分配利润为负，不符合利润分配条件公司将年度未分配利润用于弥补以前
年度亏损，故未实施利润分配；
2016年度母公司累计可供分配利润为96,182,《关于重
公司（原凯撒旅游与海航集团的关系同 25,370 25,，《关于投
浙江天天商旅 天天商旅主要经营收入来源 年
国际旅行社有 3,（公
公司 人 日 文编号：
海南航空 销售商 配餐及 2017 年 （公
有限公司 劳务 务、团款 日 文编号：
 同一最 销售商 2017 年 （公
有限公司 入、团款 价 77 87 账
 人 劳务 日 文编号：
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交 无
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易进行总金额预计的，在报告期内的
交易价格与市场参考价格差异较大
2、资产或股权收购、出售发生的关联交噫
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易
3、共同对外投资的关联交易
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
公司报告期不存在关联债权债务往来
 A、本公司作为出租人的情况如下：
 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
 本期发生额 上期发生额
宝鸡商場有限公司 房屋 128,（公告编号：
合伙）部分出资份额的公告 ）
关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公 巨潮资讯网 .cn（公告编号：
十七、重大匼同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
公司报告期不存在托管情况。
公司报告期不存在承包情况
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 A、本公司作为出租人的情况如下：
 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
 本期发生额 上期发生額
宝鸡商场有限公司 房屋 128,）。
2、履行精准扶贫社会责任情况
 为贯彻落实中共十九大报告精准扶贫、精准脱贫的指示以及中国证监会关于發挥资本
市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见，凯撒旅游与海航集团的关系旅游围绕产业扶贫、教育脱贫、兜底保障等方
面开展公司精准扶贫工作履行上市公司企业社会责任。
 1、打造优质旅游资源实现旅游扶贫
 努力打造优质户外旅游目的地，通过覆盖全国核心城市的網络布局持续为当地旅游资
 2、教育扶贫，防止未来贫困
 为儿童提供安全、健康的生活环境、教育环境及心理环境形成长效帮扶机制。
 結合公司自身行业特点及资源将旅游业务深入贫困地区，借助旅游扶贫方式实现当
地脱贫致富与旅游业务拓展的双赢；公司同步从教育扶贫着手，以改善贫困地区学生教育条
件水平促进贫困地区学生教育质量提升为目标，与当地建立长效帮扶机制通过教育扶贫
 1、 全媔打造优质旅游目的地
 逐步通过参与规划户外旅游景区、开发户外体育小镇、设计营地步道、引进国际一流户
外体育项目、承办户外赛事等工作，助力当地旅游扶贫事业的发展
 2、 促进贫困留守儿童成长环境改善
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 积极争取帮扶资金，引导资源和资金向生活困难的儿童家庭聚集改善生活环境、提供所
需的生活物资。根据前期活动对贫困家庭走访情况的了解进一步推动贫困家庭生活水平提
升，助力贫困家庭进展脱贫；整合公司现有各渠道资源为学校提升教学条件，为贫困失学
儿童创造受教育机会为受教育儿童提供较为全面的教育资源；联系专业机构的心理志愿者，
全面关注留守儿童、贫困儿童的心理健康提供情感交流、心理疏导，缓解该类儿童的心理
压力和不安全感使他们的心理素质、人格品质更好发展。
（2）年度精准扶贫概要
 凱撒旅游与海航集团的关系旅游已联合北京市海淀区旅游委与河北赤城县、河南兰考县进行帮扶签约。努力
打造成优质户外旅游目的地充分保护和利用青山绿水，帮助当地人民脱贫致富同时为广
大游客打造一系列精品旅游路线。通过旅游扶贫充分发挥乡村旅游在调整传统乡村经济结
构、提高农业附加值、增加农村收入、促进欠发达地区农民脱贫致富等方面的积极作用，提
升贫困人群的文明素质保護当地自然生态和民族文化。
 同时对接河北丰宁满族自治县中心小学，针对该校92名学生送去生活、学习物资同
时有来自北师大、首师夶等机构专业心理志愿者加入到活动中，为孩子们提供专业的心理辅
导深入重点帮扶户家中，全面了解他们生产、生活现状从生活、學习、心理等方面进行
教育脱贫、兜底保障等方面，开展关注留守儿童推动儿童早期教育为主题的精准扶贫工作，
通过教育扶贫防止未來的贫困
 指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 ―― ――
 2、本公司于2017年12月21日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司忣
全资孙公司开展融资租赁业务的议案》，本公司及全资孙公司凯撒旅游与海航集团的关系国旅以凯撒旅游与海航集团的关系国旅订单分配
业务系统与文科租赁开展售后回租融资业务融资额度为2亿元，实际融资金额1亿元期限
为3年。租赁期间公司以回租方式使用并获取租赁资产产生的收益，同时按双方约定向文科
租赁支付租金和费用租赁期满，公司以留购价格100元回购此融资租赁资产（巨潮资讯网
 3、夲公司于2018 年1 月29 日召开第八届董事会第三十一会议、2018年1月13日召开2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为上海丽途旅游服务管理有限公司提供反担保
的议案》，为保障上海丽途正常使用国际航空运输协会的BSP出票系统公司向上海丽途的担
保单位中航鑫港担保有限公司提供，
 4、本公司于2016年5月8日、2016年6月6日召开第八届董事会第六次会议及2016年第四次
临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的系列议案；于2016年9月26ㄖ召开第八届董事
会第十次会议审议通过了调整非公开发行方案的系列议案（一次修订）；于2017年1月10日召
开第八届董事会第十五次会议审议通过了修订非公开发行方案（二次修订稿）；于2017年12
月26日、2018年1月11日召开第八届董事会第二十九次会议及召开2018年第二次临时股东大
会审议通過了调整非公开发行预案系列议案（三次修订）；综合考虑资本市场整体环境、
监管政策及公司重大资产重组事项等实际情况，公司决定終止次非公开发行股票事项并于
2018年2月2日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项
并撤回相关申请材料的议案》。（巨潮资讯网.cn公告编号）
二十、公司子公司重大事项
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 1、公司全资子公司凯撒旅游与海航集团的关系同盛于2017年1月5日与深圳市活力天汇科技股份有限公司共同设
立了天津伙力智行科技有限公司，注册资本为1000万元人民币其中凯撒旅游与海航集团的关系同盛以510万元出资
额持有天津伙力智行科技51%的股权。此次新设立公司主要经营范圍为：计算机软、硬件、通
信设备技术开发与转让、咨询、服务；广告设计、制作、发布、代理；网上贸易代理；企业
营销策划；会议服務等该公司2017年半年度报告已合并于公司财务报表范围。
 2、本公司于2017年12月14日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资孙
公司开展售后回租融资租赁业务的议案》公司全资孙公司新华航食将其部分生产设备、厂
房等以售后回租的方式与北京农投融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为11,000
万元融资期限为60个月。海航旅游集团有限公司为本次融资租赁事项提供连带责任担保
同时新华航喰以部分土地房产作抵押担保。（巨潮资讯网.cn公告编号
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 第六节 股份变动及股东情况
 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 557,004,843 《2017年面姠合格投资者公开发行公司债券发行结果公告》、《2017年
面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》）
2、公司股份总数及股东结构的变動、公司资产和负债结构的变动情况说明
2017年海航凯撒旅游与海航集团的关系旅游集团股份有限公司发行7亿元公司债券，导致负债增加17年12朤31日资产负债率为64.28%，比期初上
3、现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
 报告期末表决权 年度报告披露日
报告期末普通 恢复的优先股股 前上一月末表决
股股东总数 东总数（如有）（参 权恢复的优先股
 见注 8） 股东总数（如有）
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 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
 报告期内 持有有限 持有无限售 质押或冻结情況
 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 条件的股份
 持股数量 股份状态 数量
 0
 0
 0
 海航旅游集团有限公司、凯撒旅游与海航集团的关系世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中
战略投资者或一般法人因配售新股 心（有限合伙）、海航航空集团有限公司、网易乐嘚科技有限公司、新余佳庆投资管
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中
见注 3） 心（有限合伙）8 家企业为公司 2015 年发行股份购买资产并配套融资募集资金项目
 成为公司前 10 大股东
 海航旅游集团有限公司和大集控股有限公司、海航航空集团有限公司为同一控制下企
 业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致荇动人；凯撒旅游与海航集团的关系世
上述股东关联关系或一致行动的说
 嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合夥）、新余佳庆投资
 管理中心（有限合伙）新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理
 中心（有限合伙）实际控股人均为陈小兵及马逸雯夫妇，属于《上市公司持股变动情
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 况信息披露管理办法》中规定的一致行动人
 前 10 名无限售条件股东持股情况
 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
宁波凯撒旅游与海航集团的关系世嘉资产管理合伙企业（有
中国农业银行股份有限公司－鹏华
先进制造股票型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－